外资并购论文
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外资并购论文范文第1篇
我国税法体系没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但税法对外资并购存在一般规制和特殊规制。外资并购可分为股权并购和资产并购两类，该两类交易涉及的税种及税收成本有着显著区别。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。外资并购的税收筹划包括但不限于并购目标企业的筹划、并购主体的筹划、出资方式的筹划、并购融资的筹划、并购会计的筹划以及股权转让所得税的筹划等。
主题词：外资并购税收筹划
外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。
笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。
1.我国税法对外资并购的规制
我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。
外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。
以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。
1.1税法对外资并购的一般规制
1.1.1.股权并购税收成本
1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：
(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。
(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。
(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。
1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：
在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。
1.1.2资产并购税收成本
1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本
1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税
(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。
(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税
(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。
(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。
(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。
(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。
(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。
(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。
(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。
(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。
1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本
(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。
(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。
(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。
(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。
1.2税法对外资并购的特殊规制
1.2.1税法对并购目标企业选择的影响
为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。
1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定
纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。
我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。
2.外资并购中的税收筹划
2.1并购目标企业的筹划
目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：
2.1.1目标企业所处行业
目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。
2.1.2目标企业类型
目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。
外资并购论文范文第2篇
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定：“外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续”。
根据笔者的理解及实践经验，外资并购过程中至少涉及如下外汇核准和登记手续（但值得注意的是，不同地区外汇部门具体执行国家外汇管理局的有关规定时需办理的手续和流程是不尽相同的）：
1.1结汇核准（外国投资者收购境内股权结汇核准）
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理结汇核准件时应提交：
1、申请报告（所投资企业基本情况、股权结构，申请人出资进度、出资账户）；2、所收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、转股协议；4、商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5、股权变更后所投资企业的批准证书和经批准生效的合同、章程；6、所投资企业最近一期验资报告；7、会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认的资产评估报告）；8、外汇到账通知书或证明；9、针对前述材料需要提供的的其他补充说明材料。
1.2转股收汇外汇登记（外国投资者收购中方股权外资外汇登记）
汇发〔2003〕30号文规定：“外国投资者或投资性外商投资企业应自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。”
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理转股收汇外汇登记时应提交：
1、书面申请；2、被收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、股权转让协议；4、被收购企业董事会协议；5、商务部门有关股权转让的批复文件；6、资本项目核准件（收购款结汇核准件，或再投资核准件）；7、收购款结汇水单或银行出具的款项到账证明；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件”。
1.3外汇登记证（外资并购设立外商投资企业外汇登记）
并资并购后形成的外商投资企业在取得并更后的营业执照后，应向主管外汇部门提交下列文件办理外汇登记证：
1、书面申请；2、企业法人营业执照副本；3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、经批准生效的外资并购合同、章程；5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。
2.实际外资比例低于25%的企业无法取得外资企业举借外债待遇
10号文规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。”
举借外债优惠政策对许多外商投资企业来说是举足轻重的一项制度，其重要程度在很多情况下甚至超多税收优惠政策。根据10号令的上述规定，通过关联当事人完成的外资并购而形成的外资企业（“假外资”）一般情况下无法取得举借外债优惠待遇，此项举措无疑会堵死大部分境外特殊目的公司控股的境内企业举借外债的坦途。
3．投资总额的限制
内资企业不存在投资总额的概念，但企业一旦通过外资并购转换为外商投资企业，就必须确定一个投资总额，该等投资总额对新形成的外商投资企业举借外债及进口机器设备来说可能意义重大。因此笔者建议一般情况下外资并购后形成的外商投资企业的投资总额应争取定为法律允许的最大数额，10号文对投资总额的限制如下（该等限制与我国长期以来实行的外商投资企业投资总额限制制度是完全相符的）：
1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
4.境外投资者以人民币资产支付涉及的外汇核准
一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（1）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。从取得途径来讲，可包括（1）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。在保证合法、合规并履行法定程序的前提下，相关人民币资产均可用作10号文规定之下的外资并购项目的支付对价。
《国家外汇管理局行政许可项目表》对下列情况下取得的人民币资产作为支付对价的核准需提交文件作出了专门规定：
4.1外商投资企业外方所得利润境内再投资、增资核准
1、申请报告（投资方基本情况、产生利润企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）；2、企业董事会利润分配决议及利润处置方案决议原件和复印件；3、与再投资利润数额有关的、产生利润企业获利年度的财务审计报告原件和复印件；4、与再投资利润有关的企业所得税完税凭证原件和复印件；5、企业拟再投资的商务部门批复、批准证书原件和复印件；6、产生利润企业的验资报告原件和复印件；7、外汇登记证原件和复印件；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
4.2外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资或者增资核准
1、申请报告；2、原企业外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3、原企业最近一期验资报告和相关年度的审计报告原件和复印件；4、原企业商务部门的批准文件原件和复印件；5、原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议原件和复印件；6、涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料原件和复印件；7、涉及清算的，另需提交企业注销税务登记证明原件和复印件；8、涉及股权转让的，另需提交转股协议、企业股权变更的商务部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料原件和复印件；9、拟再投资企业的商务部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等原件和复印件材料；10、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
5.特殊目的公司（“SPV”）的外汇监管
国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”）中的SPV是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。但10号文将SPV定义为“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。
两个定义相比较可以看出，10号文下的SPV较75号文的范围更为狭窄。从中引申出的结论是：非以境外上市目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司,换言之，仅以私募为目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司。以境外上市为目的的换股并购涉及的外汇监管主要包括：境外设立SPV时按75号文规定办理境外投资外汇登记；换股并购阶段办理境外投资外汇变更登记；境外上市完成后境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施，境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向外汇管理机关申请换发无加注的外汇登记证。
外资并购论文范文第3篇
摘 要 外资并购反垄断审查的实质性标准问题，直接关系到反垄断成立与否的判断。本文即试图明确其界定因素及其适用豁免，以期能够指导实践遇到的具体法律问题的解决。
关键词 相关市场 市场集中度 适用豁免
在激烈的外资并购贸易战中，政府监管在保障贸易公平的同时，应当严格实行反垄断审查的实质性标准。这样一来，实质性审查标准的确定就显得极为重要，直接关系到反垄断是否成立的判定。
一般情况下，各国在应用外资并购反垄断审查实质性标准时，要按如下顺序考虑相关因素：首先界定相关市场；其次分析相关市场内的市场集中度；最后评估相关市场内是否有能够引起反竞争效果的单边效应。
一、外资并购反垄断审查实质性标准界定的相关市场
适用反垄断审查实质性标准的核心是界定相关市场。相关市场是指企业从事经营活动时的有效竞争范围和判定在各个当事人所经营的商品或服务之间是否存在着竞争关系的领域①。
相关市场分为产品市场和地域市场。产品市场的界定是为了明晰什么范围内的产品属于一类有竞争性的产品；地域市场的界定则是指同属一类的互有竞争性的产品处在何种地域范围内才有竞争关系。发达国家大多用“功能的可替代性”和“需求的交叉弹性”标准。
（一）产品相关市场
产品的相关市场首先考虑的是“功能的可替代性”。又分为：物理性能和用途是否具有相同或相似性和价格因素。一般来说，产品价差过大的不具有替代性。但若价差在2倍以内且质量价格成正比，一种商品涨价会导致另一种商品需求上升，则认为具有替代性。此时，如果消费者可以接受这个商品不大但是持久的涨幅，则两种产品处于同一产品市场。商务部2009年颁布了《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》，第八条明确规定了界定相关商品市场考虑的因素。它弥补了长期以来我国相关市场界定的空白。
（二）地域相关市场
界定地域市场也要先分析“功能的可替代性”，此外还有法律障碍因素。这是由各国家地区的关税管理体制不同造成的。然后也是从“需求的交叉弹性”入手。《国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南》对于相关地域市场考虑的主要因素在第九条中予以界定。至此，我国相关市场界定标准已经趋于完善。
二、外资并购反垄断审查实质性标准界定的市场集中度因素
市场集中度即在相关市场内，产品在一家或少数几家企业集中的程度。一般来说，市场集中度上升到一定程度市场支配地位就会产生，且市场集中度越高市场支配地位越强。目前各国主要采用的测算方法有“HHI指数”和“大企业集中率”。
“HHI指数”是把市场参与者的市场份额先平方后再相加，计算方法比较复杂，但把市场集中度分为低度、中度和高度集中三种。低度市场各国一般都不干涉，中高度市场则需要根据并购前后集中度增加的度数来分析，如果增加量很小，对市场支配地位的影响不大，各国一般也不会干涉。“大企业集中率”的算法则要简单的多，通过对市场上几家大企业份额的简单相加来看其支配能力，然后从并购后企业的市场份额、份额的差距，以及与并购前后的变化来进行判断。这一方法体现在德国《反对限制竞争法》第19条②。
三、外资并购反垄断审查实质性标准界定的单边效应
另外还需考量的是单边效应，即并购企业得以用其支配地位采取能造成反竞争后果的行为，如掠夺性定价、降低产品质量、减少消费者选择等。
分析单边效应时需要考虑：市场进入壁垒、消费者能否轻易转向其他替代商品、其他竞争者提高产量的可能性、竞争者扩大生产壁垒、消除潜在竞争者和新竞争者、消费者权利等③。
四、外资并购反垄断审查实质性标准适用豁免
外资并购实质性标准的例外，是指在一项外资并购达到实质性标准禁止其进行的条件时，由于其他因素（积极因素）而允许该项并购。一般而言，如果一项外资并购对社会的积极利益大于其支配市场、限制竞争的消极利益，各国是允许的。
各国考虑的积极因素有：是否有益于社会经济和整体利益、是否能有效促进企业的发展、是否能改善市场竞争条件、破产抗辩、效率抗辩。总之，外资并购是一把双刃剑，如果并购的利大于弊，即使该项并购违反了反垄断审查实质性标准，各国一般也会豁免该项并购，这就是反垄断审查实质性标准的例外。
注释：
①王为农.企业集中规制基本法理:美国、日本及欧盟的反垄断法比较研究.法律出版社.2001:66.
②张景丽.企业合并反垄断法律规制的实质标准研究.中国政法大学硕士学位论文.2006.7:24.
③王忠龙.企业合并规制的单边效用分析.省略/article/default.asp?id=436.
参考文献：
[1]安宁外资并购中的反垄断问题.法制与社会.2006(3).
[2]李斌.2004年中国十大并购.新经济导刊.2005(2).
[3]时建中.外国公司并购境内企业的反垄断法控制.中国外资.2007(9).
[4]时建中.试评我国反垄断法草案有关垄断协议的规定.中国工商管理研究.2007(6).
[5]杨丹.外资并购反垄断审查研究.华东政法大学硕士论文.2007.
外资并购论文范文第4篇
论文关键词 经济全球化 外资并购 经济安全
一、经济全球化下我国利用外资的状况及存在的问题
经济全球化，具体来说，它是指各国贸易、投资等经济活动及其相关的生产要素跨国间自由流动的过程。 日本学者金子胜认为经济全球化是“没有冷战的霸权主义”。 经济全球化很显著的特征之一是资本的跨国流动。我国是世界上最大的发展中国家，自改革开放以来，凭借显著的发展势头、廉价的劳动力和丰富的资源等优势，一直是外资的青睐对象。尤其是我国由计划经济向市场经济转轨和加入WTO之后，外资更取得了长足迅猛发展。另外，为了开展对外贸易，促进国际投资，我国逐步制定和完善了一系列法律法规，如对外贸易法、外资企业法、中外合资企业法中外合作企业法等。为了配合WTO项下法律文件的实施，并继续贯彻积极、合理、有效利用外资的方针，我国分别于2002年和2004年颁布了新修订的《指导外商投资方向的规定》（以下简称《规定》）和《外商投资产业指导目录》（以下简称《指导目录》）及其附件。新《目录》明显加大了对外商投资的开放程度。然而，随着我国外贸经济的不断深入发展，我国外贸立法的相关缺陷也开始暴露出来了。这主要表现在我国当前相关法律体系存在的“短腿”现象，即一条腿长一条腿短，促进外商投资尤其是促进外商直接投资的法律法规比较完善了，可是维护我国经济安全和经济主权的相关法律法规亟待完善。如此，在外资大举进军国内市场的状况下，未免会仓促应战。这在下文阐述的外资并购中，开始显现出来。
二、外资并购对我国经济安全的威胁
国家经济安全是指政府意义上的国家其经济管理职能上的稳定而没危险的状态。特指经济全球化时代背景下，政府意义上的国家履行其经济职能时，克服来自国际层面的危机，以保证发展为目标的一种稳定而有序的状态。
（一）外资并购对我国经济安全威胁的具体表现
首先，打压国内企业遏制民族工业的发展。外资企业并购国内企业的方式主要是间接并购和直接并购，而直接并购对我国经济安全的负面影响更大。实力雄厚的跨国公司对我国企业的收购，热衷于控制市场影响力高的龙头企业和著名商标。将这些企业控制住的目的，往往是获得其核心技术以提高他自己的核心竞争力。同时，利用自身巨大的品牌优势、雄厚的资本实力、先进的技术和管理水平对我国其他企业开始进攻，抢占市场份额，进而遏制民族工业的发展。
其次，控制民族品牌赶杀同行竞争者。民族品牌不仅对我国市场经济做出了卓越贡献而且在一定程度上能够提升民族凝聚力。民族品牌尤其是电信、能源等，关系着国民经济的命脉，更是经济安全的脊梁。其他民族品牌，诸如饮食卫生等则关系着民众的身体素质。外资并购使不少民族品牌消失，如“洁花”被“海飞丝”、“飘柔”取代，“美加净”被美国“庄臣”取代。 民族品牌往往具有良好的知名度、成熟的购销渠道、先进的核心技术与强大的创新能力。民族品牌的丢失，损失的不仅仅是一个企业，更是失去丢失市场竞争的主动权，进而威胁到国家相关行业的发展进程，损害国家经济安全。
再次，进行市场和行业垄断。外资控股并购最大的负面效应在于控制我国市场，取得行业垄断地位。近年来随着外资进入速度加快我国局部领域已经形成了外资相对或绝对垄断的趋势。
（二）外资并购威胁我国经济安全的具体原因
首先，维护国家安全的法律制度不完善。改革开放以来，我国制定了《中外合作经营企业法》、《中外合资经营企业法》、《外资企业法》及《公司法》、《反垄断法》等涉及外资并购与国家安全的法律法规。然而，随着并购之风愈演愈烈，我国关于安全审查的法律法规却发展滞后了。主要表现在：规定过于原则化、立法层次低等问题。
其次，地方政府保护国有资产的意识淡薄。当前，我国政府及相关部门国有资产的保护意识还不够。很多政府为了发展当地经济对吸引外资很上心，并积极制定地方规章来给予外资企业以优惠，将本地具有比较优势的产业、具有垄断资源和规模经济的大型国有企业列为地方政府招商引资的重点。地方政府除了在土地、税收优惠政策方面竞相攀比外。甚至动用行政手段为外资收购敞开大门。然而政府容易忽略对企业品牌的估价和对企业拥有的无形资产的合理评估。因此，外资企业并购国内企业时，有相当一部分企业未对国有资产进行评估，这就造成了国有资产的大量流失，损害了国家利益。
最后，缺乏自主知识产权和核心技术。在开放条件下，维护国家的产业安全，最根本的是要不断提高自主创新能力。我国在自主创新方面存在很多不足，集中表现在缺乏自主知识产权和核心技术。
三、我国安全审查的现状、问题
（一）我国外资并购领域的国家安全审查现状
我国在安全审查方面有了一定的突破。首先，明确了国家安全审查的受理机构。《关于外国投资者并购境内企业的规定》将我国的审查机构定为商务部和国家工商行政管理总局。其次，提出了外国投资者并购境内企业的反垄断调查标准。《关于外国投资者并购境内企业的规定》第51条规定：外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家行政管理总局报告：（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。最后，规定了相应的审查程序。《关于外国投资者并购境内企业的规定》第52条对审查范围、审查标准、审查程序和期限均作出了规定。
（二）我国国家安全审查存在的缺陷
（1）规定过于原则化。《反垄断法》只有第31条原则性地提到了国家安全审查，并未规定具体如何操作。《关于外国投资者并购境内企业的规定》也存在着同样的问题。比如外资并购中只规定了涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的情形。另外，也没有对国家安全审查的具体部门和工作程序做出规定。（2）立法层次普遍低。关于国家安全审查方面的规定多出于部门规章，法律效力低，权威性不够。比如，《关于外国投资者并购境内企业的规定》中虽然明确提出了外资并购须经审批的情形及审批机构商务部但此规定由国务院部委权威性不够。再次，相关法律的用语也不一致。《反垄断法》中使用的是国家安全审查，而《关于外国投资者并购境内企业的规定》中使用的是国家经济安全审查，国家安全和国家经济安全的概念首先需要统一。（3）审查标准过于模糊。不管是国家安全还是国家经济安全，我国的法律法规都没有给出定义或范畴。虽然大多数国家借如美国，都故意对“国家安全”不作出明确定义，以便赋予本国较大的自由裁量权，使本国政府有足够的理由来判断一项并购交易是否需要适用国家安全审查制度。但是，这些国家大都会给出一个总的指导原则，将“国家安全”或“国家经济安全”归结为“重大的”、“根本的”“国家利益”、“国家经济利益”或“国家安全利益”，并相应给出审查时的考虑因素。
四、完善我国外资并购安全审查制度的建议
（一）审查主体
按照我国现有法律的规定，外资并购的审查主体是商务部但涉及金融并购的离不开财政部和银监会涉及国企并购的离不开国资委涉及上市公司的离不开证监会。实际上对外资并购的审查处于多头管理阶段。因此如何协调审批效率与审批事项的多样性是我们确定审查主体时必须解决的问题。鉴于中国目前多部门监管外资的客观现实，建议成立统一的的外资并购国家安全审查委员会，负责对重大外资并购项目进行审查。在这一方面，我国已经积累了一些相关经验。例如，成立的用于专门负责反垄断工作的国家反垄断委员会。首先，由于该机构地位高权威高，能够保证国家整体利益优先原则，避免地方干扰。其次，因为该机构需要鉴别以并购方式进入我国的外资是否会危害到国家安全，还需要多部门密切合作，由其需要国家反垄断委员会、国家工商行政管理总局、商务部的密切沟通与合作。
（二）审查标准
首先要明确对外资并购进行国家安全还是经济安全审查；其次审查的具体标准是什么？我国应建立外资安全审查机制。我们要在立法中明确外资并购国家安全审查的具体标准。虽然各国对国家安全没有一致的标准，但外资并购的对象是形成各个产业的单位——企业，我们可从被并购企业的角度来设定标准。可以赋予我国政府以合理的自由裁量权，根据个案的情况向有必要的灵活度，以满足维护国家安全的需要。
（三）审查程序
我国可以将对外资并购的国家安全审查分为申报、通报、初审、调查和总理决定等部分。我国应要求涉及国家安全的并购的中外各方主动地向我国的国家安全审查机构进行申报，如果没有申报，审查机构的各组成部门也可以主动要求委员会对并购进行审查。经审查，如认为有必要，则进行进一步的调查。调查结束后，委员会向总理提出报告和建议。同时，整个审查程序要有明确的期限限制。
外资并购论文范文第5篇
食品饮料行业一直是我国外资并购的热点领域。从早期法国达能集团在饮用水领域开展的一系列并购活动，到最近可口可乐对汇源果汁的并购意图，跨国食品饮料巨头正在我国碳酸饮料、果汁饮料、纯净水、乳品业、啤酒、葡萄酒、肉类食品、休闲食品等子行业中占据越来越大的市场份额。进入2000年以来，典型的外资并购案例也逐渐增多。虽然这一行业不是具有战略地位的重要产业，但由于它最贴近百姓生活，大量的外资并购引起了各界关于产业安全、民族品牌保护等问题的关注。与此同时，我们也注意到2007年达能与光明在合作15年之后撤出了光明。食品饮料行业丰富的外资并购实践为我们的理论研究提供了可行性。
本文将以跨国并购理论为基础，通过对近十几年来我国食品饮料行业发生的外资并购案的分析，对这一行业领域的外资并购问题作概括性分析。
一、我国食品饮料行业外资并购情况
（一）样本案例的界定
外资并购在我国只有短短十几年的发展历程。这使得我国的学术界在研究外资并购问题，尤其是进行定量分析的时候，面临研究样本不足的难题。为了解决这一问题，很多学者在研究中扩大了“外资并购”概念的外延。扩大外延，往往会使得研究结果失去意义。所以本文在筛选相关案例的时候，坚持了严格的外资并购定义。即外资并购是指外商兼并中国企业，或部分、整体收购中国企业股份、资产的行为。其中部分收购份额应占企业股份的10%以上。根据以上定义，笔者在表一中列举了其中11个具有代表性的典型案例。
（二）食品饮料行业外资并购案频发的原因分析
1、中国食品饮料行业拥有巨大的市场和持续高速发展的潜力
作为世界上人口最多的国家，人口基数本身就表明中国食品饮料行业的吸引力之大。同时，作为经济增长最快最为持续的发展中国家，中国食品饮料行业的未来发展空间与增长潜力有目共睹。据我国统计局公布的数据，2007年我国城镇居民家庭恩格尔系数为36.3%，农村居民家庭恩格尔系数为43.1%。从国际经验看，这正是食品消费结构不断优化与加工食品需求加速上升的阶段。同时，中国“十一五”规划启动的新农村运动也必将进一步带来农村居民的消费环境的改善与饮食消费的升级。可以预见，未来相当长一段时间，国内食品饮料行业都将处于黄金增长期，中国将成为世界上食品饮料企业屈指可数的成长沃土，国际巨头进入中国是必然选择。
2、中国食品饮料行业目前处于产业整合的关键时期
食品饮料行业是中国对外开放最早的一个产业，也是市场化竞争程度较高的一个行业。从多数子行业来看，目前基本上都处于产业整合的关键时期，这表现在：产业集中度虽不断提高但仍显分散、龙头企业初具雏形但地位仍不牢固、消费者初具品牌消费意识但忠诚度仍相对有限、需求增长虽然强劲但行业竞争激烈而导致盈利能力偏低。对国际食品巨头而言，此时选择以并购方式进入，既可以分享龙头企业的产业整合成果，又不至于错失未来的战略性发展机遇，可谓风险收益最佳。
3、食品饮料行业的政策敏感度低
伴随着《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《反垄断法》等相关法规的出台，我国政府对外资并购的审批越来越规范和严格。一些敏感行业的外资并购项目没有通过审批，比如2006年轰动中国的“凯雷收购徐工”案，最终以股权买卖和股本认购协议超过有效期而宣告失败。由于国家经济安全意识的提升，敏感行业的外资并购变得困难重重。而食品饮料行业的政策敏感度低，外资并购不容易触动敏感神经。同样在2006年，高盛成功收购双汇就是一个例证。可以预见，未来外资并购将会更多地集中在政策敏感度低的产业。
（三）我国食品饮料行业外资并购的特点
1、从资本类型而看，参与并购的外资既有实业资本也有金融资本。比如在本文案例中提到的美国可口可乐、法国达能等跨国公司都属于实业资本，而高盛、摩根斯坦利等则属于金融资本。这两种不同类型的资本，参与并购的动机与结果都会存在很大不同。实业资本在中国的并购是其全球战略布局的一部分，而金融资本看重的则是中短期的金融回报。2004年，“蒙牛乳业”在香港上市。大摩、鼎晖和英联三家机构投资者在一年之内迅速抛售了持有的蒙牛股份，套现20多亿港元。
2、并购目标企业的特征：外资看好的国内企业往往都是食品饮料行业的龙头企业，在所属子行业里或者某一区域市场内拥有较高的市场份额。同时，他们都已建立起了成熟的分销渠道和网络，品牌具有很高的知名度和消费者忠诚度。以可口可乐收购汇源果汁案为例。来自AC尼尔森的调查数据显示，2007年汇源果汁在国内百分之百果汁及中浓度果汁市场占有率分别达42.6%和39.6%，处于明显领先地位。通过收购汇源，可口可乐公司不仅可以迅速完成它在中国纯果汁市场领域的布局，更是直接消灭了这一领域最强有力的竞争对手。
3、外资并购方式悄悄发生变化，从这些年外资并购的实践来看，外资采用的并购方式主要有以下几种类型：
（1）整体或部分收购非上市公司股权：外商购买中国企业的全部或部分股权/资产，将企业变更为外商投资企业。
（2）在合资企业增资控股式并购：首先成立中外合资企业，随着合资企业的不断增资扩股，外资趁机增加其在合资企业的股份，最终达到对合资企业的控股收购，甚至全面收购。
（3）收购上市公司：外资一般通过协议收购上市公司国家、法人股，或者通过定向收购上市公司增发普通股，持股比例在10%以上，对上市公司的生产经营产生影响。
那么，具体到我国食品饮料行业，外资采取的并购方式是哪些呢？从表一可以看出，近几年，外资并购方式在悄然发生变化。上世纪90年代外资多是采取先与目标企业合资，然后再增资控股获得企业的控制权。而近几年直接的股权并购成为外资首选的并购方式。具体方式是以协议或者公开竞标的方式收购目标企业的股权。与此同时，定向增发以及发行可转换债券等金融创新模式也已经出现。
二、食品饮料行业外资并购动因分析
国内外关于跨国并购动因的理论研究，已经非常成熟。本文在这一问题上的创新主要体现在，将跨国并购动因的一般理论与我国食品饮料行业的外资并购相结合来进行研究，使得研究结果更具体，更具针对性。
（一）外资并购动因
1、分享中国经济高速增长所带来的收益。
在我国宏观经济向好，居民收入水平和生活水平显著提高的大背景下，我国食品饮料行业呈现稳步快速增长势头。去年行业销售收入和利润总额继续以超过GDP两倍的速度增长，行业景气度持续向好。可以预见，未来十年仍是我国饮料食品行业的黄金增长期。外资以并购方式进入，可以以较低的运作成本，分享未来相当长时间的收入增长带来的收益。
2、迅速扩大中国食品饮料市场的份额
食品饮料行业近似于完全竞争的市场，同时技术含量低，相关企业竞争优势的取得，主要取决于成功的品牌推广、有效的分销渠道以及产品创新。在这个相对成熟和稳定的市场里，外资想通过成立新公司，创立新品牌的方式与现有企业竞争，其成本投入之大可想而知。并购所具有的速度和成本优势，促使外资选择以并购方式进入市场。
通过在某个行业内的大规模并购，有时甚至是针对主要竞争对手的并购活动，可以消灭行业内的竞争对手，获得目标公司原有的市场份额，迅速提高市场占有率，并建立起市场势力。
近年来，外资在饮用水、啤酒行业内进行了一系列的大规模并购。例如，由世界第五大啤酒集团南非啤酒集团和香港上市公司华润集团合资组建的华润啤酒集团，大举在中国市场进行收购活动。2001年，华润收购中国市场份额排名第五的四川蓝剑啤酒，成为中国第二大啤酒集团。华润啤酒通过并购方式，在中国迅速获得了市场势力，成为中国啤酒业最主要的厂商之一。
又如世界著名的饮料生产商法国达能集团，通过并购，在中国饮料行业进行了一系列大规模的扩张；1998年通过增资扩股的方式控股收购深圳益力康源饮品有限公司，1999年通过增资扩股的方式（控股比例为92%），收购了中国市场上主要的纯净水和乳酸生产企业娃哈哈，2000年又以控股的方式与中国市场上另一家纯净水和乳酸主要生产企业乐百氏进行整体合资。达能集团还收购了著名的饮料企业上海梅林正广和，参股光明乳业，成为中国瓶装水、桶装水市场的最大生产企业，形成了较强的市场力量。
3、更快地获得其资本溢价
对于高盛、摩根斯坦利等跨国金融资本而言，在中国进行的一系列并购活动的动机，并不是要实现企业在某一个行业的战略布局。它们也不是要通过参与目标公司的经营决策，保证企业获得长远发展利益。无论是高盛并购双汇，还是摩根斯坦利投资蒙牛，其动机都是要通过资本市场的运作，在短期内将目标企业包装上市，获取高额的资本溢价。
事实上，一些产业资本也会在公司产业战略调整之际，通过转让所持有的股份获利。虽然并购之初不是出于这样的动机，但是由于并购后市场环境、企业战略等诸多因素的变化，外资会选择在适当时机退出。可口可乐提出收购汇源之际，达能同意转让所持有的22.98%股权。达能收购该部分股权时的出资额是1.41亿美元，这笔交易如能完成，收益可达5.51亿美元。
（二）国内企业主动寻求并购的动因
不难发现，外资并购的目标往往都是行业的龙头企业。他们在本行业中拥有较高的市场地位和市场竞争优势，发展前景良好。为什么这些龙头企业要主动寻求外资的并购，我们通过对大量并购案例的调查研究，总结了如下的动因：
1、 发展阶段的资金需求
资金短缺一直是制约我国大部分企业发展的瓶颈。我们经常说，外资具有资金、技术以及管理经验三方面的优势。但对于食品饮料企业来说，外资最具吸引力的优势是资金。1996年作为一家从校办企业发展而来的娃哈哈，面临着企业扩大发展所需的资金难题。在上市融资失败的背景下，娃哈哈与达能合资。我们再来看青岛啤酒的例子。20世纪末，我国啤酒行业企业整合加剧，国内一些大型啤酒企业纷纷开始大规模收购兼并行动。青岛啤酒在国内开展一系列战略性收购活动之后，也面临了资金紧缺的问题。所以它在2003年引进了美国AB公司这一战略投资者。
2、保持国内市场竞争优势的需求
食品饮料行业是我国发展较为成熟的制造业行业之一。该行业的市场进入门槛低，竞争充分。竞争形成的市场格局往往都是以国内企业为主，虽然企业数量较多，但是市场份额控制在几家大型企业手中。大家基本实力相当，暂时形成了比较稳定的格局。比如在液态奶制品市场上，“伊利”、“光明”、“蒙牛”的三分天下；在瓶装饮用水市场上娃哈哈、乐百氏占据了大部分市场份额。如果其中有一家率先与外资合资并购，可能会从根本上改变现有格局。因此，在引进外资的过程中，国内企业都争先恐后与外资接触，寻求外资的介入与合作，以求在外资的帮助下保住目前的竞争优势而不被淘汰出局。
3、国有企业从竞争性领域退出的需要
食品饮料行业属于一般竞争性领域。根据国有经济布局调整的要求，国有资本业要逐步从竞争性领域退出。这就意味着我国食品饮料企业的国有股权要进行转让，而外资被看作是最好的接班人。这不仅迎合了大多数国人的崇洋心理，也可以成为地方政府招商引资的成果。另外，国有股权转让所涉及的资金动仄几十上百亿元，在我国现有的国情下，似乎也只有外资具备这样的资金实力。在这几大因素作用下，地方政府持有的那些食品饮料业龙头企业的国有股权，就这样转让给了外资。
三、食品饮料业外资并购案反映出的突出问题
（一）民族品牌保护的问题
民族品牌的保护问题是在我国引进外资的过程中逐渐暴露出来的。这个问题在我国的家用日化产品、食品饮料领域表现最为突出，案例也非常多。日化行业的“美加净”、“中华牙膏”、“活力28”、“小护士”等品牌，要么已经消亡，要么不负当年之勇。在食品饮料行业，比较典型的案例是“乐百氏”纯净水。2000年达能并购乐百氏之后，全面接管了乐百氏的经营。由于缺乏对市场环境的了解、并购后企业整合不力等原因，新任管理层采取的经营管理模式没有给乐百氏带来预期的新的发展机遇。进入2005年，乐百氏的亏损已达1.5亿。2006年达能意欲强行并购“娃哈哈”非合资企业股权的消息被媒体披露，宗庆后在新浪网上一句“保护民族品牌”的口号，更是引发了社会各界的大讨论。
笔者认为，外资并购我国企业之后，尤其是同行业的跨国企业并购我国相关企业之后，必定存在“洋品牌”与“民族品牌”的冲突。如何处理两种品牌的冲突，制定各自的品牌发展战略，取决于并购后企业管理层制定的经营决策。如果外资取得绝对控股地位，那么冷藏民族品牌，着力发展自有品牌的现象可能就会发生。“南孚”电池在被吉列收购后，退出了国际市场，此举显然是为了避免与吉列“金霸王”电池的竞争。而在我国纯净水市场上，由于宗庆后牢牢掌握企业经营权，“娃哈哈”品牌才会获得如此的发展。如此看来，要想在并购后确保民族品牌的持续发展，必须在企业经营控制权或者并购协议上想办法。
此外，我们还应注意并购时这些民族品牌的价值评估问题。如果这些民族品牌的价值能够在并购时被合理估价，我想外资应该不会轻易让它们消亡。所以，保护民族品牌问题不应只是一味的反对和担忧，建立科学的品牌价值评估体系，完善外资并购法律法规才是解决之道。
（二）行业垄断问题
与保护民族品牌呼声同时高起的是行业垄断问题。在近两年发生的外资并购案例背后，都不乏质疑的声音。此次可口可乐宣布收购汇源果汁，也引发了关于垄断的大讨论。
外资并购是否会导致某一行业的垄断，这一问题的结论取决于商务部的反垄断调查。《反垄断法》虽然针对外资并购，明确了需要接受审查的标准，但是是否构成垄断的判定标准依然模糊不清。比如确定并购企业的市场占有率时使用的“相关市场”概念就没有明确的界定标准。
从经济学的市场类型角度划分，食品饮料行业属于比较典型的垄断竞争市场。不同厂家在某个细分产品上垄断，但在行业里面临多个竞争对手的竞争。在这样的市场里，要取得绝对垄断地位几乎是不可能。市场占有率高不见得就构成垄断。所以，最终的结论需要综合多种因素来考虑。
（三）并购绩效问题
笔者认为，考察外资并购绩效问题，第一要做行业细分。对所有发生过外资并购的上市公司作为研究样本，进行的数量分析，其结论令人质疑。如果能以行业内发生的典型案例为依托，分析结论应该更具参考价值。第二要结合双方的并购动机。外资并购的绩效如何，不单单是净资产收益率、主营业务收入增长率等几个财务指标就能够完整反映。如果没有外资并购，企业的几项财务指标就不增长吗？关键要看，在并购发生之后的三年内，当初促使企业并购的各项愿望有没有达成。
从整体上看，食品饮料行业外资并购的绩效是乐观的。在纯净水市场上，娃哈哈由于获得达能的资金支持，发展迅猛。在酸奶市场上，光明与达能在产品、技术、企业管理方面进行了成功的合作，光明新产品研发能力、质量管理水平显著增强。在啤酒市场上，青岛啤酒利用AB公司的资金和管理经验，正在努力朝着国际化大公司目标迈进。2007年的中国市场占有率达到13%，是世界第啤酒厂商。
从目前已发生的案例来看，并购后绩效不佳的典型案例是达能对乐百氏的控股性收购。但是，这个案例有很多特殊性。第一，原企业经营管理人员完全退出，由经验不足的外方管理人员负责经营决策；第二，达能同时在与乐百氏的竞争对手娃哈哈密切合作，且没有取得娃哈哈的经营控制权。所以，乐百氏的教训虽然值得我们反思，但不足以否定外资并购的绩效。
参考文献：
[1]《外资控股并购国有企业问题研究》，桑百川，2005年，人民出版社出版.
外资并购论文范文第6篇
关键词：中外合资企业；阴谋亏损；并购；“合资―亏损―并购”
作者简介：刘婷，湘潭大学商学院教授，管理学博士（湖南 湘潭 411105）
谢鹏鑫，中国人民大学劳动人事学院博士研究生（北京100872）
一、引言
外商直接投资在促进我国经济发展方面发挥了重要作用，但是大量的外资进入是否会威胁我国的产业安全仍然是国内一直担心的问题。①近年来，跨国公司常常采用在原有中外合资企业的基础上增资扩股的方式，获得对合资企业的控股权，最后通过并购将合资企业变成独资企业，②而实现从合资到并购目的的主要手段则是使合资企业出现“阴谋亏损”，③这导致中方不仅无法实现 “以市场换技术”的初衷，甚至多年积累下的发展基础被毁于一旦。④
这种现象引发学者们关注在华跨国公司“合资―控股―独资”的一般路径和跨国公司“合资―并购”中国企业的战略问题。李维安（2003）从股权结构的角度出发分析跨国公司独资化的原因，认为跨国公司从合资初期的重视资源获取权演变为掌握资源的控制权。⑤而卢昌崇（2003）从控制权和收益权统一的角度研究跨国公司从合资到控股独资路径的变化，认为跨国公司主要通过“阴谋亏损”战略来实现完整控制权与独占收益权的匹配或统一，“阴谋亏损”或主动做亏合资企业的方式逐渐被中方知晓。⑥马勇（2009）则从理论层面揭示了跨国公司在参股及并购国内企业之后追求“反协同效应”的动机，以此揭示了我国企业遭遇的“合资―亏损―并购”现象背后的内在原因。⑦鄂立彬（2013）构建两阶段动态模型分析跨国公司如何通过“阴谋亏损”来实现股权侵占，即跨国公司通过转让定价来让合资企业亏损，然后通过增资扩股来增加自己的股权。⑧
然而，即使理论研究和企业实践都表明外方通过“阴谋亏损”并购中外合资企业的主要实现路径，但理论上，学者们主要是通过分析跨国公司股权结构变化或对某些典型案例进行分析而总结出来的结论，由于多限于定性描述和理论分析，使得结论的可比性弱，也未能提供适于中外合资企业识别阴谋亏损的方式，实践中，中方也因难以区分“正常亏损”和“阴谋亏损”而不能及时挽回局面。因此，亟需研究出更普遍性的方法识别“阴谋亏损”，而结合中外合资企业的微观数据，从合资全过程的角度分析中外合资企业绩效变化与外资并购风险的关系，并从外方合资后采取的控制方式来考察中外合资企业被外企“阴谋亏损―并购”的风险影响因素，为防范“外资并购”风险提供新视角。
二、理论模型与研究假设
跨国公司在华投资之初，合资和合作是主要的方式，但合资通常是一种过渡性战略，通过“合资―控股―独资”的路径获得完整的收益权才是最终目的（何金旗，2006），⑨这增加了中外合资企业的并购风险。本文在已有研究的基础上，从合资全过程的角度提出外资企业“合资―阴谋亏损―并购”我国企业的三阶段模型，以识别中外合资企业被外资并购的风险。
1. 中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的三阶段模型
本文提出的模型对比了中外合资企业的正常经营和“中外合资企业―阴谋亏损―并购”两种模式下的企业绩效，将合资企业绩效的变化分为三个阶段，即合资初期、阴谋亏损期和外资并购期，对这三个阶段外方的阴谋动因和合资企业绩效变化进行分析（如图1）。
第一阶段――合资初期。中外合资企业建立之初，作为东道国的中方往往要求在合资企业股权中占较大的比重，相应地也承担了主要的成本，用于开发新产品和新市场。同时，由于中外双方存在文化的差异，合作初期会出现管理磨合，因此可能出现绩效下滑的现象。然而，具有“阴谋亏损―并购”动机的中外合资企业绩效下滑速度更快，但这些阴谋动因往往隐藏在一般动因之下，使中方难以察觉。跨国公司与东道国企业合资不是根本目的，它的最终目的是创办独资企业，获得垄断地位（Hymer，1976），⑩实施全球化的战略布局。11实际上，合资企业只是跨国公司进入目标东道国的一个过渡形式，一旦熟悉了当地的市场环境，成立独资公司成为一种必然的趋势（Dunning，1988）。12跨国公司采用“合资―阴谋亏损―并购”的方式而不是直接并购或直接独资的方式，最主要的原因是这种方式可以降低成本和风险。因此，跨国公司通过一系列的股权和非股权控制方式，同时通过“合资―做亏―并购”三步曲实现对合资企业的实际控制，以获得最终的收益权。
第二阶段――阴谋亏损期。外方借助合资初期企业绩效下滑的惯性，采取“反协同行为”，如架空管理层、改变合资企业的发展战略、藏匿中方的品牌、提高资源价格、减少研发投入等，使合资企业绩效下滑加剧，甚至亏损，而正常的中外合资企业的绩效下滑速度和程度都是在正常水平。在这一阶段，由于受到前期绩效下滑惯性的掩盖，很难区分“正常亏损”和“阴谋亏损”。实际上，从合资企业绩效的动态变化过程可以识别两者的差异。
第三阶段――外资并购阶段。当中外合资企业的绩效下降到最低点时，就是外方的并购时点。从图中曲线可知，中外合资企业“阴谋亏损”的最低点比“正常亏损”的最低点出现的时间更早，绩效下降的程度也更大。由于合资初期中方承担主要的成本，在合资过程中难以增资扩股，因此外方能趁机收购中方的股权，实现控制权和收益权的统一。一旦外方转变策略重新投入生产经营，企业的绩效会逐步回升。
根据上述模型，本文以动态的视角分析合资企业的绩效变化，试图比较“正常亏损”和“阴谋亏损”的差异，以识别中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险，提出以下假设：
假设1a：被外方并购的企业比未被并购企业的绩效下滑速度更快，程度更大。
假设1b：合资企业在被外方阴谋并购后绩效出现回升。
2. 中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险的影响因素模型
不同于一般合资企业追求合资后的“协同效应”，某些跨国公司通过“反协同效应”的行为来实现“阴谋亏损―并购”，其实质是要攫取合资企业的最终收益权。因而，可以从对合资企业的控制方式角度分析影响“阴谋亏损―外资并购”的因素，外方对合资企业的控制方式包括股权控制和非股权控制。
股权控制是合资方根据在合资企业的持股比例对合资企业进行控制。合资各方的持股比例直接影响各方在企业生产经营过程中的决定权，因此持股比例在对合资企业的控制上具有基础作用（杨忠，2001）。13合理的股权结构和治理结构能对企业绩效产生正面影响，但对于何种股权结构才能提升企业绩效仍存在分歧。有学者提出合资企业由优势方控股比合资各方均衡持股的企业绩效更优（Killing，1983），14也有学者发现双方均衡持股的合资企业比单方控股的企业绩效更高（Salk，1992）。15本文认为外方在合资企业中占有股权优势，能够帮助其更好的控制合资企业，从而便于通过“反协同行为”降低企业绩效，为并购提供有利条件。
假设2：外方控股有利于外方做亏合资企业，实现阴谋并购。
事实上，合资企业的中外双方股权并不是固定不变的。合资之初，中外双方的股权比例偏好有一定的差异。中方往往试图在控股权上占有优势，希望借此掌握企业的最终决策权，以获得管理经验、技术、国际营销渠道和利润等，而外方则甘居小股东地位，以避免市场开发阶段的风险，降低投资的损失。随着国内经济环境的改善和市场条件的成熟，外方为了加快剥夺中方股东的收益权，通过“阴谋亏损”的手段来侵占股权，增资扩股以获得最终的控制权，这种股权的扩张增加了合资企业被外方并购的风险。
假设3：外方股权增加对中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险有显著影响。
现有研究结果表明，虽然股权比例是决定合资企业控制权的主要因素，但不是唯一的影响因素。在股权上占有优势并不必然导致控制权方面的优势（Glaister，K ，1994），16股权与控制权不一定是对称的，实际上两者是分别决定的（Lee，J.R.，1998），17双方的谈判能力影响合资企业的股权分布和实际的控制权结构（Ji-Ren Lee，2003）。18外方可以通过多种非股权控制方式控制合资企业，包括组织的控制和非组织的控制。组织控制的基础是股权控制，具体形式包括对企业的董事会、总经理的控制等。《中外合资企业法》规定，合资企业不成立股东大会，最高权力机构是董事会，合资企业的治理结构是董事会领导、总经理负责制。因此，董事会是合资各方的首要控制目标，股权占比较高的合资方能在董事会中争取更多的席位，从而使董事会做出的决定更有利于己方。
假设4：董事会中外方成员占比越高，越有利于外方控制合资企业的发展，从而增加中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的风险。
中外合资企业实行董事会领导下的总经理负责制，企业的决策权实际由总经理掌握。因此，在某种程度上控制总经理职位比控制董事会作用更大。通常中外合资企业的董事长是由中方担任，而总经理是由外方人员担任。董事长必须通过董事会才能实施对总经理的任命，而总经理却由外方派出，而且总经理还掌握着经理层的任免权。这样的治理结构安排，很容易出现外方实质控制合资企业的局面，董事会的功能也受到组织控制因素的影响而弱化。
假设5：外方出任总经理职位对中外合资企业的“阴谋亏损―外资并购”风险有显著影响。
除了组织控制外，外方还采取一些非组织方式控制合资企业，加大了中外合资企业的“阴谋亏损―并购”风险。我国企业与外商合资的最初目标是“以市场换技术”，而外方为了保护核心技术采取了一系列的保护措施，如保护知识产权、不断更新技术、转移技术等，使中方无法学习外方的关键技术，合资企业也严重依赖外方的技术，难以实现技术创新（李维安，2001）。19如果外方不在技术上进行投入，反而采取各种方式保护和转移技术，则中方以“市场换技术”的初衷无法实现，也会影响合资企业的绩效。
假设6：外方不进行研发投入，会影响合资企业绩效的提升，增加被并购风险。
外方还通过一些方式控制合资企业的营销，如为了降低中方的市场垄断程度，跨国公司与我国多家企业成立多个合资公司，以限制单个合资公司的市场范围，这样既能防止中方实力过大形成对国内市场的垄断，又能减少中方可能的道德风险，帮助跨国公司控制合资企业的市场资源。跨国公司采取的另一种手段是为每个合资企业划定销售范围，尤其是将合资企业的销售范围划定在无利可图的区域内，从而使合资企业无法实现绩效目标。
假设7：外方成立多个合资公司会增加合资企业“阴谋亏损―外资并购”的可能性。
三、研究设计
1. 数据来源
本文从《国泰安数据库》及上市公司历年年报中筛选出1993~2009年股权结构中有境外法人股且比例在0%~95%的我国上市公司作为样本。由于本文需要研究合资后三年的绩效变化，因此只取截至2009年的数据。为了比较中外合资企业“阴谋亏损”与“正常亏损”的绩效差异，选择已经被外方并购的企业与没有被外方并购的企业进行对比分析，前者共54个样本，后者共97个样本。被并购的样本企业从合资到并购所花费的平均时间为4.48年，在合资后的第二年发生并购的样本最多为13个，其次是合资后的第三年；而没有被外方并购样本的合资都发生在2009年之前，且到目前为止没有被并购，合资企业的存续时间超过了4.48年，可以视未被并购的样本在存续期间不会发生并购。
2. 模型建构与变量选择
本文采用因子分析法建立中外合资企业绩效综合评价模型，比较合资前一年到合资后两年共五年的企业绩效变化，以区别正常经营的中外合资企业与 “阴谋亏损―外资并购”的绩效差异。从企业盈利的能力、营运的能力、偿债的能力等方面，选取资产报酬率（X1）、总资产净利润率（X2）、存货周转率（X3）、总资产周转率（X4）、流动比率（X5）、速动比率（X6）对合资企业的绩效进行综合评价。为了剔除行业的影响，对各项财务指标减去当年该行业的平均值，因子分析模型如下：
Fi=（a1*Yi1+a2*Yi2+a3*Yi3）/ai（1）
Fi是第i个公司业绩的综合得分，Yij是第i个公司第j个主成分的得分。ai是3个因子的方差贡献率之和。
为了研究中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险的影响因素，以合资企业是否被外方并购作为因变量，从股权和非股权控制风险两方面选取8个指标作为自变量，建立二元逻辑回归模型，如下所示：
P（BG）=exp（Zi）/1+exp（Zi）（2）
Zi=β0+β1KGi+β2DSHi+β3ZJLi+β4GGi+β5YFi+β6HZi+β7CWi+β2GQi+ε是否被并购（BG）为因变量，合资企业控股方（KG）、董事会外方占比（DSH）、总经理出任方（ZJL）、高管外方占比（GG）、研发投入（YF）、合资公司（HZ）、财务部门控制权（CW）、股权变动（GQ）。Bt是相对应的自变量系数，β0是截距项，ε是随机误差项。
四、实证结果及讨论
首先对两类样本各年份财务数据进行因子分析，计算绩效综合得分，分析中外合资企业正常经营与“阴谋亏损―外资并购”绩效变化的特点。然后运用二元逻辑回归法，分析“阴谋亏损―并购”风险的影响因素。所有实证分析过程均采用SPSS20软件操作。
1. 合资企业绩效变化的因子分析
（1）变量的描述统计分析
对两类样本6个变量的描述性统计分析如表1所示，被并购企业的资产报酬率、总资产净利润率的均值分别为18.046和8.659，都远高于被并购的企业，存货周转率和总资产周转率分别为6.985、1.078，也高于被并购企业。此外，未被并购企业的流动比率和速动比率均优于被并购企业。由描述统计可知，未被并购企业的各项指标平均水平都优于被并购企业。
（2）两类样本的综合绩效对比分析
采用因子分析法分别对两类样本公司的6个指标按合资前1年、合资当年、合资后1年、合资后2年、合资后3年分别进行因子分析。结果都提取了3个因子，分别命名为盈利能力、营运能力、偿债能力，再根据因子得分和方差贡献率，得出综合得分函数。限于篇幅，此处只列出未被并购样本的综合得分函数：
Fi-1=（0.338*Yi1+0.249*Yi2+0.198*Yi3）/0.785（3）
Fi0=（0.361*Yi1+0.238*Yi2+0.195*Yi3）/0.794（4）
Fi1=（0.332*Yi1+0.248*Yi2+0.208*Yi3）/0.788（5）
Fi2=（0.357*Yi1+0.226*Yi2+0.214*Yi3）/0.799（6）
Fi3=（0.348*Yi1+0.227*Yi2+0.223*Yi3）/0.799（7）
根据综合得分函数计算两类样本合资前后5年的综合得分均值，如图3所示。
从图3可知，未被并购样本的综合绩效与被并购样本存在显著的差异。未被并购样本的绩效合资后呈现先上升后下降的趋势，而被并购样本的企业绩效呈现先上升后下降再回升的趋势，在一定程度上验证了中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的三阶段模型。进一步对两类样本的绩效各年变化量进行t检验（见表2），发现与合资前相比，未并购样本合资后当年到第2年，绩效都出现显著上升，合资后第3年才开始出现绩效下降，而被并购企业在合资后第2年绩效就开始显著下降。这说明被并购企业比未被并购企业绩效的下降速度更快，程度更大，验证了假设1a。结合图表可知，被并购企业合资后第3年均值出现回升趋势，且被并购样本合资后第3年与合资后第2年绩效相比，在10%的置性水平下显著上升。结合被并购企业从合资到并购经历的时间看，合资后第2年发生的并购数量最多，说明外方在合资企业“阴谋亏损”到一定程度后采取并购措施，在并购后采取积极的经营管理方式使企业绩效回升，这正是外方阴谋操作的结果，假设1b也得到了验证。
中外合资企业成立后由于双方在管理、文化等方面的磨合而出现的亏损属于正常亏损，而另一种可能是外方与中国企业合资之初就怀有“最终并购中国企业”的阴谋，通过使合资企业出现“阴谋亏损”来获取完整的控制权和收益权。这种“阴谋亏损”不同于“正常亏损”的温和性和平缓性，往往具有快速、急剧下降的特点，在“阴谋亏损”到一定程度后外方实行并购，并购后外方将采取正常的经营管理方式使企业绩效出现回升。而正常经营的合资企业，中外双方共同努力提升合资企业绩效，尽管存在磨合，但由此而导致的绩效出现下滑的时间更晚，下降程度更低。因此，从动态的视角审视企业绩效的变化，能够区分“正常亏损”和“阴谋亏损”，发现合资企业绩效变化与外方并购风险之间的关系，即中外合资企业出现“阴谋亏损”是促使外资并购的重要因素，或者说中外合资企业的“阴谋亏损”是跨国公司在华实现“合资―并购”的重要路径。
2. 中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险影响因素的逻辑回归分析
通过绩效变化分析可知，合资后第2年的绩效变化有明显的差异，未被并购企业表现为显著上升，而被并购企业表示为显著下降。从合资企业被并购的年份分布可以发现，合资后第2年被并购的企业最多，从侧面反应出合资后的第2年是是否存在并购风险的关键时间点。因此，本文选取合资后第二年企业数据的相关变量构建中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险的影响因素模型。
（1）主要变量定义及描述统计
（2）二元逻辑回归估计结果
由表4可知，模型系数的综合检验卡方值的显著性概率值为0.000.05，说明模型的整体适配度良好，自变量能够有效预测因变量。股权变动和总经理出任方显著影响被并购的可能性，说明外方股权增加和外方出任总经理会显著增加中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的风险，假设3和5得到支持。而其他的4个因变量，即控股方、董事会成员外方占比、研发投入、成立多个合资公司都与合资企业被并购的可能性呈正相关，但是相关性并不显著，假设2、4、6、7没有得到验证。控股方和董事会成员外方占比说明了外方对股权和董事会的控制程度，外方获得控股权和在董事会中的较多席位会增加合资企业被并购的风险。而研发投入的系数也为正，即增加研发会增加被并购的风险，与假设相反，这可能是由于外方可以增加研发投入，但采取技术转移、技术更新等其他策略，即使增加研发投入，也使合资企业严重依赖外方技术，便于外方够操控企业的发展方向。成立多个合资企业与被并购的风险正相关，是由于单个合资企业的实力被削弱，更便于外方实现并购策略，因此该系数为正。
五、主要结论与建议
1. 主要结论
本文通过构建中外合资企业的绩效综合评价模型，对比分析正常经营的中外合资企业和“阴谋亏损―外资并购”的合资企业在合资前后5年的绩效变化，发现正常经营的合资企业尽管也出现绩效下滑，但出现下滑的时间更晚、程度更小，而被外资并购的企业绩效下降速度更快、程度更大，且被外方并购后，企业的绩效出现回升。因此，合资企业是否存在“阴谋亏损”可以作为识别外资并购风险的关键点。在此基础上，本文从外方对合资企业控制的视角出发，假设中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”风险受到外方控股合资企业、外方增加股权、外方董事会成员操作、外方出任总经理、外方减少研发投入和外方设立多个合资公司的影响。对样本进行二元逻辑回归的结果表明，外方股权的增加和外方出任总经理会显著增加中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的风险。这说明，外方并不一定在中外合资企业中获取了控股权，但通过不断增加所占股权的比例，逐步获得合资企业的收益权。而外方出任的总经理负责合资企业的日常管理，掌握了经理层的任免权，能削弱董事会的决策功能，有利于外方阴谋操控合资企业的经营状况，从而增加了合资企业被并购的风险。
2. 建议
针对中外合资企业“阴谋亏损―外资并购”的路径，我国企业与外方合资的全过程都需要提高风险防范意识，制定防范措施，以减少被外方并购的风险。
（1）合资前充分调查外方的深层动因，从源头避免恶意并购
跨国公司选择与我国企业合资可能存在深层阴谋动因，而这些动因通常被一些表面原因所掩盖。正因为外方存在阴谋动因，使其采取非正常的“反协同行为”导致合资企业出现“阴谋亏损”，便于其顺利实施并购。因此，在合资前，中方必须深入调查外方深层动因，分析外方希望通过合资获取的稀缺资源以及其在中国的长期发展战略，判断中方能否在资源上与外方相互牵制，双方的发展战略是否匹配，以免仅成为外方的一个跳板。
（2）严密监控合资企业绩效，在出现“阴谋亏损”前及时扭转
由于“阴谋亏损”是外方实现并购的重要路径，且这种亏损具有隐蔽性，中方必须严密监控合资企业的绩效变化，如果发现合资企业的绩效出现快速急剧下滑，则必须深入分析外方是否采取了降低企业绩效的“反协同行为”。如外方成立多个合资子公司并划分销售渠道，则中方必须保证自身的优势渠道不被外方攫取。外方通常采用提高引进原材料或技术的价格，降低销售产品价格的方式向境外公司转移利润，因此当外方采用转移定价的方式时，中方应及时要求外方修改价格，并寻求政府部门的支持。外方往往采用技术转移、技术更新等保护自身技术，中方在合资前应约定必须以技术合作为前提，才能让外方获取中方拥有的市场和销售渠道等稀缺资源。
（3）加强合资企业的股权控制，防止外方逐渐增资扩股
中外合资企业一般采取按股权比例分配收益的方式，中方在合资初期往往获得了合资企业的控股权，但此时的投入成本和风险都较大，中方并不能获取理想的收益。而随着合资企业的发展，外方逐渐增资扩股，导致中方的股权比例逐渐降低，甚至失去了对合资企业的控股地位。因此，在合资之初，中方应建立严格的增资扩股规定，对外方股权的变动进行约束。同时，为了牢牢掌握合资企业的控股权，中方的母公司也必须提高自身实力，以在合资谈判过程中拥有更多的话语权。
（4）争取董事会和总经理的控制权，强化对合资企业的组织控制
中外双方在合资谈判时，外方的实力往往强于中方，因此，对于合资企业的治理结构，尤其是董事会和总经理的安排方面处于有利地位。中方单个企业的实力有限，可以借助行业的力量，并学习外方成立多个合资公司的方法，与多个跨国公司进行合资，促使外方企业竞争。在谈判时，要充分发挥东道国的市场和资源优势，争取获得董事会和总经理的控制权，即使由于自身实力有限而难以掌握控制权，也可以通过对其他关键职能部门经理人员的控制来掌握合资企业生产经营的关键环节，尤其是研发、财务、销售等部门。同时，中方应不断提升自身综合实力，尤其要学习外方的核心技术和管理经验，建立以设计、生产、销售和服务为主的管控系统。
此外，政府作为合资企业的重要利益相关者，应在引进外资的各个环节加强宏观调控，构建有效的合资企业的监管体系，以保护国家的产业安全。按照不同产业发展的实际情况，采用不同的引进外资政策，对发展不成熟或者我国具有比较优势的产业应严格限制外资进入，不盲目引进外资，对偏远地区则可以采用优惠的政策吸引外资进入；外方采用“高进低出，两头在外”的方式向境外公司转移利润，我国应加强对跨国公司关联企业的监控，健全转移定价税制，制定出适合国情的转移定价防范法规；规范外资并购的审批程序，进行科学的评估，重点审查垄断性的并购行为。
注释：
①江小涓：《跨国投资、市场结构与外商投资企业的竞争行为》，《经济研究》2002年第9期。
②王宇露：《跨国公司在华并购战略解析及其风险防范》，《学术交流》2007年第5期。
③⑥卢昌崇、李仲广、郑文全：《从控制权到收益权：台资企业丽产权变动路径》，《中国工业经济》2003年第11期。
④⑦马勇：《跨国公司“参股一并购”行为的战略动因与行业垄断效应》，南开大学博士论文，2009年。
⑤李维安、李宝权：《跨国公司在华独资倾向成因分析基于股权结构战略的视角》，《管理世界》2003年第1期。
⑧鄂立彬：《从转让定价角度探讨合资企业的“阴谋亏损”与产业基金的功能发挥》，《宏观经济研究》2013年第4期。
⑨何金旗、喻丽：《从合资到独资：外商控制权的演变》，《理论探索》2006年第6期。
⑩Hymer S H：“The International Operations of National Firms：A Study of Direct Foreign Investment”，Cambridge，MA：MIT Press，1976，pp.139-153.
11高山、王静梅：《经济全球化背景下外资并购风险防范体系的构建》，《内蒙古大学学报 （哲学社会科学版）》2008年第7期。
12Dunning J H：“The Eclectic Paradigm of International Production：A Restatement and Some Possible Extensions”，Journal of International Business Studies，Vol.1，1988.
13杨忠：《跨国公司控制合资企业的股权控制方式研究》，《南京大学学报》（哲学・人文科学・社会科学）2001年第5期。
14Killing J Peter：“Strategies for Joint Venture Success”，New York：Praeger，1983，pp.45-64.
15Salk，Jane E：“Shared Management Joint Ventures：Their Developmental Patterns，Challenges and Possibilities”，Sloan School of Management，Massachusetts Institute of Technology，Cambridge，Massachusetts，1992.
16Glaister K，Wang Y：“Management and performance of UK joint venture in China”，Journal of Euro marketing，Vol.4，Vol.1，1994.
17Lee J R，Chen W R，Kaa C：“Bargaining power and the trade-off between the ownership and control of international joint ventures in China”，Journal of International Management，Vol.10，No.4，1998.
外资并购论文范文第7篇
论文摘要：在全球又掀起街并购风潮的大背景下，本文剖析了并购实施中的九个常见误区。通过客观陈迷与分析，澄清一些错误管理观念，例知:片面追“大”，不惜代价，外资陷阱等等。提出只有理智的战略选择才能助企业走向真正的成功。
2006年，随着全球并购行动达到了网络时代以来令人眩目的程度，市场好像又回到了1999年。2007年到5月份华尔街已经公布的并购协议总额达到了约2万亿美元，增幅高达60%。普华永道会计事务所的一份报告显示，2006年中国并购市场创造新纪录，比2005年交易总量上升30% 。
这些数据让我们又一次重新关注并且审视并购。今天的并购热是广泛的，是诸如农矿产品需求，资本全球化，发展中国家新兴跨国公司的崛起等全球趋势使然，但风险也不断在增大。
据报载，2000年12月，著名经济学家厉以宁在光华新年论坛上演讲时，做了一个饶有趣味的拆字游戏，用独特方法表达了对企业生财之道的理解:
“挣”钱最辛苦——摊开双手去竟争中打拼。
“生”钱则不同—一个平台上一头牛，牛市牛市，意思要上市。
“赚”钱又上层次——“贝”即钱，“兼”即兼并，就是说，只有兼并才能做大，才能有钱。
关于“并购的好处”的话题并不新鲜，看来，并购确实是企业与市场都欢迎的一种发展途径，本文不再多议。笔者在本文中仅想就国内企业实行并购战略的误区谈几点粗浅的认识。
做为民事法律行为的企业并购，一般意义上讲是指一个企业通过参股或者直接出资等形式，取得其它企业的部分或全部产权，并使之失去法人资格或改变法人实体的一种企业经营投资战略。兼并和收购往往同时进行，所以常常简称为“并购”，二者区别在于兼并使被动方失去法人资格，而收购不。
从并购中常见的三种动机:取得差别效率、求经营协同效应、求财务协同效应来看，并购的目的是在追求双方的受益。它的成功取决于两点:目标企业是否确实蕴涵着不可抗拒的魅力?并购企业是否确实拥有“点石成金”的本事?无数经营实例说明热热闹闹的并购活动并不总是意味着经济增长，动机不纯的并购到头来会使公司背上沉重的包袱。做为战略实现的一种方式，并购曾经是一个令我国企业管理者非常兴奋的概念。但是这种兴奋并没有延续多久，并购的纷纷失败，使这种战略实现的方式受到了怀疑和批评，怀疑并购的意义不明智，但批评并购的误区却很必要。
1误区之一:“羊”大为美
并购的一个显而易见的目标是规模经济。据报载，由济南钢铁集团总公司与莱芜钢铁集团有限公司合并而成的山东钢铁集团将拥有超过3000万吨的产能，将大大超过宝钢集团，国内钢铁行业老大将易主。但是，不是所有的“大”都值得追求。
这里又分为两种情况:
一种是企业管理者有好大心态。根据穆勒的管理主义理论:假定管理者的报酬是企业规模的函数，因此管理者总是试图保护或建立自己的“独立王国”以提高报酬。用通俗的话来讲就是“好大心态”—大公司或超大公司的老总们总是感觉大比小好，当大公司老总才觉得气派、够劲。持此观念的并购，由于动机不纯而注定要失败。
另一种是单纯以“做大”企业作为并购目标。“500强”成了一个使用频率极高的词汇，出现在中国的大小传媒以及各种企业的各种宣传材料中。每年一度的全球500强排行榜像工商界的奥运会，吸引着中国企业家的关注，目前不少企业的老总们都在讨论自己企业什么时候进人全球500强。愿望是好的，但有些企业盲目做大的方式却令人不敢苟同。纵观美国著名大企业，几乎没有一家不是以某种方式在某种程度上运用了并购而发展起来的。我们也承认外部交易型战略的运用得当，对企业发展所带来的好处是多方位的。但是需要澄清的一点是:“大”和“强”是两回事，“大”指规模，“强”指效率，大企业不一定强。旧的企业实力观念是企业走向市场的一个障碍。大小之分仅是表层现象，强弱之分才是根本之分，强是最终目的，而大小不是。
并购必须是企业以突出自身，保持和扩大竞争优势为原则做出的决策，如果不能加强核心竞争力，一味单纯的为一种规模去并购，出发点就是错误的。并购应该是企业自身发展的需求，出于占领市场的需要或降低成本需要才是合理的、明智的。否则，企业大则大矣，但不强。甚至会起相反作用，产生企业发展中的“恐龙效应”。这种“大企业病”的典型病例即在亚洲金融危机爆发时纷纷崩溃的韩国大企业集团，他们曾经也名列500强，如今却像沙滩上的城堡，一夜之间便解体了。
2误区之二:“扶贫式”并购与“运动式”并购
这两种方式的共同特点是政府干预，中国企业并购由于企业资产权利归属的特性，又重重地多了一抹“中国特色”。
首先，企业并购的兴起是为大批严重亏损的国有企业寻找出路。1986年兼并热开始，因为兼并能够消灭亏损企业，减少政府对他们的财政补贴负担，政府部门出于政绩方面的考虑，为那些扭亏无望、濒临破产的企业寻找出路，以所有者身份积极参与企业并购，把他们硬性并入经营状况比较好的企业，结果好的企业也被拖跨了。这种并购不是市场行为，而是扶贫行为。
其次，并购的决定是为了“扶植”一些企业冲刺“500强”。有些行政领导的理论认为中国企业是游兵散勇，数量多、规模小，没有竞争力，要捆绑成航空母舰才行。2000年10月，黑龙江省经贸委下发方案，让龙丹乳业控股并购松花江奶牛场、金星乳业集团等7家企业。结果松花江奶牛场全厂职工一致反对这种行政手段“拉郎配”，并惊动了报界，这样的事例并不少。认为兼并是最能体现政绩和改革气魄的某些行政领导把并购做为建跨国大集团的最方便的手段，至于这些大公司、大集团有多少能在世界市场上具备竞争能力，复制出来的是不是名牌，就无暇顾及了。
真正富有竞争力的国际企业很少有完全靠政府拼凑起来的。正相反，许多优秀企业如美国IBM、麦当劳，日本的索尼、本田等公司无一不是通过一点一滴的积累、在激烈竞争中逐步发展壮大的。做企业不是在造神话，是需要“战战兢兢、如临深渊”的工作。
3误区之三:“全”就是“好”
并购成为许多企业“多元化”扩张的最方便的手段。只看到什么行业是“新兴”的、“热门”的，热衷于跨行业的并购，却没有看到所涉及的行业是否符合提升本企业核心价值这个最根本的目的。
并购确实是企业希望进人新行业时克服进人障碍的最佳选择，但如果选错了对象，那么后果可能是退出障碍带来的损失更加惨重。某个企业经营范围涉足航空、石化、金融、家电……但在任何一个领域都没有竟争优势。我们不否认有些世界知名大企业确实是跨行业并购发展的强手或成功者，但那需要充沛的整合力和管理效率做坚实后盾。有些经营者误以为成功经验可以在多种行业中普遍适用，如法炮制，于是大步进人多个行业领域，甚至是自己毫不熟悉的非关联领域。什么钱都想赚是不行的，经营企业需要获得核心价值观及行为模式上的一致性。
康佳20年发展，做过电话、传真机、VCD、房地产……但真正成功的还是彩电，这是它的强项。康佳到内地扩张，基本上都是做彩电或关联性较大的项目，而不是在自己不熟悉的领域盲目“多元化”。
当然，如果企业选择并购出于明确的战略动机一克服进人障碍，而又有足够的准备和实力，通过并购实现多元化可能是个更好的选择。但切忌盲目扩张，以“全”为“美”。
4误区之四:不重“价值”重“价格”
并购企业和购买消费品一样，即使你知道了自己需要买些什么，也需要对其价值做正确评价。有些企业在并购过程中，忽视了对目标企业的价值的正确评价，却在合同签定价格上过分斤斤计较。不同品牌、质量的判断对一个消费者十分重要，同样，企业对其并购目标也必须有一个准确适当的标准。如果不明白这一点，就好象去购物时不多走几家商店，掌握行情、质量、信息，而是走进第一家商店花几个小时讨价还价一样，犯了精力投放错误。
对并购目标没有准确标准，或在这个环节工作不细致，也是并购实施时遇到意想不到困难而半途而废或效果大打折扣的主要原因。即使在并购价格上极其优惠也弥补不了由此带来的麻烦和损失。
国外管理学者认为，如果把整个并购过程分为三个阶段的话，国外企业在选择并购对象和进行整合这两个阶段所花费的时间和精力最多，而在讨价还价阶段所花时间和精力最少，而我国企业正相反。
5误区之五:忽视整合问题
两个文化、风格和机制上有很大不同，甚至对立的企业通过各自的战略部署组成了一个企业之后，如果不愿意改变自己或者适应对方，将很难长久维持并发展，这和人类社会的家庭情况是类似的。
如何把被并购方转化成与收购方发展战略相吻合的实体，此时成了重要问题，而有些企业却在这个不可忽视的重要阶段一厢情愿的认为投人可以代替一切，或过高估计自己的管理风格、企业文化的魅力，既不改变自己，更难改变别人而陷人被动。在全世界，并购后的企业运营失败的案例很多，占全部案例的40%以上。
国内外许多实例说明:并购最后成功与否，有一半取决于整合是否成功。98年联姻的德国戴姆勒—奔驰与美国克莱斯勒因为文化的差异未能发挥1+1>2的效果，股价一路下跌，又树一反例。
妥善而迅速的整合要求彻底根治被并购方的顽疾，要求并购方适当改变自己，要求并购双方彼此尊重，要求一切服从企业的整体发展方向，而这一切都有赖于企业在并购前充分考虑及完备的整合方案。
6误区之六:“不惜一切代价”
有时机会实在是难以抗拒，使并购企业不惜一切代价，但与此同时，也为日后并购的失败埋下种子。
并购时过高的负债，是并购后的企业无法摆脱的阴影。在企业需要进行艰苦的改组、改制、改造的重要时期，却因为债务的负担无法给企业必需的投资，而还债的压力使并购企业往往迫切希望取得经营和销售的增长，这时容易发生一些急功近利的做法，会损害企业的长远发展。而从理论上讲，一个高负债的企业也是一个抗风险能力和应变力低的企业。
每个企业在做出并购决策时，都要慎重考虑一下“不惜一切代价”，能否取得预期成功。
7误区之七:“并购可以解决一切”
并购的好处确实很多，可以方便快捷地达成战略目标，实现规模和范围的经济效益，但如果认为“并购可以解决一切”，那就又走人了一个误区。
并购做为一种“交易战略”，只是企业经营战略的一部分，如果把它当做家常便饭，那会很危险。有人形容并购“一半是馅饼，一半是陷阱”。素以名牌企业著称的海尔都曾因高频并购而一度资产收益率下滑，况且其它竞争力不如海尔的企业呢?
如果企业过分依赖并购发展，丧失自己的创新能力还在其次。最主要的是会因无暇顾及而减少有力地经营控制。有一些原来技术先进、实力雄厚、资信状况良好、经营管理水平也较高的企业都因过分的并购活动而陷人困境。
8误区之八:“外资并购皆大欢喜”
达能与娃哈哈的11年合资在06年因双方在“娃哈哈”品牌的归属问题上发生的激烈争执而成为媒体和公众的焦点。
在2003年以前，我国外商直接投资90%以上是在中国建立新的企业，04年后在落实WTO“市场准人”和加快国企改革的大背景下，国家政策放松，外资并购突然增加。中外企业之间相互并购有利于优势互补，但我们并不能忽视这其中的一些引发人们关注的问题。
随着国企改革重组与推进，我国部分骨干企业开始在对外合资合作中失去中方控股权，并由此导致企业丧失自主创新的决策权和主动权，一些企业的自主创新甚至受到外方严格约束。
通过控股国内骨干企业，跨国公司既可轻易地“收编”原本竞争对手，又可获得其畅通的销售渠道，可谓“一石二鸟”，而地方政府急于招商引资的巨大热情，则为这种并不那么善意的并购提供了难得的机遇。外资通过恶意并购，使我知名品牌逐渐消亡，垄断瓜分市场，控制我技术人员，这样的例子屡见不鲜，国有资产定价的许多疑点在外资并购中也成为焦点，有“国有资产流失”嫌疑。
并购不是政绩，国家要控制外资并购，不能自由放任，在特殊领域应以经济安全和发展战略产业为主导思想，控制外资并购。
9误区之九:并购一定是“强吞弱”
传统的看法认为，并购一定是“强吞弱”，大鱼吃小鱼，其实并不然，现在市场上有不少强强并购的出现。强强并购是指强势企业联手，以谋求在行业内的绝对霸主地位。这种并购方式是基于资源缺口的战略并购，以横向并购为主，并购成本大，支付形式也多种多样。国美和永乐的合并是国内家电连锁业最大的并购案，持续了近五个月，耗资52.68亿元。新集团采用国美和永乐“双品牌”运营，永乐在上海、长三角等地区具有较强的优势，国美的全国整体实力优势明显，在网络布局上双方具有较强互补性，这在很大程度上能避免资源浪费，在中国市场形成“一盘棋”格局。以国美和永乐的并购为标志，昭示着民族资本以一种更加强硬的姿态，出现在中国乃至世界的经济舞台上。
强强并购最大的问题，还是并购后的整合。所以，如果在企业文化上双方不能彼此认同，那么越是经营状况好的强势企业间进行并购重组，抵制的力量将会越大。
外资并购论文范文第8篇
关键词：外资收购Stackelberg,模型,政策建议
一．外资收购民族产业的现状
我国改革开放以来，FDI等资源大量涌入国内市场，为我国经济的飞速发展提供了充足的资源。但另一方面，市场大门的进一步开放也为国内民族产业的生存增加了压力。近年来，民族产业中的品牌企业相继被收购，也为我们敲响了警钟。
据商务部《2004跨国公司在中国报告》显示，在轻工、化工、医药、机械、电子等行业中，跨国公司子公司所生产的产品己占据国内1/3以上的市场份额。中国每个已开放产业的前5名都由外资公司控制，在中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。在啤酒行业中，60多家大中型企业只剩下青岛和燕京两个民族品牌，其余全部合资；玻璃行业中最大的5家已全部合资；电梯行业方面，最大的5家均为外商控股，占全国产量的80%以上；而家电行业里18家国家定点企业中11家合资；汽车工业方面外国品牌占销售额90%；在感光材料行业，美国柯达于1998年仅出资3.75亿美元就实行在华全行业并购，2003年又收购了乐凯20%国有股，已占有中国感光材料市场至少50%的份额，富士公司对中国市场的占有率超过25%。据国家工商总局调查：美国微软占有中国电脑操作系统市场的95%，瑞典利乐公司占有中国软包装产品市场的95%，法国米其林占有中国子午线轮胎市场的70%；在手机行业、电脑行业、IA服务器、网络设备行业、计算机处理器等行业，跨国公司均在中国市场占有绝对垄断地位。
在流通领域，占有主导份额的大型超市领域，外资控制的比例已高达80%以上，中国零售企业只能在中低端市场经营。随着外资的延伸，低端市场也将面临逐渐萎缩的危险。零售业是最能吸纳劳动就业人口的领域，竟然也任由外国的“资金密集型”企业前来掌控。流通渠道可以控制工业命脉，如果放任外资企业占领我国的流通渠道，中国的企业终将沦为国外流通企业贴牌产品的加工车间。
近些年，政府部门和越来越多的民族企业意识到品牌的重要性，许多经济学家也为如何保护民族品牌，保护民族产业献计献策。相信随着国民品牌意识的增强，我们的民族品牌会获取更为有利的竞争环境。
二．外资收购的利与弊
（一）外资收购可能带来的利益
1．在宏观上带动经济发展，促进一体化进程
我国自改革开放至今已经走过了二十多年的风雨历程。不能关起门来搞建设，不能闭门造车，这是有历史经验作为佐证的，这一点勿庸置疑。一方面，我国的金融体制尚在完善之中，虽然我国的储蓄率较高，但不能有效地形成投资源泉。因此在适当的时候引进外资，兴办合资企业，对本地区和企业本身都是有益的。另一方面，通过与外资进行合作的同时，国内企业可以引进先进的运作理念和经营方式以求自身进步。同时，外资企业在华投资合作，也可以更加彻底地发挥我国的劳动力禀赋优势，打破传统的分工模式，带动产业的结构优化。
2．增加当地税收
这一点是比较明显比较直接的收益。外资企业在本地经营，刨去政府的政策优惠，是要支付税收的。一般外资企业的规模较大，税前总利润较多。因此是政府增加税收，带动本地经济发展的重要途径。只要企业还在本地，项目和投资落在本地，企业发展的收益自然就属于本地。例如，“不求所有，但求所在”就是当初南平市优化资本结构试点的改革思路。除此以外，该产品所带动的下游（如印刷包装,产品运输）产业也相应得到发展。
3．有助于品牌的做大做强
如果外资并非想要通过收购来消灭本土品牌，那么一旦可以引入外资企业的营销渠道和理念，对本品牌的发展是再理想不过的事情。跨国集团收购中国品牌后有的是将其注销，仅作为自己同类产品的生产基地（如美加净被联合利华收购后被束之高阁），有的则是利用自己资金技术方面的优势使这个品牌发展壮大。国际化妆品第一品牌“欧莱雅”收购我国“小护士”品牌后，建立的卡尼尔研究中心，以新包装、新配方和新代言人的方式，打造全新“小护士”，建立更广泛的营销渠道，帮其顺利度过发展瓶颈，在中国化妆品市场上重振雄风。
（二）外资收购的弊端
1．品牌丧失带来长久利益的损失
一个国家的品牌以及与之相联系的知识产权，不夸张的来说，是一个国家的经济命脉的重要环节。著名品牌所带来的产品附加值有时候远远超出人们的想象。论文参考网。如果我们不注重对本土既有品牌的保护和发展，那么最后我们只能在产业链的最低端获取微薄的利润，只能沦为世界经济的“加工厂”。
2．削弱本土产业的整体竞争力
正所谓“唇亡齿寒”，当一个产业中大部分企业和品牌均告沦陷的时候，余下的品牌就很难独自抵挡外来品牌的冲击。正如当年百事可乐和可口可乐进军中国饮料市场的时候，只有“健力宝”独自与其抢占市场份额。虽然具有廉价的劳动力供给，成熟的学习效应，但是毕竟没有办法独自扩充产量到足够大的能力，因此被外来品牌吞没。
三．外资收购民族产业的博弈分析
在外资收购民族产业的问题中，最为人诟病的短期弊端当属外资品牌利用对本土品牌的控制权来压制其产量，指使其产能萎缩之后趁机抢占国内市场份额。该种情形可以用博弈论体系中的Stackelberg 模型来进行具体的描述。为此，我们做如下简化的设定：某行业中存在相互竞争的企业A和企业B。出于某种原因（此处可理解为被购并公司的控制权丧失）企业1在产量的指定中处于支配者的地位，而企业B则处于追随者的地位。也就是说，企业A率先指定产量，企业B则根据企业A既定的产量来对自己的产量进行规划。根据博弈论Stackelberg 模型分析比较两个企业的利润，可以看出，作为“先行者”的企业A明显会占据优势，较多的产量决策和较多的利润会使得产业A迅速抢占大量的市场份额，在和企业B 的竞争中抢占先机。
这一点在外资收购民族产业的问题上也有鲜明的体现。以南孚被吉列收购为例，1999年的南孚电池，其碱性电池产销量已经位居世界第五并且扩张速度世界第一。但南孚被控股之后，被迫从增长迅速的海外市场退出，如今一半生产线完全闲置。只因吉列为保护其大股东的利益，利用手中的控股权迫使南孚从美国市场撤离，在中国市场也全面收缩，目前只是跨国公司的加工车间。根据stackelberg模型，虽然南孚被收购后成为吉列的子品牌，本应不存在竞争，但是由于股东利益的纠葛协调，南孚与吉列的其他子品牌之间仍然存在这资源和市场份额的竞争。同时因为控股权的丧失，南孚在产量等的决策上面屈于“后行者”的地位，在模型中相当于企业B。因此难免被“打入冷宫”，在市场份额上渐渐萎缩。
这种通过收购和控股来拓展自身品牌的方法已经是屡见不鲜了。早些年就有欧莱雅收购国内日化品牌“小护士”。类似的还有宝洁收购“熊猫”洗衣粉。在宝洁公司大力推广汰渍和碧浪的情况下，“熊猫”洗衣粉从合资时的年产6 万吨, 降到2000 年上半年的4000 吨左右。品牌的伤害是显而易见的。
外资企业的并购有其共性在里面：
1．利用控股的契机控制品牌走向
外资企业往往要求对被收购企业进行控股，然后通过压低本土品牌产量，利用其销售渠道拓展自身品牌的手段来达到收购目的。
2．不断提出增资要求
客观地说，国有企业或者民族私营品牌在经营理念和管理手段方面常常都落后于外资企业。因此外资企业的增资要求经常会得到满足，从而民族企业的品牌控制权也会一步步沦丧。
3．外资常会走由合资变独资的路径
这和第二条如出一辙。当外资的增资要求接连被满足的情况下，外资的控股权不断加大，最终将会出现合资变独资的情况。
基于以上分析，笔者认为，外资收购民族产业从长远来看是弊大于利。
四．相关政策建议
（一）树立全面的品牌经营理念, 重视品牌资产积累
当今的企业竞争，其核心内容是品牌的竞争。品牌可以带来垄断的利润，可以带来巨大的市场需求。论文参考网。众多厂家如此注重广告宣传，市场营销，正是因为认识到品牌的重要性。因此如何保存经营多年的品牌，往往应该比短期的盈亏更加优先考虑。因此当我们的民族品牌面临被收购的境地时，应该表现的更为谨慎才对。
（二）多方选择合资伙伴, 宁愿多花点时间选择,也不要草率成亲
诸多外资企业都抱有吞并民族品牌的野心，如果我们掉以轻心而草率选择合资方的话，就有可能掉入对方所设计的圈套，一步步走上被并购的道路。论文参考网。轰轰烈烈的国企改制的过程中，就出现了很多草率出卖国有股份的情况。因此为了保护我国的民族品牌，企业所有者应该有责任意识，不应草率地将国资贱卖。
（三）根据合资方的不同情况采取不同的态度
进军中国的外资势力强弱不同，因此其态度也不同。有些外资企业希望借股权的获得来直接进入中国市场，正所谓“借壳”。有些外资则实力雄厚，其收购和消灭本土品牌的意图往往非常明显。但不管对方态度如何，面对收购的国资企业和本土品牌都应保持谨慎的态度，从长久的角度来分析其利弊。
（四）经营保持相对的独立性
这和上文中提到的产业整体竞争性是相辅相成的。没有一个成规模的产业集群，没有团结一致的对外政策，仅凭中国发展几十年的品牌很难与有着几百年历史的国际大集团相抗衡。如果将自己辛苦培育的的品牌双手奉出，不仅是“为他人做嫁衣裳”使外商坐享其成，还等于帮着外国企业加快抢占中国市场的步伐，使本来就在竞争中苦苦挣扎的国内其他企业更加艰难。最近，我国彩电行业的几大巨头公告，要共同成立研发基地，合作开发高新产品，这意味着，各大彩电厂商力求走出前些年“鹬蚌相争，渔翁得利”的局面，避免因为恶性的竞争使得自身受损而让国外彩电厂家从中得利。这种通过合作来形成对外的竞争力，是保护我国各个民族产业和品牌的上佳手段。
参考文献：
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