股权变更申请书
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股权变更申请书范文第1篇
第一条为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
第三条外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
第四条外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
第五条外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
第六条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
第七条外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。
第八条外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。
第二章基本制度
第九条外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。
第十条本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门（以下称“省级审批机关”），登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
第十一条境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
第十二条外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。
第十三条外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上公告。
第十四条并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
第十五条并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
第十六条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
第十七条作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。
第十八条外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。
外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。
第十九条外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
（一）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
（二）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
（三）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（四）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第二十条外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
第三章审批与登记
第二十一条外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（一）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（二）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
（三）并购后所设外商投资企业的合同、章程；
（四）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（五）被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
（六）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
（七）被并购境内公司所投资企业的情况说明；
（八）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）；
（九）被并购境内公司职工安置计划；
（十）本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
第二十二条股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
（一）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（二）购买股权或认购增资的份额和价款；
（三）协议的履行期限、履行方式；
（四）协议各方的权利、义务；
（五）违约责任、争议解决；
（六）协议签署的时间、地点。
第二十三条外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（一）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
（二）外商投资企业设立申请书；
（三）拟设立的外商投资企业的合同、章程；
（四）拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
（五）被并购境内企业的章程、营业执照（副本）；
（六）被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；
（七）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
（八）被并购境内企业职工安置计划；
（九）本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。
依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
第二十四条资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
（一）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（二）拟购买资产的清单、价格；
（三）协议的履行期限、履行方式；
（四）协议各方的权利、义务；
（五）违约责任、争议解决；
（六）协议签署的时间、地点。
第二十五条外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。
外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。
第二十六条外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。
外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责：
（一）变更登记申请书；
（二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
（四）外商投资企业批准证书；
（五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；
（六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
（七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
第四章外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
第一节以股权并购的条件
第二十七条本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。
第二十八条本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。
第二十九条外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：
（一）股东合法持有并依法可以转让；
（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；
（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；
（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。
第三十条外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。
第三十一条并购顾问应符合以下条件：
（一）信誉良好且有相关从业经验；
（二）无重大违法违规记录；
（三）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。
第二节申报文件与程序
第三十二条外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件：
（一）境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；
（二）并购顾问报告；
（三）所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；
（四）境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录；
（五）境外公司的章程和对外担保的情况说明；
（六）境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。
第三十三条商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。
第三十四条境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。
第三十五条自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。
当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。
境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。
第三十六条自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。
境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。
第三十七条境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。
第三十八条境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。
第三节对于特殊目的公司的特别规定
第三十九条特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。
当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。
第四十条特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。
特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。
第四十一条本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：
（一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；
（二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；
（三）有健全的公司治理结构和内部管理制度；
（四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。
第四十二条境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：
（一）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件；
（二）特殊目的公司境外上市商业计划书；
（三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。
第四十三条特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。
第四十四条特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件：
（一）设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书；
（二）特殊目的公司境外投资外汇登记表；
（三）特殊目的公司最终控制人的身份证明文件或开业证明、章程；
（四）特殊目的公司境外上市商业计划书；
（五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。
如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：
（一）该境外公司的开业证明和章程；
（二）特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。
第四十五条商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。
境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。
并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。
第四十六条境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。
第四十七条境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。
如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。
第四十八条特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：
（一）向境内公司提供商业贷款；
（二）在境内新设外商投资企业；
（三）并购境内企业。
在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入，应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入，导致境内公司和自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批，在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。
境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用帐户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。
第四十九条自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。
第五十条特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证书和营业执照后，当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的，适用本章第一节和第二节的规定。
第五章反垄断审查
第五十一条外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告：
（一）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（二）1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
（三）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%；
（四）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%。
虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
上述并购一方当事人包括与外国投资者有关联关系的企业。
第五十二条外国投资者并购境内企业涉及本规定第五十一条所述情形之一，商务部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。
第五十三条境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。商务部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：
（一）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
（二）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；
（三）境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%；
（四）由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%；
（五）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。
第五十四条有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向商务部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：
（1）可以改善市场公平竞争条件的；
（2）重组亏损企业并保障就业的；
（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
（4）可以改善环境的。
第六章附则
第五十五条外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。
外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。
外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。
外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。
第五十六条申请人或申报人报送文件，应依照本规定对文件进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。
第五十七条被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
第五十八条境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
第五十九条相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务之便牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。
股权变更申请书范文第2篇
关键词：国有资产，档案管理，
1.国有资产档案概述
国有资产档案,是国有企业和国家(含省、市、县各级政府)投资的股份企业中专有的一种档案,是国家投资和投资收益的资产,在其生产经营活动中,按照一定的法律程序管理所形成的各种文件、图表、声像等载体的记录材料。国有资产档案的建立,对于国家来讲是为了强化对国有资产的产权监督,对于企业来讲是为了维护经营者的权利,对于生产者来讲是为了保护职工的切身利益,最终达到国有资产保值增值之目的。
2.国有资产档案的收集范围及其分类
国有资产档案,包括国家投资初始形成的档案、国有资产有序运营管理中形成的档案以及在生产经营活动中形成的无形资产档案等。因此,其收集范围也应涵括这几个方面:
(1)国家投资初始形成的国有资产档案,主要是指固定资产类档案,如厂房、设备、大型工具的登记等。
(2)国有资产有序运营管理中形成的档案,依其基本环节,主要包括清产核资(各种资产、资金的报表,资产情况的说明,清产核资报告等)、产权界定(国有资产管理部门依法划分资产所有权和经营权、使用权的归属,形成的主要文件有产权界定报表、报表说明、国有资产管理部门的批复等)、产权登记(填写的各种《国有资产产权登记表》、申请取得企业法人资格的有关文件、《国有资产授权占用证书》等)、国有资产收益分配管理(国有资产收益分配表、国有资产损益表及其报告、国家股利收缴通知书及上缴存根等)、国有资产的统计与核算(在对国有资产运动过程及其经营成果进行计量、审核、记录、计算、分析、预测等一系列工作中形成的国有资产统计报表、审核统计结果报告、分析统计报告、国有资产经营报告等)、资产评估(在企业兼并、拍卖、承包、租赁、联营、股份经营、破产清理、抵押、合资、合作经营过程中形成的资产评估申请书,资产清查、评定估算表册,资产评估结果报告,占有单位确认资产评估结果书等)、产权交易(包括产权转让合同,产权交易意向协议书,资产产权登记,工商登记结算财务、税务,土地、房产、户籍等的变更手续等)以及按要求呈报的其他有关文件材料。免费论文。
(3)在生产经营活动中形成的无形资产档案,包括商标(文字商标、图案商标、组合商标、防伪商标、注册申请、注册批准书、商标使用许可合同等)、专利(产品设计、试验记录,专利申请书、说明书及其摘要,专利要求书,外观设计的图片、照片,专利权证书等)、广告、非专利技术(亦称专有技术。如原料配比、产品配方、实施原始记录数据、技术操作方法要点、特殊工艺环节说明以及非专利技术转让时的保密合同等)、商业秘密(包括设计程序、管理诀窍、客户名册、货源情报、产销策略、招投标的标底及标书等)、特许权(特许生产、经营、或专卖的申请书、合同书、政府批准书、商品专营或专卖许可证、特种生产许可证等)、土地使用权(土地使用申请登记、土地使用证以及企业在使用中形成的有偿转让、出租、抵押、作价入股和投资等形式的文件材料等)、商誉(国际组织或国家、部门颁发的各种质量获奖证书、产品质量免检证书、管理确认证书、新闻界对产品质量的赞誉、客户来信对产品质量的褒奖、商品销售记录等)等方面的材料。当然,随着社会主义市场经济的发展,随着知识经济的到来,还会出现更多的企业无形资产档案,这需要我们在实践中给以密切关注并及时吸纳。
由于国有资产档案在企业档案中是一个新的类型,那么,就需要在不打乱原企业档案管理体系的基础上,新增设一个一级类目：国有资产管理类。其分类即指国有资产档案的二级类目。再由于国有资产档案是在企业改制中和改制后逐步形成的,二级类目可分为以下几个方面:
(1)清产核资类:1.固定资产清查登记;2.流动资产清查登记;3.无形资产清查登记;4.长期投资(股权、合作、租赁等)清查登记;5.在建工程清查登记;6.土地清查登记;7.负债清查登记; 8.清产核资总结报告及检查验收等文件。
(2)资产评估类:1.资产评估申请报告书; 2.资产评估立项通知书;3.资产评估委托合同或协议书;4.资产评估验证确认通知书; 5.资产评估报告书等文件。
(3)产权登记类:1.经审定的各类国有资产产权登记表; 2.有关部门批准企业设立、变动、终止的文件;3.国有资本金数额及来源证明;4.国有资产授权占有证书; 5.国有资产产权年度检查表; 6.境外国有资产以及以个人名义持有国有股或拥有物业产权办理委托转名的法律文本副本; 7.国有资产经营年度报告书等。
(4)国有资产处置、交易类:1.国有资产处置请示; 2.国有资产处置批复;3.国有资产处置结果报告;4.国有资产与产权变动处置方案;5.国有资产与产权变动档案移交或寄存手续凭证等。
(5)固定资产类:1.厂房、建筑物的所有权或使用权的证明文件,房产施工建筑、改扩建及管理资料等; 2.机器设备、器具、工具等的数量统计资料,融资租入的有关租约,运输设备的有关证照等; 3.建立的固定资产登记簿和固定资产卡片等。
(6)流动资产类:1.货币资金交易事项有关的经济业务资料; 2.经销产品的合同、信函、存储等资料; 3.有关流动负债的赊购等资料。
(7)无形资产类:1.工商产权档案:在国家工商等部门进行产权登记所形成的档案,如著作权、版权、专利权、商标权、计算机软件、经营执照等资料;2.行为权利档案:通过国家有关部门进行申报并被批准的企业生产经营行为权利所形成的档案文件,如专营权、进出口许可证、生产许可证、特许经营证等;3.对物产权档案:国家有关生产部门批准企业对物产使用权所形成的档案,如土地使用权、矿业权、租赁权、优惠融资权等; 4.专有技术档案资料; 5.荣誉档案等。
3.强化国有资产档案管理的意义和作用
在世纪之交,市场竞争逐步趋于国际化。作为我国国民经济的主体,国有企业的改革和发展也正处于关键时期,构建现代企业制度已成为企业改革的主旋律。免费论文。在这种情况下,强化国有资产档案管理,其意义就显得更为深远。
在我国社会主义市场经济条件下,国有资产档案是现代企业基础管理中不可缺少的一部分。免费论文。企业成为独立的法人和市场竞争的主体,形成“企业市场主体多元化,企业行为规范性,运营方式竞争性”的格局之后,国有资产档案也就成为保障国有资产保值、增值,防止其流失的一个重要环节。同时,国有资产档案所包含的有形和无形资产的价值,不仅可为提高企业竞争力提供支持,而且也可成为企业生产经营、科技研究、科学决策的有力依据。对此,我国已引起高度重视,有关部门颁布的《国有资产产权登记档案管理暂行办法》、《国有资产与产权变动档案处置暂行办法》等规定,为科学地管理国有资产档案已打下一个良好的基础。
参考文献
[1] 陈奕. 加强高校资产档案建设 促进高校资产管理[J]. 档案时空, 2004, (04) .
[2] 谢开明,叶方莲. 浅谈高校有形资产档案管理[J]. 安康师专学报, 2005, (03) .
股权变更申请书范文第3篇
一、涉外有限责任公司的股权是否具有可强制执行性
一般认为，涉外执行有三个基本原则，即国家主权原则、遵守国际条约原则和平等互惠原则。涉外有限责任公司是中国的企业法人，我国法院对其享有司法管辖权，当然包括法院的强制执行权。这是一个大前提，然而，是否具有可强制执行性，必须要有执行的法律依据。我国现有《民事诉讼法》对执行境外债务人的投资权益未作明确规定。1987年最高人民法院《关于审理涉港澳经济纠纷案件若干问题的解答》中第七条第四款作了规定：“香港、澳门地区的当事人被判决败诉的，如果在内地有投资兴办的独资企业、合资经营企业或合作经营企业而没有其他财产可供执行的，可以其投资所得利润偿还债务，一般不宜以其投资清偿债务。确有必要的，应征得内地合资方和有关方面的同意，通过转让投资权益的方式进行。”这一司法解释的一般原则和方法，对执行境外债务人投资权益具有重要的参考价值，也是我国股权强制执行的法律雏形。最高人民法院于1998年7月8日颁布的《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》对涉外股权的执行予以了肯定，根据该规定第五十五条第二款明确“如果被执行人除在中外合资、合作企业中的股权以外别无其他财产可供执行，其他股东又不同意转让的，可以直接强制转让被执行人的股权，但应当保护合资他方的优先购买权。”该规定已明确股权可以作为强制执行的标的。此外，我国的公司立法总体上是支持股权自由转让的，这也为股权的强制执行提供了适当的方式、方法。因此，综合涉外执行的原则和法律的具体规定，涉外有限责任公司的股权法院可以有条件的依法强制执行。
二、执行涉外有限责任公司的股权的条件
最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第五十五条第一款规定“对被执行人在中外合资、合作经营企业中的投资权益或股权，在征得合资或合作他方的同意和对外经济贸易主管机关的批准后，可以对冻结的投资权益或股权予以转让。” 根据司法解释，结合司法实践，笔者认为，执行境外债务人境内投资权益的案件，必须符合以下五个条件：
一是境外债务人必须在国内无其他可供执行的财产。也就是说，作为被执行人的境外债务人在我国境内除了股权外，无任何属其所有的财产。债务人境外有财产则不在此限。
二是境外债务人投资兴办的合资、合作企业或独资企业无利润可分配。如果境外债务人投资兴办的涉外企业有利润分配或分红的，则只能执行其投资所得利润或分红偿还债务，一般不宜以执行其投资权益或股权清偿债务。股权执行的序位在后。
三是股权转让必须征得合资他方或其他股东的同意。从公司法的原理出发，有限责任公司具有“人合”因素，在有限责任公司中，股东之间的相互信任非常重要。中外合资、合作企业中的股权转让必须征得国内合资方或其他股东的同意。外商独资企业必须征得其他外资股东的同意。从法律的角度出发，必须符合《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》及其他有关法律的规定和要求。《中外合资经营企业法》第四条第四款规定：“合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。” 《中外合资经营企业法实施条例》第二十三条、《中外合作经营企业法》第十条以及《中外合作经营企业法实施细则》第二十三条对此亦有明确规定。从当事人意思自治的角度出发，“对方同意” 是契约成立的要件之一。《合同法》第八十八条也规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”。被执行人除股权以外别无其他财产可供执行，而其他股东又不同意转让的，根据《公司法》第三十五条的规定，即股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。但法院也可冻结被执行人的股权收益，向申请执行人清偿到期债务。这也充分体现了司法对当事人意思自治的尊重。
四是必须征得对外经济贸易主管机关的批准同意，这是前置条件。执行股权应当首先征求有关外资管理的主管机构的意见，得到对外经济贸易主管机关愿意协助法院搞好转让股权的确切答复。《中外合作经营企业法》第十条规定“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。” 《外资企业法》第十条规定“外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第三条规定“企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记。未经审批机关批准的股权变更无效。”
五是股权转让不得改变企业的外资性质。愿意对法院执行的股权接盘的下家只能是拥有“外资”的外国公司和个人。“内资”不享有接盘的主体资格，否则，它改变了企业的“外资”内涵。也就是说，企业的变更仅涉及股东的变更，强制执行不得变更企业的性质和经营范围。然而什么是“外资”？目前并没有一个标准或权威的定义。 在我国的立法与司法实践中可交互采用“设立地标准”和“资本来源地标准”。具体对三种外资企业而言，合营企业、合作企业与独资企业均不得互相变更，以符合国家的产业政策。确有必要，合营企业与合作企业互相变更，或合营、合作企业变更为独资企业的，应事先征得相关审批部门的许可。
以上这五个条件必须同时具备，缺一不可。对外商独资企业，法律和司法解释并无明确规定，但同样可以适用上述五个条件。执行中如果外方投资者是被执行人在我国国内没有其他财产可供执行，但在外商独资企业拥有100%的股权（一人公司），则只需符合除上述第三个条件的其余四个条件，法院也可以强制执行。
三、执行涉外有限责任公司股权的执行壁垒
对涉外有限责任公司的股权进行有条件的限制执行，国外也基本上是这样规定的，我国台湾地区公司法对法院强制执行股权就非常明确，它与我国现行的司法解释大体一致。我国公司法虽然对此未作规定，但不恰当或不适当的排除司法介入，无视司法权的行为，显属执行壁垒。它一般来自行政机关和当事人两个方面，行政方面是最主要的执行壁垒。执行的行政壁垒。
一是行政法规完全排除了司法的介入。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第二条：本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：（一）企业投资者之间协议转让股权；（二）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；（三）企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；（四）企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；（五）企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；（六）企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；（七）企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。以上规定除行政审批外，实行纯粹的当事人主义，没有司法介入的余地。
二是协助执行义务非常微弱，甚至变成了审查的权利代言者。认为法院强制投资者转让其在中外合资、合作企业中的股权的做法，不仅逾越了法定审批机关的审批环节，而且剥夺了中外合资、合作经营企业合同其他方法定的表决权。并以中外合资、合作经营企业合同和章程是企业成立的基本要素。法院强制转让股权，势必造成原合同、章程关系的终止，如无新的合同、章程立即替代，则会导致合营企业解散。
三是给法院执行涉外有限责任公司股权设置法规上的障碍。国家工商行政管理局《关于协助人民法院执行冻结或强制转让股权问题的答复》第三条规定的申请变更登记，应提交原任或新任法定代表人签署的申请书的做法，对司法执行就是一个障碍。
四是法规政策化。特别是涉外规章具有较强的原则性和政策性而没有具体、明确的掌握标准，只能由制订规章者进行自主裁量。
以上可见，行政机关忽视了立法本身对股权的执行有较严格的限制性规定，引发了下位法高于上位法的法理错误。因为从法律效力的层面出发，司法行为的效力高于行政行为的效力。《民事诉讼法》第二百三十条明确规定：“在执行中，需要办理有关财产权证照转移手续的，人民法院可以向有关单位发出协助执行通知书，有关单位必须办理。”可见，行政机关积极、有效地协助司法机关强制执行生效的判决、裁定，是一种法定的强制性行为规范，唯其如此，方能体现司法权威，这是法治社会的重要标志之一。执行的当事人壁垒。股权的执行，要取得被执行人的同意是十分困难的。不仅如此，在执行中，被执行人还会人为的设置许多障碍。它一般表现为：提出司法管辖权异议或执行的豁免事由，延缓法院执行；凭自己在有限责任公司的股东地位和人合关系，游说董事会或其他股东拒绝接受法院处理其股权的建议；利用其掌握的高新技术、专有技术要挟企业的其他投资方，造成执行股权“悬空”；利用我国外商投资企业投资者股权变更的政策性限制，拒绝在股权转让中履行配合义务（外商独资企业的一人公司尤为明显）；阻饶股权受让人取得股东地位，并使企业不享有外资企业的优惠政策；利用其在外商独资企业的法定代表人、董事、监事身份拒绝在有关股权转让的文件上签字；在股权评估中，不恰当的怀疑评估机构的中介地位和评估的中立性、合法性；跨国公司、地区经济垄断集团的股东（被执行人）利用其在国际上的优越地位向我国政府施加压力并引起国际投资争端等。综上执行壁垒，司法权在其面前显得无能为力，而要拆除这些执行“藩篱”，尚需假以时日，立法机关、司法机关和全社会将任重而道远。
四、执行涉外有限责任公司股权应注意的问题
（一）外资并购问题虽然涉外有限责任公司股权的执行涉及到外资并购并不如股份有限公司和上市公司那么明显，但也是法院执行需要面对的。主要有四个方面，一是防止反垄断和产业政策保护问题；二是外资身份认定和监管问题；三是股权定价与国有资产流失问题；四是购并双方操作中的法律细节问题。外资并购在股份有限公司和上市公司中是一个焦点问题，有些方面对法院执行有限责任公司股权有借鉴作用。如对投资者国籍的判断将直接决定其投资是否受到外资准入政策的限制。外商在收购行为中可能通过转投资、间接收购等行为规避国家有关外资准入的限制等。还有“短期炒作”、“国有资产流失”和“悬空债权”都是非常难以界定和把握的。
（二）执行被执行人在企业的全部股权还是部分股权问题事实上，司法执行也会在一定程度引发被执行人与其他股东之间的信任危机。故而，法院原则上应当执行被执行人在有限责任公司股权的全部。股权总额明显超出执行标的的，可分割股权后执行部分股权。
（三）对股权的评估问题对股权的评估，是司法执行的重要环节。在选择评估机构时，应充分当事人的意愿。先由双方当事人自主协商选择符合资质的评估机构，并由执行法院认可。达不成一致意见时，可否参考应涉外仲裁的做法，即各方当事人各委托一个评估机构，执行法院指定一个评估机构，让多家当评估机构共同参与评估工作，出具统一的涉案物品价格鉴证结论。评估中还需考虑股权的预期利益等问题。
股权变更申请书范文第4篇
一、指导思想和基本原则
（一）指导思想。
以科学发展观为指导，以促进县域经济加快发展为目的，完善金融服务体系建设，合理配置金融资源，充分发挥各类社会富裕资金的作用，拓宽金融服务，积极支持“三农”和中小企业、个体经营者发展的资金需求，进而推进我市全面建设小康社会进程。
（二）基本原则。
按照积极稳妥、有序推进的原则，在全市范围内选取1个县（区）进行试点，并在取得经验的基础上逐步扩大范围。按照严格监管、规范动作的原则，试点县（区）政府和各级监管部门要认真承担起对试点工作的领导、组织、协调和监管职责。小额贷款公司要严格执行国家金融方针和政策，在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营、自负盈亏、自我约束、自担风险，其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉；按照明确职责、防范风险的原则，试点县（区）政府和监管部门要明确分工、各司其职，做好风险管理、防范和处置工作。
二、组织实施
（一）市政府成立小额贷款公司试点工作领导小组，负责试点和监管工作。由分管副市长任组长，成员单位由市政府办公室、市发展改革委、市财政局、人行铜川市中心支行、铜川银监分局、市中小企业促进局、市经委、市工商局、市公安局、市农业局、市国税局、市地税局等部门组成，负责领导全市小额贷款公司试点工作。领导小组下设办公室，办公室设在市中小企业促进局。领导小组办公室是全市小额贷款公司的主管部门，其主要职责：一是制定全市小额贷款公司试点工作的相关实施意见和管理办法；二是负责组织、协调对试点县（区）政府申报的小额贷款公司申报方案进行复审和报批；三是指导和组织、协调试点县（区）政府及各级相关部门做好对小额贷款公司的监督管理和风险处置工作；四是作好试点的推广工作和新成立小额贷款公司的复审和报批工作。
（二）试点县（区）政府具体负责组织开展本县（区）小额贷款公司的试点工作和监督管理及风险处置工作。要明确小额贷款公司试点工作的主管部门，做好小额贷款公司申报的初审，承担小额贷款公司监督管理和风险处置责任，并组织县（区）工商、公安、人行和银监等职能部门跟踪监管小额贷款公司资金流向，严厉打击非法集资、非法吸收公众存款、高利贷等金融违法活动。
三、小额贷款公司的性质和设立条件
（一）小额贷款公司是指由自然人、非公有制企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。
（二）小额贷款公司是企业法人、有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
（三）小额贷款公司的股东需符合法定人数规定。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应有2至200名发起人，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所。
（四）小额贷款公司实行主出资人制度。主出资人必须具备企业管理规范、信用优良、实力雄厚等条件，其净资产不低于3000万元人民币，资产负债率不高于50%、且连续两年盈利、净利润总额在1000万元人民币以上。主出资人持股比例不超过35%，其余单个出资人出资不得低于200万元人民币，鼓励小额贷款公司持股比例相对分散。小额贷款公司的股份可依法转让。
（五）小额贷款公司注册资本上限不超过3亿元人民币。设立为有限责任公司的，注册资本不得低于3000万元人民币；设立为股份有限公司的，注册资本不得低于6000万元人民币。小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人一次足额缴纳。对于切实服务“三农”和中小企业及个体经营者、规范经营、效益良好需增资扩股的小额贷款公司，增资扩股方案经县（区）政府初审，市政府复审同意，报省政府金融办备案后到当地工商管理部门办理有关变更手续。
（六）拟任小额贷款公司的高管人员，必须熟悉金融业务、有金融从业经历两年以上，具有较强的金融合规经营意识和风险控制能力。小额贷款公司的董事长和经理应从事银行业工作2年以上，或者从事相关经济工作5年以上，具备大专以上（含大专）学历。出资设立小额贷款公司的自然人、企业法人和其他社会组织，拟任小额贷款公司董事、监事和高级管理人员的自然人，应无犯罪记录和不良信用记录。
（七）小额贷款公司要完善法人治理结构，强化内控机制，有符合规定的章程和管理规定，有必要的营业场所、组织机构、具备相应专业知识和从业经验的工作人员。小额贷款公司不得进行任何形式的对内、对外集资或吸收公众存款，贷款投向要符合国家宏观调控政策和产业发展政策。
（八）设立小额贷款公司的全体投资人共同成立筹备工作小组，筹备工作小组应向试点县（区）政府提出设立申请，申请材料主要包括
1、设立小额贷款公司申请书。
2、出资人协议书。
3、出资人承诺书。
4、小额贷款公司基本情况。
5、经出资人共同签署的公司章程草案
6、法定验资机构出具的验资报告。
7、法律中介机构出具的小额贷款公司出资人关联情况的法律意见书。
8、拟任职董事、监事、高级管理人员和部门负责人的任职资格申请书。
9、住所使用证明，营业场所所有权或使用权的证明材料。
（九）试点县（区）政府对小额贷款公司筹建的申请材料应进行认真初审把关，并拟定小额贷款公司设立申报方案，内容包括：
1、县级人民政府设立小额贷款公司的申请书。
2、县级人民政府对小额贷款公司风险承担范围与处置责任的承诺书。
3、小额贷款公司的申请材料（前款所要求的材料）。
小额贷款公司设立申报方案由所在县（区）人民政府报市政府复审后，报省政府金融办审定。
（十）小额贷款公司应持省政府金融办同意设立的审批文件在当地工商行政管理部门办理登记，领取营业执照，并在5个工作日内向当地公安机关、中国人民银行分支机构和中国银行业监督管理委员会派出机构报送相关设立资料。
四、小额贷款公司的资金来源和业务规定
（一）小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金。
（二）在法律、法规规定的范围内，小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额不得超过资本净额的50％。融入资金的利率、期限由小额贷款公司与相应银行业务金融机构自主协商确定，利率以同期“上海银行间同业拆放利率”为基准点确定。
（三）小额贷款公司可经营的业务为：
1、办理各项小额贷款；
2、办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；
3、其他经批准的业务。
（四）小额贷款公司应建立健全贷款管理制度，明确贷款流程和操作规范。要坚持“小额、分散”的原则，应有不低于70％的资金用于支持“三农”经济发展，且单笔贷款金额原则上不超过30万元人民币，对同一借款人贷款余额不超过小额贷款公司资本净额的1％。
（五）对于注册资本金达8000万元人民币及以上，且连续两年盈利，净资产收益率大于5％的小额贷款公司，经批准可在注册地以外的县（区）开设分支机构。
小额贷款公司未经批准不得在规定的区域范围外发放小额贷款。
（六）小额贷款公司贷款利率最高不超过司法部门规定的上限，下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍。
（七）小额贷款公司应按照《公司法》要求建立健全公司治理结构，明确股东、董事、监事和经理之间的权责关系，制定稳健有效的议事规则、决策程序和内审制度，提高公司治理的有效性。
（八）小额贷款公司应加强内部控制，按照国家有关规定建立健全企业财务会计制度，真实记录和全面反映企业业务活动和财务活动。
（九）小额贷款公司应按照有关规定，建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，准确进行资产分类，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率始终保持在100％以上，全面覆盖风险。
（十）小额贷款公司在当地税务部门办理税务登记，并依法缴纳各类税费。
五、小额贷款公司的监督管理
（一）小额贷款公司的日常监管工作由试点县（区）人民政府指定的管理部门负责。
（二）小额贷款公司应建立信息披露制度，按要求向公司股东、相关部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和年度业务经营情况、融资情况、重大事项等信息，必要时应向社会披露。
（三）市政府试点工作领导小组办公室负责指导和督促试点县（区）政府加强对小额贷款公司的监管，试点县（区）政府主管部门要建立小额贷款公司动态监测系统，小额贷款公司除定期向动态监测系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息外，还应提供融资情况、高管人员、股权变动质押等情况。
（四）工商行政管理部门要把好准入关，加强日常巡查和信用监管，强化年度检验，督促企业合规经营。
（五）中国人民银行分支机构对小额贷款公司的利率、资金流向进行跟踪监测，并将小额贷款公司纳入信贷征信系统。小额贷款公司应向当地人民银行分支机构申领贷款卡并定期报送利率监测相关报表；应向当地人民银行分支机构信贷征信系统提供借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等业务信息。
（六）中国银行业监督管理委员会派出机构负责监测小额贷款公司与融资银行的关联交易，依法查处银行业金融机构在与小额贷款公司合作时出现的违法违规行为，及时认定小额贷款公司非法吸收公众存款或变相非法吸收公众存款的行为。
（七）公安部门对小额贷款公司的申报材料进行留案备查，并积极配合试点主管部门和工商、人民银行、银监等部门严厉打击非法集资、非法吸收公众存款、高利贷等金融违法行为，维护金融稳定和社会秩序稳定。
（八）小额贷款公司以及向小额贷款公司提供融资的银行，应将融资信息及时报送小额贷款公司所在县级政府主管部门、中国人民银行分支机构和中国银行业监督管理委员会派出机构。提供融资的银行应跟踪监督小额贷款公司融资的使用情况。
（九）小额贷款公司在经营过程中，如有违反本意见规定的行为，情节较轻的，由当地政府主管部门采取风险提示、约见谈话、监管质询和罚款等措施，督促其及时整改。如有非法集资、变相吸收公众存款、高息放贷等严重违法违规行为，由县级政府组织有关职能部门及时查处，并报省政府金融办取消其试点资格，吊销营业执照，追究公司主要负责人的法律责任。
六、小额贷款公司的终止
（一）小额贷款公司法人资格的终止包括解散和破产两种情况。小额贷款公司可因下列原因解散：
1．公司章程规定的解散事由出现；
2．股东大会决议解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5．人民法院依法宣布公司解散。小额贷款公司解散，依照《公司法》进行清算和注销。
（二）小额贷款公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
七、小额贷款公司的扶持政策
（一）各级政府要加强对小额贷款公司的政策扶持，研究适合本地的具体扶持政策。
股权变更申请书范文第5篇
一些企业在改制运行一段时期后开始进入新的发展困境。是什么致使一个获得新生的企业重新陷入困境？如何才能使企业从改制开始就步入规范管理的新阶段？
20世纪末和21世纪初期，在国有企业主辅分离、辅业改制的大背景下，众多中小建筑施工企业，纷纷在政策引导与支持下走上改制之路。改制实施中，由于企业历史包袱重、员工数量多、固定资产大，在缺乏外部战略投资者的情况下，采取全员持股的方式更易操作，但这种改制方式会带来一系列遗留问题，如股权分散、机制不活、成本高、管理力度不大等，严重制约企业发展。优化股权结构已成为这类企业改制后亟待解决的问题。
某建筑企业改制后的现状及面临问题
某施工企业（以下简称E公司），始建于1970年，是华中地区一家以房屋建筑施工与安装为主营业务的综合性建筑企业，是中央企业某钢铁集团的全资子公司。E公司于2008年底按照国务院的相关文件精神改制为国有资本全部退出的产权多元化的民营有限责任公司。公司员工除少数人选择退出套现外，绝大多数都将国有资产所有者身份置换为本公司资本，从而持有股权。其中除6名公司高层以自然人股东身份持股外，其他职工加入职工持股会，通过持股会行使股东权利，并以其出资额（包括企业改制时的经济补偿金和自愿出资）为限对持股会承担责任。此外，公司还引进外部战略投资者，以社会法人身份持股。
公司的股权分配非常平均，300多名普通职工组成持股会，共持股42,5%，人均持股0.1%左右，而核心经营层（公司副总以上，共7人）的持股比例相对于持股会来说微乎其微，人均持股仅在1%左右，由此给企业发展带来以下突出问题。
出现新的平均主义和大锅饭现象。目前的股权分配方式更类似于全员享有的固定福利，职工持股数量大致相同，且无论效益如何，都固定享有每年18%的分红，难以起到激励作用，违背了改制初衷，在利益分配中出现新的平均主义和大锅饭现象。
股东与雇员的身份难以协调。员工在改制后由雇员身份转变为股东身份，但身份转变并未带来思想观念的转变。在公司发展前景不明朗、持股数量差异不大的情况下，很容易出现搭便车思想，认为企业无论好坏，都与己关系不大，因此不关注企业长期发展，着力追求短期利益，使企业资金困难，发展受阻，竞争力下降；同时个别人还因持有股权而自恃股东，认为即使不认真工作，企业也不能拿自己怎样，因此不积极履行工作职责。
产生高昂成本。核心经营层持股比例极低，所享有的剩余索取权很少，无法对其形成有效激励。而持股会虽是名义上的最大股东，但其存在缺乏法律依据，在实际运作中也没有参与企业决策过程，广大股东无力监督企业的核心经营层。因此在企业内既缺乏对核心经营层的激励机制，又缺乏有效的监督和制约机制，容易使其因激励不足而怠于工作，甚至因约束不足而侵害股东，产生较高的成本。
难以形成员工的正常流动。改制后全员持股的产权结构形式与改制前的全民所有制有相似之处，公司上下仍然难以形成能上能下、能进能出的用人机制和思想观念，由于员工是股东和雇员双重身份，启动辞退流程时，还需要按照股东的法律法规要求办理退出，这种退出机制更为复杂，造成被辞退的可能性进一步下降。
由股权结构带来的一系列问题使企业在改制之后的发展比较缓慢，在全国建筑业产值连续高速增长的大背景下，E公司没有能很好抓住这一历史性的机遇期，实现产值的高速增长，近年产值增长率仅在7%左右徘徊，而净利润率也仅有1%左右。
以激励约束为核心的股权结构优化思路
在对E公司进行深入调研访谈后，发现该公司存在的很多管理问题，都可以归结为进取心不够、执行力不足，其根源则在于激励约束机制缺失。而股权结构的优化调整，是重塑公司激励约束机制的良好切入点。
股权结构优化的四项基本原则。基于以上认识，首先确定股权结构优化是“二次改制”的工作重点，而制定和实施股权结构优化的基本原则是：以企业稳定为前提，以股权集中为手段，以激励约束为核心，以双方共赢为保障。
保持企业稳定原则。股权结构优化要以稳定为前提，应努力做好思想动员工作，使全体职工认识到股权结构优化的重要性与紧迫性；取得全体职工的理解和支持。
股权集中原则。通过股权结构优化，使股权向核心经营层集中，实现核心经营层绝对控股。
激励与约束相统一原则。核心经营层集中持股既是激励，也是约束，优化股权结构的同时，需要完善对核心经营层的激励约束机制，核心经营层必须付出一定成本，承担一定风险。
互利共赢原则。根据实际情况和历史情况，兼顾职工股东的短期利益和长远利益，充分保障职工利益不受损害，实现企业和职工双赢。
股权结构优化的总体思路和具体措施。基于对以上基本原则的考虑， “二次改制”确定方案的总体思路是：解散持股会，集中分散的职工股，处置未到位的社会法人股，最终实现核心经营层控股、骨干员工持股。方案的主要内容包括以下四部分：
解散持股会，职工股全部退出，公司给予合理补偿。持股会既缺乏存在的法律依据，又没有在企业重大经营决策中起到应有作用，应予以解散。解散后，持股会会员退出股权，同时，6位自然人股东也退出全部股权。公司按净资产折算或原始出资额给予补偿，补偿金的支付采取E种方式：全额现金支付；转为公司集资；抵扣未来的股权认购款。
核心经营层和骨干员工重新认购公司股权。按工作年限与工作岗位重新确定具备股权认购资格的员工，并将其划分为核心经营层和骨干员工层。接管理层级确定核心经营层和骨干员工层的持股系数，按持股系数分配股权。最终使公司股权全部由核心经营者和骨干员工持有，其中核心经营层将持有股权67%以上，获得绝对控股地位。
现金加信贷的股权认购出资方式。鉴于认购股权涉及的资金数额较大，涉及的人员范围较广，考虑到公司各层次员工的支付能力，为确保认购能够顺利完成，采取多元化的支付方式。
现金支付：认购方必须拿出不低于总支付额度50%的现金支付，现金支付资金由认购方通过自有资金、个人借款等方式自筹，认购方在公司回购股权时所得的款项也可用以抵扣认购股权时所需支付的现金。
信贷支付：信贷支付部分由公司向认购方提供贷款， 贷款利息按公司集资利率计算，认购方需在三年时间内以月为单位分期偿还贷款本金和利息。认购方分期还款的资金来源包括：每月固定工资；与业绩挂钩的年度奖励；股权的年度分红。
股权认购、转让、退出的管理办法。 “二次改制”方案还规定了认购方向公司贷款的约束条件，以及后续股权转让、退出和新股东加入的游戏规则。
一是向公司贷款支付认购款的约束条件。规定信贷支付部分以月为单位从认购方工资奖金或其他稳定收入来源中扣除偿还，必须在3年内全部还清，3年内未能还清全部借款的，已认购股权的10%和未还清部分的股权将由公司无偿收回，转让给公司内部其它股东。
二是老股东退出。老股东离开公司时采用“股随岗走”原则，公司以相对优惠的价格收回股权，以保证股权始终保留在企业在职职工的手中。
三是新股东加入。新晋岗的骨干员工要持有股权，或企业要奖励有突出贡献的个人时，由核心经营层股东群体协商，拿出部分股权的分红权作为干股奖励给个人，个人如要取得所有权，需按一定价格出资认购，一次性全额付清认购款项。当企业发展壮大，更多骨干员工有持股需求时，可通过增资扩股使其持有股权。
四是股权内部交易平台。规定所有内部股权交易均由公司统收统支。即先由公司回购老股东股权，统一支付或制定统一支付办法：再由新股东向公司认购，统一向公司支付认购资金。
以上方案改变了股权人人持有的现状，把股权集中到影响企业发展的关键人员手中。首先，核心经营层控股，实现公司所有权和经营权高度统一，核心经营层可以完全行使大股东的权力，充分发挥大股东的监管和控制作用，另外，核心经营层需投入数额较大的个人资金获得股权，就意味着核心经营层不能出现重大的决策失误，这样必然会调动其工作积极性，最大限度地发挥其潜能，有利于公司未来发展。其次，让骨干员工持股，员工个人也需要有部分出资，若公司经营效益好，则分红收入不菲，若效益差，个人利益会受损。这就使股权变为真正的激励而非固定福利，可以充分调动骨干员工的积极性，为企业发展注入活力。
股权结构优化的配套措施
实施股权结构优化方案，还需要若干配套措施的支持。
首先，应梳理组织管理体系，优化公司整体组织布局，明确部门与岗位职责，并以此为基础进行组织变革，完成组织中的新老交替，保证股权集中在能对企业发展产生长远贡献的人手中。为此，顾问组制定了E公司的组织优化方案，裁撤了部分部门和岗位，编写了新的部门和岗位职责说明，并协助E公司完成了组织人动。
其次，应优化薪酬结构和薪酬管理体系，一方面使广大员工充分享受到企业发展带来的实际收益，‘另一方面将核心经营层和骨干员工的薪酬与企业效益更为紧密地挂钩，在以股权进行激励和约束之外，再以薪酬分配方式进行激励和约束，强化股权结构优化后的激励约束效果，使认购股权的员工看到企业效益增长为个人带来的收入增长，有信心、有动力为企业发展贡献力‘量。为此，顾问组建立了以岗位价值定等级、以能力高低定档次、以岗位类别定结构、以工作业绩定实得收入的薪酬分配体系，在精简人员的基础上，普遍提高了薪酬水平，拉开了薪酬差距，增加了薪酬中的浮动比例。同时，还针对核心经营层制定了年薪制管理办法，使其收入由基本年薪、绩效年薪和股权分红三部分组成，其中后两部分都与其经营业绩紧密相关，在总体薪酬中占到约70%的权重，进一步将其个人收益与企业效益绑定在一起。
股权结构优化方案及其配套措施的实施
在实际操作中，该公司的股权结构优化方案及配套措施的实施按照“三步走”的办法来实施落地的。
第一步，董事会和核心经营层换届。首先由有推荐资格的股东按规定方式向公司推荐董事候选人，在推荐时间届满后，公司上届董事会对推荐的董事人选进行资格审查，确定下届董事候选人名单，并以提案的方式提请股东会审议。股东按出资比例对下届董事会候选人行使表决权，候选人经代表二分之一以上表决权的股东同意，即成为下届董事会成员。下届董事长由下届董事会根据上届董事会推荐提名，召开董事会议选举产生。总经理拟任人选由董事会董事长推荐，董事会决定是否聘任。总经理根据公司生产经营需要推荐副总经理若干、总会计师1名、总工程师1名，董事会决定是否聘任。
第二步，组织结构调整。组织及岗位调整可采取组织任命与竟聘上岗相结合的方式进行，完成组织机构调整后，新旧部门、员工之间要根据新的岗位职责要求做好工作交接。同时根据调整后的部门岗位和人员情况，按照薪酬优化方案确定各人的岗位级别和工资档别，并根据考核制度对其工作业绩和能力态度进行考核。
第三步，股权结构调整。成立股权转让工作小组，由董事长牵头，领导工作小组的具体工作，上届董事会成员作为特别顾问参与实施。首先召开职工持股会会员大会，经会议决议解散持股会，同时启动股权退出程序和股权认购程序，按以下步骤实施。
具有股权认购资格的员工按照股权结构优化方案的有关规定向股权转让工作小组申报认购股权，并提交有效身份证明、股权认购申请书等文件资料：
股权转让工作小组审核股权认购方资格，确定股权认购名单和认购金额；
确定股权认购名单后，股权转让工作小组安排认购员工与公司签订股权认购协议，内容包括（但不限于）股权认购方的名称与住所、认购股权数量、认购价格、价款支付方式和时间、相关费用承担、争议解决方式、违约责任等；
股权认购方按照协议约定付清全部股权认购款，若需要向公司贷款，还需与公司签订贷款协议：
股权认购完成后，修改股东名册、公司章程、三会议事规则等法人治理文件；公司根据工商注册的要求，在新老股东的配合下完成到工商行政管理部门进行变更登记。
建筑企业“二次改制”的实施要点
经过从国有企业向民营企业转换的一次改制后，太多数建筑企业都普遍存在股权分散、缺乏进退机制、公司治理职能发挥不到位等现象。结台E公司股权结构优化的实践，我们认为建筑企业在“二次改制”时必须关注以下几点。
股权结构要更加科学合理。改制企业的经营层作为企业经营管理的核心人员，在股权结构优化设计时应坚持“经营层持大股”的基本指导思想，经营管理层的持股比例应在50^，60%0同时，企业的管理骨干（主要包括职能部门、分公司的负责人等）、业务骨干（业务单位负责人或项目经理等）持有一定比例的公司股权。
股权进出机制要更加完善。为保证企业经营活力，激励员工积极性，必须建立并严格执行股权进出机制：当员工因岗位变动持股需要增加时，应按照一定的程序（包括价格、数量等）增加持有相应的股权；当员工因岗位变动、离职或退休等需要减少或退出相应股权时，也必须及时办理相应的股权退出手续。
公司治理结构与治理机制要更加规范。 “二次改制”后的企业应更加规范公司治理，公司的现代法人治理结构应更加科学，法人治理运行机制应更加规范。对“二次改制”企业而言，公司治理规范的重点包括：董事会到期及时换届，董事会人员结构更加合理，监事会人员及职责发挥更加到位，对经营层实施目标管理与业绩考核，同时充分发挥董事会各专业委员会对企业决策的专业支持与智力支撑作用等。
股权变更申请书范文第6篇
个人额度借款合同范文一出借方： (以下简称甲方) 身份证号码 借款方：__ _______(以下简称乙方) 身份证号码____________ ________ 电话： ____________ 地址： 乙方因流动资金不足，特向甲方借款。双方根据《中华人民共和国合同法》等相关法律，经友好协商达成如下条款并签订此合同。
一、 借款金额
借款金额为人民币大写： 小写： ￥
二、 借款利息
借款月利息为 ，利息按月结算，须在每月 日之前将利息及等额本
金(本金平均分配，按月偿还，即本金/借款月数)存入甲方指定账户，如果借款期间银行基准利率上调，经双方协商借款利率上调幅度。
三、 借款期限
借款期为 个月。即 年 月 日至 年 月 日止
四、 还款方式
每月以等额本息方式偿还，即每月将【本金/借款月数+月息(本金*1.5%)】存入甲方指定账户，即每月还款总额为人民币大写： 小写： ￥ 。
五、 权利义务
1. 甲方承诺按时足额提供借款资金。
2. 乙方承诺按前述约定方式及时支付借款本金及利息。
六、 保证条款
1.乙方以其所有资产作为本笔借款本息偿还的担保。
2.乙方同意接受甲方对本笔借款所有的监督，甲方可以根据需要，可了解乙方的项目执行，经营管理，财务活动等情况。
七、 违约责任
借款到期之日乙方应及时归还所有款项，如归还逾期除按前述约定利率支付借款利息外还应加付0.5%的利息;乙方归还本金的时间如超过两周，利息按双倍计付;乙方归还借款的时间如超过一个月，甲方有权行使前述担保权并采取相应的法律措施。
八、 生效条件
本合同经甲乙双方签字后生效，生效后本合同即成借据。
九、 合同终止：甲方收到乙方所归还的款项，经查收本金及利息无讹后，本合同自行终止。
十、附则内容
本合同一式贰份，甲乙方各执一份，具同等法律效力。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日
签订地址： 签订地址：
个人额度借款合同范文二甲方： (签字) 证件名称： 证件号码： 合同签署日期： 年 月 日 甲方配偶： (签字) 证件名称： 证件号码： 合同签署日期： 年 月 日 乙方：中国邮政储蓄银行股份有限公司 行(合同专用章或公章) 负责人(或授权人)： (签字或名章) 合同签署日期： 年 月 日
另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。
第二十条 乙方已阅读本合同的所有条款，其中标注为粗体的为甲方特别提请乙方注意的关键条款。应乙方的要求，甲方已就本合同条款做了详细的说明。乙方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部知晓并充分理解。
甲方(贷款人)授权人(签字或名章)：
甲方盖章： 年 月 日 乙方(借款人签字及手印)：
年 月 日 乙方
配偶： (签字) 证件名称：
证件号码：
合同签署日期： 年 月 日
个人额度借款合同范文三甲方(借款人)：见本合同“立约人信息”条款的约定
乙方(贷款人)：见本合同“立约人信息”条款的约定
甲方向乙方申请额度借款，乙方同意提供额度借款。根据有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。
第一条 借款额度
乙方向甲方提供的借款额度见本合同第十九条的约定。
本合同所称借款额度(也简称“额度”)，系指乙方根据对甲方的信用评价及甲方提供的担保而确定的，甲方在一定条件下，可以申请支用的借款本金的限额。对于可循环使用的借款额度，在借款额度有效期间内，只要甲方未偿还的本合同项下的借款本金余额不超过借款额度，甲方可以连续申请借款，不论借款的次数和每次的金额，但在任何时点甲方所申请的借款本金金额与甲方未偿还的本合同项下的借款本金余额之和不得超过借款额度。对于不可循环使用的借款额度，在借款额度有效期间内，甲方可以多次申请借款，但甲方可支用的借款本金金额与甲方累计已经支用的借款本金金额之和不得超过借款额度。
本合同所称的额度借款，系指借款人按本合同约定使用借款额度所发生的借款。
第二条 借款额度有效期间
见本合同第二十条的约定。
第三条 借款额度的使用与可用额度
一、在额度有效期间和借款额度内，甲方可以根据需要申请借款，双方办理相应的手续。
对于不可以循环使用的借款额度，如分次支用的，借款额度须在借款合同生效后一年内支用完毕;超过一年未支用的，其额度自动失效。
二、可用额度是指甲方在每次支用时，根据本合同项下已经发生的支用情况计算得出的，本次可以支用的最高金额。
在额度从未使用之时，可用额度=借款额度。
如额度已经被使用，可用额度的确定须区分额度是否可以循环：对于可循环使用的额度，可用额度=借款额度-当前合同项下所有贷款的本金余额;对于不可循环使用的额度，可用额度=借款额度-合同项下所有的贷款本金累计发放额。
第四条 单笔借款的支用
申请支用借款额度时，甲方应提交《中国建设银行个人额度借款支用单》，经乙方审核同意并经甲方确认后，乙方按约定发放贷款。借款金额、用途、期限、利率、还款方法等按本合同约定及《中国建设银行个人额度借款支用单》中约定内容确定。
乙方放款时，将所发放的贷款直接划入双方在《中国建设银行个人额度借款支用单》中约定的账户。 对于单笔的贷款，以乙方首次将款项划入甲方指定存款账户之日为起息日。借款期限自起息日起算，贷款的到期日根据借款期限长度相应推算，但任何情况下不得超过借款额度有效期间的截止日。
第五条 额度项下借款发放的前提条件
对于甲方的支款申请，除乙方全部或部分放弃外，只有满足下列前提条件，乙方才有义务发放借款：
1.甲方已按照有关法律法规规章规定，办妥与本合同项下贷款有关的批准、登记、交付及其他法定手续;
2.本合同设有担保的，符合乙方要求的担保已生效且持续有效;
3.甲方没有发生本合同所约定的任一违约事项;
4.法律、法规、规章或有权部门不禁止且不限制乙方发放本合同项下的借款;
5.双方约定的其他发放借款的前提条件。
第六条 贷款利率、罚息利率和计息、结息
一、贷款利率
本合同项下的单笔贷款利率可采用固定利率、浮动利率或其他利率方式，以《中国建设银行个人额度借款支用单》中约定为准。
二、罚息利率
(一)若甲方未按合同约定用途使用单笔借款，挪用贷款的罚息利率以该笔贷款所对应的《中国建设银行个人额度借款支用单》约定为准。
(二)若本合同项下单笔借款发生逾期，逾期罚息利率以该笔贷款所对应的《中国建设银行个人额度借款支用单》约定为准。
本合同及其附件中所称基准利率，是指中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率，如果中国人民银行
不再公布同期同档次贷款利率,基准利率是指银行同业公认的同期同档次贷款利率;如无银行同业公认的贷款利率，则基准利率是指乙方公布的同期同档次贷款利率,双方另有约定的除外。
本合同项下单笔借款首次发放时，基准利率按借款起息日的基准利率确定;本合同项下单笔贷款利率或罚息利率依合同约定调整时，基准利率按利率调整日当日的基准利率确定。本合同项下单笔贷款的利率调整日为起息日在每年的对月对日，当月无起息日对日的，则以当月的最后一日为利率调整日。
在确定“同档次贷款利率”时，对于单笔贷款，应按照该笔贷款的期限长短确定所对应的贷款利率期限档次。
如按照中国人民银行调整后的新利率政策，对于贷款利率商业银行在一定幅度内可自行决定适用标准的，乙方有权在该规定幅度内选择某一利率标准适用于本合同项下的单笔贷款，甲方同意遵守该标准，按该标准履行义务。
三、计息和结息
(一)贷款利息自单笔贷款发放到甲方账户之日起计算，按日计息。在计息时，每月的计息天数均按30天计算，日利率、年利率、月利率三者之间的关系为：日利率=年利率/360=月利率/30，但甲乙双方另有特殊约定的除外。
对于本合同项下单笔借款，乙方将依照约定的还款法及当期应执行的利率在每期约定还款日的前一日结计甲方当期应还本金、利息及罚息(如有)。甲方应当在每期还款时限前足额偿还当期应还本息。借款到期后如仍有未偿清的本金、利息或罚息的，乙方将按照与借款到期前相同的结息频率，在每个约定还款日的前一日结计甲方当期应还本金、利息及罚息，直至全部应还本金、利息及罚息清偿完毕。但对于到期一次还本付息的借款，借款到期后如仍有未偿清的本金、利息或罚息的，乙方将按照每月一次的结息频率，于约定还款日的前一日在每月的对日结计甲方当期应还本金、利息及罚息。
(二)本合同项下单笔贷款的约定还款日，依该笔贷款所对应的《中国建设银行个人额度借款支用单》确定。
第七条 还款
一、还款原则
本合同项下甲方的还款首先用于偿还本合同约定应由甲方承担而由乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照下列原则偿还：
(一)对于本金逾期超过九十天仍未收回的贷款，或者利息逾期超过九十天仍未收回的贷款，或者法律、法规或规章另有规定的贷款，按照先还本后还息的原则偿还;
(二)对于除上述(一)以外情形的贷款，按照先还息后还本、息随本清的原则偿还。
二、还款方法
本合同项下的单笔贷款可以使用以下还款方法中的一种，具体依所对应的《中国建设银行个人额度借款支用单》确定：
1.等额本金还款法。
2.等额本息还款法。
3.一次还本付息还款法。即指甲方在借款到期日一次性偿还所有贷款利息和本金的还款方法。
4.其他乙方同意的还款法。
三、还款方式
(一)委托扣款方式：甲方授权乙方直接从甲方在乙方系统开立的个人结算账户扣收应还款项。如该委托扣款账户为甲方之外的第三人名下账户，则该第三人应签发授权书，授权乙方从该账户中扣收甲方应还款项。
委托扣款方式下，甲方最迟应在每期约定还款日的前一日柜面营业终了前将当期应还款项足额存入指定委托扣款账户内。
甲方未能在约定还款日的前一日柜面营业终了前将应还款项足额存入指定委托扣款账户造成借款拖欠的，乙方有权自约定还款日开始计收逾期罚息和复利，并有权在该期约定还款日及此后的任意时间直接从甲方在中国建设银行系统开立的任何账户中扣划应还款项，但该扣划并不构成乙方的义务。
储蓄存折、借记卡扣款结果通过甲方到乙方指定的营业柜台补登存折方式或打印对账单方式反映，每期不再另行寄发对账凭证。
(二)柜台还款方式：甲方直接到乙方指定的营业柜台以现金、支票、银行卡等办理还款。该还款方式下，对每期应还款项，甲方须最迟于约定还款日的前一日到乙方办理还款手续。
甲方未能在约定还款日前一日足额偿还应还款项的，乙方有权自约定还款日开始计收逾期罚息和复利。 若甲方在约定还款日前一日之前，到乙方指定营业柜台足额偿还当期应还款项，乙方将按照“按日计息”原则将甲方因提前偿还当期款项而多还的利息结转至下期(但乙方对该部分多还的利息不计付存款利息)，用于抵扣甲方下期应还款项中相同数额的利息。
四、提前还本
本合同项下的单笔贷款，甲方可以申请提前还本。甲方提前还本，需事先向乙方提出申请，经乙方同意后，方可提前偿还部分或全部贷款本金。甲方提前还本的，须到乙方指定的营业柜台办理还本手续。
甲方提前还本时，应首先偿清拖欠本息(如有)。甲方提前部分还本的，还须先结清当期应还本息。 甲方申请部分或全部提前偿还贷款本金的，乙方按照提前还本时本合同执行的贷款利率、提前还本的金额以及当期的实际用款天数计收利息，此前已计收的借款利息不再调整。
甲方提前偿还部分或全部本金的，乙方有权收取提前还本补偿金。甲方申请提前还本时，可同时申请缩短借款期限。申请经乙方书面同意后方生效，乙方有权要求甲方因此支付一定数额的缩短借款期限补偿金。具体按照所对应的《中国建设银行个人额度借款支用单》约定执行。
第八条 借款期限、还款方法的变更
(一)对于本合同项下单笔借款，借款期限在一年以上(不含一年)，甲方可以向乙方申请缩短借款期限，但应事先提出申请，经乙方批准后，双方签订借款期限变更协议并办理相关手续。
借款期限变更后达到新的利率期限档次时，从变更之日起，贷款利息、罚息利率根据新档次的基准利率和本合同约定的规则确定(甲乙双方另有约定的除外)。已计收的利息不再调整。
(二)对于本合同项下单笔借款，甲方在借款期限内可以申请变更还款方法，但应事先向乙方提出申请，经乙方批准后，双方签订还款方法变更的相关协议并办理相关手续。
甲方申请变更借款期限或还款方法的，乙方可以因此要求甲方缴纳一定的费用。
第九条 甲乙双方主要权利和义务
一、甲方主要权利和义务：
(一)甲方有权要求乙方按合同约定发放借款;
(二)甲方有权要求乙方对甲方提供的有关家庭资产、财务资料、生产经营方面的个人资料予以保密，但法律法规和规章另有规定及本合同另有约定的除外;
(三)甲方应按乙方要求提供有关个人身份、还款能力及个人信用的资料。甲方应保证其向乙方提供的有关资料、文件和信息的真实性、准确性、合法性、完整性和有效性;
(四)甲方应按合同约定按期足额归还借款本息、缴纳合同约定的各类费用;
(五)甲方应按约定用途使用借款。未经乙方书面同意，甲方不得将借款挪作他用;
(六)甲方如要为他人债务提供担保，应当书面通知乙方并征得乙方书面同意;
(七)甲方应接受乙方及其授权人通过合理方式对借款使用情况进行检查;
(八)采用委托扣款方式还款的，甲方应按以下要求确保乙方有效扣款：
1.提供真实合法的委托扣款账户资料;
2.按约定将每期还款额足额存入委托扣款账户中;
3.甲方如变更委托扣款账户的，应在约定还款日之前十五个工作日到乙方指定的柜面办理变更手续;
4.如委托扣款账户出现冻结、扣划、变更、余额不足等情况而造成乙方无法全额扣收本息的，甲方应及时向乙方提供新的合法有效还款账户，或及时补足账户余额并向乙方申请扣款，或及时到乙方指定的营业柜台还款。
(九)甲方应在知悉下列事项发生或可能发生之日起十个工作日内以书面形式通知乙方：
1.抵押财产被列入拆迁范围、强制征用、强制报废等可能造成抵押财产灭失情形的;
2.抵押人、出质人与第三人就抵押财产、质押财产(质押权利)发生任何纠纷的;
3.对甲方履行还款义务产生或可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政措施等的;
4.在借款全部清偿前，甲方个人及家庭经济状况发生变化，可能对其债务清偿能力造成不利影响的;
5.甲方作为控股股东或实际控制人的企业发生合并、分立、股权变动、增减资本、合资、联营等情形的;
6.发生其他对甲方履行还款义务产生或可能产生重大不利影响的事件。
(十)甲方不得将借款用于股票等有价证券投资、股本权益性投资，不得用于期货买卖，不得用于国家有关法律、法规和规章禁止的其他消费与投资。
(十一)如本合同有两个以上(含两个)借款人，则各借款人应就本合同项下全部合同义务承担连带责任，即乙方有权要求任何一个借款人履行全部合同义务。
二、乙方的主要权利和义务
(一)应按合同约定及时足额发放贷款，但因甲方原因造成迟延的除外;
(二)应对甲方提供的有关个人资料予以保密，但中国建设银行业务需要使用、个人征信使用或法律法规和规章另有规定的除外;
(三)有权了解、核实有关甲方及其家庭成员身份、还款能力、个人信用和家庭财务状况;有权要求甲方提供与借款申请和借款额度使用有关的资料;
(四)有权对甲方提供的资料、文件的合法性、真实性、有效性、准确性以及借款的使用情况进行调查;
(五)甲方的资信情况发生变化，可能或已经对其偿债能力造成不利影响时，乙方有权调低、暂停直至取消甲方借款额度;
(六)有权要求甲方按期偿还贷款本金、利息和费用，有权行使本合同约定的其他各项权利，要求甲方履行其在本合同项下的其他各项义务;
(七)有权将甲方的个人信用信息提供给中国人民银行个人信用信息基础数据库及信贷征信主管部门批准建立的个人信用数据库，并有权向上述个人信用数据库或有关单位、部门及个人查询甲方的信用状况，查询获
得的信用报告限用于中国人民银行颁布的《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》规定用途范围内;
(八)甲方未按期足额偿还其在本合同项下任何应付款项的，乙方有权从甲方在中国建设银行系统开立的任一账户中划收人民币或其他币种的相应款项，且无须提前通知甲方。如扣划款项为外币，乙方有权按扣收时中国建设银行公布外汇牌价的银行买入价折算成人民币清偿甲方应付款项。如甲方对乙方还负有本合同项下债务以外的其他到期债务的，乙方有权决定将前述扣收款项首先用于清偿其他任一笔到期债务。
第十条 违约及违约处理
一、违约情形
(一)甲方发生下列任一情况，均构成违约：
1.甲方不按本合同约定按时足额偿还借款本息或其他应付款项的;
2.甲方未按合同约定用途使用贷款的;
3.甲方向乙方提供虚假的、无效的或不完整的信息、文件或资料的;
4.甲方拒绝或阻碍乙方对其收入或信用情况进行检查的;
5.甲方死亡或被宣告死亡而其财产合法继承人不继续履行本合同的;
6.甲方被宣告失踪，而其财产代管人不继续履行本合同的;
7.甲方丧失民事行为能力，而其监护人不继续履行本合同的;
8.甲方或其财产合法继承人受到行政或刑事处罚、卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，乙方认为可能或已经对其偿债能力造成不利影响的;
9.甲方低价转让、无偿转让或隐藏财产、减免第三方债务、怠于行使债权或其他权利，乙方认为可能危及本合同项下债权安全的;
10.甲方未履行对中国建设银行负有的其它到期债务，或乙方发现甲方有其他拖欠债务的行为的;
11.甲方的个人及资信情况或还贷能力出现其他重大变化(包括但不限于国籍变更、住所地变更、婚姻情况变动、家庭财务状况恶化、收入降低、失业、重大疾病、拖欠其他债务等)，乙方认为可能或已经对其偿债能力造成不利影响且甲方未追加乙方认可的担保的;
12.甲方发生其他足以对其偿还债务能力造成不利影响的事件，或甲方明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的义务;
13.甲方违反合同约定的其他义务。
(二)保证期间内，保证人发生下列情况之一，甲方未提供符合乙方要求的新的担保的，构成甲方违约：
1.违反保证合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏的;
2.作为保证人的法人或其他组织发生承包、托管(接管)、租赁、股份制改造、减少注册资本金、投资、联营、合并、兼并 、收购重组、分立、合资、(申请)停业整顿、申请解散、(被)申请破产、控股股东/实际控制人变更或重大资产转让、低价或无偿转让财产、减免第三方债务、怠于行使债权或其他权利、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、被注销登记、被吊销营业执照、法定代表人或主要负责人无法正常履行职责、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化，可能影响保证人承担保证责任的能力的;
3.保证人拒绝乙方对其资金和财产状况进行监督的;
4.保证人向第三方提供超出其自身负担能力的担保的;
5.保证人丧失或可能丧失保证能力的其他情形。
(三)抵押或质押期间内，抵押或质押发生下列情况之一，甲方未提供符合乙方要求的新的担保的，构成甲方违约：
1.因第三人行为、国家征收、没收、征用、无偿收回、拆迁、市场行情变化或任何其他原因导致抵押财产或质押财产(质押权利)毁损、灭失、价值减少;
2.抵押财产或质押财产(质押权利)被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖、行政机关监管，或者权属发生争议;
3.抵押人或出质人违反抵押合同或质押合同任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错误、遗漏的;
4.可能危及乙方抵押权或质权实现的其他情形。
(四)担保不成立、未生效、无效、被撤销、被解除，担保人违约或者明确表示或以其行为表明将不履行其担保责任，或担保人出现部分或全部丧失担保能力、担保物价值减少等乙方认为可能危及本合同项下债权安全的其他情形或者拒绝履行担保义务，甲方未按乙方要求提供新的担保的，视为甲方违约。
二、违约救济措施
出现上述任一违约情形，乙方有权行使下述一项或几项权利：
1.停止发放本合同及《中国建设银行个人额度借款支用单》项下的借款;
2.调低、暂停直至取消甲方借款额度;
3.宣布各笔或单笔贷款立即到期，要求甲方立即清偿借款本息及相关费用;
4.甲方未按合同约定用途使用借款的，对甲方挪用的部分，自未按合同约定用途使用借款之日起至本息全部清偿之日止按合同约定规则计算出的罚息利率和本合同约定的结息方式计收罚息和复利。对于甲方未按时还清的任意一期借款本金和利息(包括被乙方宣布全部或部分到期的借款本金和利息)，自逾期之日起至拖欠本息全部清偿之日止，按合同约定规则计算出的逾期罚息利率和本合同约定的结息方式计收罚息和复利。对于既逾期又未按本合同约定用途使用借款的，择较重者计收罚息和复利，不予并处。
5.从甲方在中国建设银行系统开立的任一账户上划收任何币种款项用以抵偿甲方应付款项;
6.要求甲方限期纠正违约行为并赔偿乙方相应损失;
7.要求甲方对本合同项下所有债务提供符合乙方要求的新的担保;
8.行使担保权利;
9.本合同项下执行浮动利率的借款，如甲方存在不按时足额还款情形的，乙方有权对甲方尚未归还的全部借款上浮贷款利率、罚息利率，具体按乙方确定并通知甲方的标准执行;
10.委托第三方或通过任何公众媒体公告等方式进行催收或追偿;
11.以法律手段催收或追偿借款本息及由此产生的一切费用;
12.解除合同;
13.有权采取的其他救济措施。
第十一条 合同的变更、解除和权利义务的转让
本合同生效后，甲乙双方不得单方擅自变更或解除本合同。
甲方如将本合同项下的权利和义务转让给第三方，应事先经乙方书面同意。
第十二条 杂项约定
一、 费用的承担
除合同另有约定外，本合同项下与借款有关的登记、评估、保管、鉴定、公证、律师服务、保险等费用(如有)以及依据法律法规规章规定乙方可以向甲方收取的费用，由甲方承担。
乙方为实现债权而实际发生的全部费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)均由甲方承担。
二、公告催收
对甲方从事违法违规行为，拖欠借款本息或发生其他违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告催收。
三、乙方记录的证据效力
除非有可靠、确定的相反证据，乙方有关本金、利息、费用和还款记录等内容的内部账务记载，乙方制作或保留的甲方办理提款、还款、付利息等业务过程中发生的单据、凭证及乙方催收贷款的记录、凭证，均构成有效证明甲乙双方之间债权关系的确定证据。甲方不能仅因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作或保留，而提出异议。
四、权利保留
乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不限制、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。
五、双方间其他约定见本合同第二十二条。
第十三条 合同的适用法律及争议解决方式见本合同第二十三条的约定。
第十四条 合同的生效
本合同经甲方或其授权人签字、乙方负责人或授权人签字(或盖个人名章)并加盖公章(或合同专用章)后生效。
第十五条 通知
本合同任何一方当事人传递给其他方的通知，须按本合同所列的通讯地址、联系电话或其他联系方式进行。 甲方通讯地址或其他联系方式如发生变动，应于发生变动之日起五个工作日内以书面形式通知乙方，因未及时通知而造成的损失由变动方承担。乙方发生需通知甲方的事项时，也可采用在乙方网点张贴公告、网上银行、电话银行、手机银行等方式通知。
第十六条 合同附件
本合同项下业务办理过程中使用的个人额度借款支用单、贷款支付凭证、提前还本申请书等文件或材料均作为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。
第十七条 甲方陈述与保证
一、甲方清楚地知悉乙方的经营范围、授权权限。
二、甲方已阅读本合同所有条款。应甲方要求，乙方已经就本合同做了相应的条款说明。甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。