公司清算报告
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公司清算报告范文第1篇
一、关于注销登记的法定期限问题。
关于注销登记的法定事由发生后规定的注销登记期限，根据不同的法律、法规、规章，对不同的具体情况进行了规定，基本可归纳为以下情形：一是企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理注销登记；二是企业法人领取《企业法人营业执照》后歇业的，一般亦应在30日向登记机关办理注销登记；三是外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记；四是公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；五是个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记；六是合伙企业清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记；七是外国企业常驻代表机构在出现法定的注销事由后，应当在90日内向登记机关申请注销登记；八是破产企业管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。
二、关于注销登记的逾期责任问题。
对上述第一至三种的情形，不按规定申请办理注销登记的，责令限期办理注销登记。拒不办理的，处以30000元以下的罚款，吊销营业执照，并可追究企业主管部门的责任；对上述第四中情形，清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正；对第五种情形，法无明文规定，可责令改正；对第六种情形，清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，责令改正；对第七种情形，代表机构未依照本条例规定办理注销登记的，由登记机关责令限期改正，处以1万元以上3万元以下的罚款；逾期未改正的，吊销登记证；对第八种情形，法无明文规定，可责令改正。
三、关于注销登记的务实操作问题。
公司清算报告范文第2篇
受理日期：
注册号：
公司（企业法人）注销登记申请书
公司（企业法人）名称：（盖章）
法定代表人： （签字
）
公司企业法人非公司企业法人
网址：咨询电话：
广州市工商行政管理局制
广州市工商行政管理：
本企业申请注销登记，承诺本申请书所填内容及所有提交的文件、证件是真实的、有效的，符合国家有关法律法规的规定，并承担因材料虚假所引发的一切法律责任。所提交的文件、证件如下：
序号
文件、证件名称
在对应栏内打钩
1．
由法定代表人签署的《公司(企业法人)注销登记申请书》
2．
股东共同委托人的证明
3．
股东会申请注销登记决议或决定
4．
主管部门或清算组织出具的清理债权债务的文件和清理债务完结证明
5．
联营终止协议书(联营企业)
6．
清算小组（3人以上组成）出具的清算报告（须经股东确认）；清算报告的内容包括：（1）清算的原因、期限、过程；（2）债权、债务的处理结果；（3）清算财产的处理结果。（有限公司）
7．
税务机关出具（国税、地税）完税证明
8．
企业印章
9．
企业法人营业执照正、副本
10
登记机关要求提交的其他文件
谨此确认。
法定代表人： （签字）
联系电话： 年 月 日
填写须知：⒈申请人应仔细阅读有关企业(公司)登记管理的有关规定；
⒉提交的文件、证件应当使用a4开纸；
⒊所填内容不应涂改，如不慎错填，应在修改处加盖被委托人的印章或投资者(多家投资的应加盖最大股东)的印章，如全部为自然人投资应由被委托人加盖名章或按手印。
⒋填写本申请书应当字迹工整，并使用钢笔、签字笔或毛笔填写或签字。
注意事项：1、将注销登记情况及时告知其开户银行；
2、有限公司须在报纸上登载公司注销，至少公告三次的证明；
3、如股东签字与档案材料不符，其股东应到场签字；
4、受理中要求申请人提交前一次受理未说明的文件、证件的，申请人有权投诉受理人这种不负责任的行为。
经办人审查情况：
经办人代号：年月日
注：申请人应当按工商部门经办人提出要求补齐材料，如同一问题多次提出没补齐，由企业法定代表人来递交申请材料并说明情况
委托书
广州市工商行政管理局：
根据公司股东会于2XX年月日作出的决议，现委托
作为申请人，有限
公司向你局申请办理注销登记，请予受理。
股东会签字:
(并盖公司印章)
二00 年 月 日
人身份证
复印件
（出示原件供核对）
机构名称：
机构证号：
员证号：
员姓名：
联系电话：
注：
⒈本范本适用于企业注销。申请企业注销登记应当提交委托书；
⒉人的身份系指：①法人股东的从业人员；②自然人股东之一；③经合法登记的企业登记机构所指定具有资格的从业人员。企业登记机构的名称应写明全称。非以上身份不予受理；
⒊应在股东会决议作出后的规定有效期内提交登记机关，逾期无效。公司另有规定委托权限及有效期限的，请在委托书内注明；
⒋委托书左下角应张贴人的身份证复印件；企业登记机构人员应张贴资格证书复印件，并盖上企业登记机构印章；
⒌法人股东盖章，自然人股东签名(签名不能用私章或签字章代替，签名应用钢笔、签字笔或毛笔)。
申请注销登记项目
名称
住所
邮政编码
经济性质（企业类型）
注册号
开户银行
开户帐号
申请注销
理由及人
员安置、债权债务等处理情况
企业（公司）盖章：年月日
主管部门或企业清算小组对企业（公司）债权
债务清理的审查意见
主管部门盖章
、清算小组成员签字：年月日
全体股东（发起人）有关公司注销登记的决议
（张贴处）
注：有限责任公司提交，经全体股东法人盖章、自然人签名。
税务机关出具的完税证明
（张贴处）
注：国税、地税出具的完税证明。
清算报告张贴处
（张贴处）
注：有限责任公司提交清算报告应经股东会确认（自然人签名、法人盖章）。
企业法人（公司）缴交公章情况
下列公章枚已送交工商局销毁
1
2
3
4
5
6
公告情况
公告日期
交纳公告费发票号码
公告报刊
（公告剪贴处）
注销登记核定情况
审
查
意
见
签字年月日
核
定
结
果
签字年月日
歇业证号
领证人
发证人
领证人身份证号
领证日期
注销登
记文件、
公司清算报告范文第3篇
一、外商投资公司普通清算中的法律适用及审批权限
随着我国法律制度的逐步完善，对内、外资企业的管理趋于一致，国务院于2008年1月15日废止了《外商投资企业清算办法》。2008年5月，商务部办公厅下发了《关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》(下称《意见》)。依照《意见》，今后外商投资企业的解散和清算工作应当按照公司法和外商投资法律、行政法规的相关规定办理。外商投资法律和行政法规有特别规定而公司法未作详细规定的，适用特别规定。审批机关仅受理有关企业解散的申请，而不再对企业清算进行审批。根据2008年10月《国家工商行政管理总局、商务部关于外商投资企业解散注销登记管理有关问题的通知》，外商投资的公司进入普通清算的解散情形及其审批权限如下：
1.因章程规定的经营期限届满而解散，被司法裁定解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散的，直接进入清算程序，无需经过审批机关批准。
2.根据《中外合资经营企业法实施条例》第九十条第一款第(二)、(四)、(五)、(六)项，《中外合作经营企业法实施细则》第四十八条第一款第(二)、(四)项或《外资企业法实施细则》第七十二条第一款第(二)、(三)、(六)项的规定，外商投资的公司在经营期限届满前提前解散的，应当经审批机关批准。
3.中外合资、中外合作的公司按照《中外合资经营企业法实施条例》第九十条第一款第(三)项、《中外合作经营企业法实施细则》第四十八条第一款第(三)项规定，在经营期限届满前单方提出解散的，应当经审批机关批准解散或经人民法院裁定解散。
值得注意的是，在实践中还有一种情形无需经过审批机关批准，即外商投资企业未按期缴付出资的情形。根据《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》第五条，“合营各方未能在第四条规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照”。《外资企业法实施细则》第三十条第二款规定，“外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向T商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照”。
二、外商投资公司普通清算中清算组成员的组成以及对清算报告的确认
(一)清算组的组成及备案。根据《公司登记管理条例》第四十二条规定“公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案”。1996年7月9日，对外贸易经济合作部了《外商投资企业清算办法》，其第九条规定“清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任1人，由企业权力机构任命”。2008年1月15日，国务院令第516号废止了该办法，原因是被新公司法代替。这也就意味着外商投资的公司清算组人员不受3人的限制，清算组的组成应符合公司法的规定。
根据《公司法》第一百八十四条规定，“有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成”。本条虽然规定了公司清算组的组成情况，但并未规定清算组负责人的产生方式，也未明确法人股东应如何参与清算工作。从实践中看，清算组成员和负责人一般为自然人，这也可以从本条规定中股份公司的清算组组成情况中看出。那么当有限公司的股东为法人股东时，其清算组成员该如何组成呢?可以肯定的是，法人股东是通过委派具体人员参加清算组的，问题是当股东为非单一股东时，是否每个股东都可以委派一名成员参加清算组呢?根据《公司法》第四十四条的规定，作出公司解散的股东会决议只要经过代表三分之二以上表决权的股东通过即可，章程另有规定的除外。因此，在实际操作中，有限公司的清算组成员应当由持有三分之二以上股权的股东委派具体人员参加。另外，关于清算组负责人的产生方式，应当由作出公司解散决议的权力机构委派产生。
(二)清算报告的确认。根据《公司法》第一百八十九条，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。这里需要说明的是，中外合资、中外合作的有限责任公司的权力机构为董事会。因此，其清算报告应当提交董事会而不是股东会确认，登记机关在审查时要注意区分。
三、外商投资公司清算义务的免除情形
(一)因合并或者分立需要解散的公司无需清算。根据《公司法》第一百八十四条，公司因本法第一百八十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司因合并或者分立需要解散不属于本条规定的解散事由，因此无需成立清算组进行清算。另根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第三十三条，公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。
(二)已成立但未依法领取营业执照而申请注销登记的公司无需清算。如前所述。清算主要是对公司未了结的业务、财产及债权债务关系等进行的清理和处分，对于外商投资的公司，未领取营业执照，公司不能开户或刻印公章，无法开展相应的营业活动，因此无需清算。但这点只是一种推定，在实践中，对于此类情形的注销登记，需要股东向登记机关书面承诺，如公司成立后未以公司名义开展任何经营活动无需承担清偿义务，对公司存续期间可能产生的债务承担清偿责任。同理，对于在领取营业执照的同时申请注销登记的公司也无需清算。
四、外商投资的公司清算组备案文件的完善
公司清算报告范文第4篇
一、实施解散清算的必要性
1、企业经营已经破产。近年来，由于经营不善和黄姜市场行情低迷，县中药材开发总公司出现巨额亏损，已严重资不抵债。
2、企业营业执照已被吊销。鉴于县中药材开发总公司连续多年未进行企业工商登记年检，已于2005年被县工商局吊销营业执照，企业经营资格已消失。
3、企业债权人要求清偿债权。目前，县中药材开发总公司所有债务均已到期，债权人要求清偿。为防止国有资产流失，切实维护债权人合法权益，县政府作为该企业的开办单位，依据《中华人民共和国民法通则》第四十五条和《全民所有制企业转换经营机制条例》第四十二条之规定，决定对该企业实施解散清算。
二、实施清算所遵循的原则
1、依法、公开、公平、公正的原则。实施清算的程序以及清算具体事务的处理都必须按法律、法规的规定进行;清算工作公开进行，接受职工、债权人和政府主管部门的监督;清算工作遵循公平、公正的原则，积极依法维护各方利害关系人的合法权益。
2、维护国家集体利益原则。严格依法操作，确保国有资产不流失。
3、保护合法权益原则。认真做好清算工作，尽量维护各方利害关系人的合法权益。
4、维护社会稳定原则。积极稳妥实施各项清算工作，坚决防止激化矛盾，确保社会稳定。
三、清算工作组织领导机构
为切实加强对清算工作的组织领导，成立县中药材开发总公司清算工作领导小组。
四、清算工作安排
共分为四个阶段实施：
第一阶段：清算准备阶段（2012年6月1日至2012年6月30日)
1、清算领导小组召开清算前的工作会议，明确清算组成员，对有关人员进行培训，布置清算工作。
2、确定企业留守人员，法定代表人、企业财务、保管保卫等留守人员，及时向清算组进行财产、有关账簿凭证、印章、文书档案等的移交。
第二阶段：程序进入阶段(2012年7月1日至2012年10月31日)
清算工作涉及内容多、界定难，很多工作需要同步进行。为了明确责任，提高效率，清算组分为三个专业组同时运作。具体分工如下：
1、清算组：负责清理企业资产，编制资产负债表和财产清单;接受所有账册、凭证、会计报表、税务登记证等会计资料并备案登记;负责、监督企业处理清算前企业财务未了结事务;进行留守人员、清算人员的考勤记录。
2、法务组：通知、公告债权人;债权申报登记、确认;法律文书、文件的交接;房屋、财产租赁合同及其他经济合同的交接;工商营业执照及各种公章的交接;清理债权债务;诉讼;打印各种文书，作好会议记录等。
3、劳动政策组：接受职工档案，编制职工清册;职工申报债权登记;制订职工安置方案;接待职工来访。
第三阶段：清算实施阶段(2012年11月1日至2012年12月31日)
1、查实企业的全部财产及损益情况，作出准确翔实的资产负债表、损益表及债权债务清册等会计报表。
2、将企业的债权予以最大限度的回收后，作出详细真实的债权回收报告。
3、委托对企业资产进行审计评估。
4、对固定资产处理拿出具体处理方案，询问债权人后进行处理，报政府主管部门同意。
5、查清欠缴的职工工资、医药费、劳动保险金等费用，作出详细明确的职工内债统计报告。
6、实施拍卖处理。
第四阶段：分配实施阶段（2011年1月1日至_2011年2月28日)
1、召开债权人会议，解答债权人提出的各种问题，将清算报告及分配方案提交审议并进行表决。
2、召开职工代表会议，讲清有关法律及政策的规定，确保职工人心稳定，确保社会稳定。
3、作出清算报告及分配方案。
4、如与债权人达成和解，按照分配方案予以分配。
5、做好职工工资、医药费及退职金的发放、养老保险金的上缴及人员的安置挂档工作。
公司清算报告范文第5篇
陶某原系某市铸造厂的职工，于1989年3月进入该铸造厂从事清砂等粉尘作业，7年后发现肺部不适，2010年12月2日经某市疾病预防控制中心诊断为铸工尘肺壹期。2002年，铸造厂改制成立A公司，法定代表人为吴某。后吴某因原生产场所拆迁，将铸造公司的生产设备搬至别处，于2006年11月20日在工商部门重新注册登记成立B公司，法定代表人仍是吴某。2008年9月20日，A 公司与B公司签订代缴社会保险费协议，由B公司为陶某等A公司的数人代缴社会保险费。2010年5月26日，A公司法定代表人将个人持有股份转让给项某，并向工商局申请变更法定代表人为项某。2010年6月12日，A公司决议解散，向工商部门申请工商营业执照注销，同时提交了企业资产清算报告，清算报告显示有色金属铸造有限公司资产为50万元，偿还债务48万元，并未对职工社保等事宜有任何处置。2010年6月14日A公司在《江苏经济报》公司注销公告，要求债权人申报债权。2010年8月10日经工商部门同意A公司注销登记。
陶某于2010年12月15日将B公司作为用人单位，向社保行政部门提出申请，要求认定为工伤，并提交了社保经办机构出具的陶某社会保险参保单位为B公司的书面证明。但B公司提出与陶某不构成劳动关系，只是代缴保险关系。后社保部门作出B公司为用人单位的工伤认定，用人单位不服，经行政复议后，进入诉讼程序，一审维持，二审协调解决。
二、争议焦点
职工原工作单位注销，工伤责任由谁承担？
三、各方观点及主要理由
1.职工方申请认定工伤的主要理由
本案中陶某认为其受到的事故伤害，符合《工伤保险条例》第14条第一款第（四）项之规定“职工患职业病的，应当认定为工伤”。
2.用人单位（B单位）认为不是工伤的主要理由
（1）与陶某不构成劳动关系。该单位认为陶某系原铸造厂的职工，后该铸造厂改制成A公司，陶某与该改制企业构成劳动关系。而B公司系2006年新成立的独立法人，与陶某只是代缴保险关系，不构成劳动关系。
（2）与A公司无法律上的承继关系。B公司认为A公司系2002年由铸造厂改制而来，后又于2010年5月份变更股东，于2010年8月份注销登记，与在2006年登记注册的B公司没有任何关系，B公司不应承担工伤责任。
3.社保行政部门认定为工伤的理由
（1）陶某患职业病属于事实，申报在法定时效内。经疾控中心诊断证明，陶某已患铸工尘肺壹期，属于职业病范畴，且诊断证明于2010年12月2日作出，陶某申报是在2010年12月15日，未超出法定时效。
（2）B 公司已为陶某缴纳社会保险，构成劳动关系。虽有协议证明陶某的社会保险费是由B公司为A公司代缴的，但因国家法律法规并没有这种用工形式，应当构成劳动关系。
四、处理结果
行政复议机关维持陶某的工伤认定决定，经法院一审维持，二审协调解决。
五、启示与思考
公司清算报告范文第6篇
一、探索清算会计核算（上）
有人批评：“传统会计学原理教材，完全忽略了会计基本技能的培养。由此带来了很多不良后果，以致许多大中专院校会计专业的毕业生，到了实践中往往无从下手，无所适从，操作能力很差。尽管他们知道会计科目和编制会计分录，却不知道在记账凭证上如何处理，做出来的凭证等也不合要求；尽管他们在作业上和考试中知道登记“T”字账，却不知道如何登记真正的总分类账和明细分类账⑥。”读过三四年会计专业的毕业生，居然如此无能，这是多么惨痛的教训！我们不应当惊醒吗？
《企业财务通则》（以下简称《通则》）目录：第一章总则、第二章资金筹集、第三章流动资产、第四章固定资产、第五章无形资产、递延资产和其他资产，第六章对外投资、第七章成本和费用、第八章营业收入、利润及其分配，第九章外币业务、第十章企业清算、第十一章财务报告与财务评价、第十二章附则。基本上是总结企业经济活动规律而成，可以划分为企业筹建、生产经营、企业清算三阶段，具有规范财务管理的作用，符合经济活动规律，起指导会计学教材撰写程序的作用。企业筹建的资产和负债从0开始，企业清算完毕以0告终，这就是企业经济活动规律，这就是自然的会计核算程序。
传统会计学教材编者缺乏会计业务操作经验，没有依据《通则》撰写，是一个重要原因。《基础会计》的优点是相对完整地论述了生产经营阶段会计核算，缺点是排除企业筹建和企业清算两阶段，表现为斩头去尾，没有交代资本是从哪里来的，生产资料和活劳动产生于何时，排除企业清算会计核算；《财会》根据会计报表项目或会计要素撰写，不符合经济活动规律，不符合《通则》规定，同样排斥企业清算会计核算，搅乱了自然会计核算程序；《破产会计》提出：“将行业会计的共性部分集中起来，形成《企业会计通论》……此外，将《破产会计》包括在内，使丛书的内容更加丰富（见“前言”）”。缺点是会计科目不适用，迫使抛弃老账户，建立新账；清算账户中不包括“清算收入”和“清算成本”很难核算清算损益。三本书各唱各的调，例题互不联系，都不采用仿真记账凭证确认会计分录，不用仿真会计账簿登记，所以“不知道在记账凭证上如何处理”，“不知道如何登记真正的总分类账和明细分类账”。
《新论》的目录：第一章会计任务是会计学的研究对象、第二章经济凭证、第三章既定标准、第四章企业筹建阶段、第五章存货储备与应付购货款、第六章商品生产直接成本、第七章期间费用与其它收支、第八章收入与应付购货款、第九章损益及其利润分配、第十章企业清算阶段、第十一章会计报表。其中，第4、5、6、7、8、9、10计七章是会计核算程序。做到“企业筹建、生产经营、企业清算三阶段”，符合《通则》规定。
（一）企业筹建阶段。根据合同规定成立企业筹备组，其出纳人员接受投资者的出资，由筹备组委托会计师事务所验资，工商管理局根据《验资报告》注册，取得生产经营的法人资格。企业凭资本向市场融资，取得长期借款等；用资金购建固定资产和无形资产（生产资料），招聘、培训员工（活劳动）并支付费用和工资，联动试生产经营成功—企业完成筹建阶段；
（二）生产经营阶段。企业购进材料（劳动对象，加上生产资料和活劳动，构成生产力三要素），领料投入生产，验收产品入库，销售商品，支付费用，计算利润及其分配—是为企业生产经营阶段；
（三）企业合资经营到期或破产清算。企业以销售财产、支付安置职工费、偿付债务、发还资本金等并缴回营业执照为标志—企业消亡。
特点是采用仿真记账凭证确认会计分录，登记仿真会计账簿，配合企业筹建、生产经营、企业清算三阶段，很容易理解“在记账凭证上如何处理”，“知道如何登记真正的总分类账和明细分类账”。企业清算结束，账户余额栏全部划“0”，仅需撰写企业清算报告文字说明书，其中包括偿债清单，不需要编制资产负债表和损益表。
结论：《通则》既是财务管理工作的规定，又是撰写会计学教材的重要指导性文件。
二、探索清算会计核算（中）
笔者信奉“实践是检验真理的唯一标准”这一论点，认为实践也是检验会计学理论的唯一标准。企业清算会计核算是会计学教材必须论述的内容。但是，基础会计或专业会计教材均没有论述，大约是受“持续经营假设”的影响，是一个不小的缺陷。
企业清算与生产经营会计核算，存在千丝万缕的联系。清算生产经营期间的资产、负债和所有者权益，会计账簿除需要增加“清算收入、清算成本、清算费用、清算损益”4个清算账户外，还需要作必要的技术处理。清算完毕，企业既无资产，也无负债和所有者权益，账户余额以划“0”告终。清算完毕，只需要撰写清算报告和债务清偿表，不需要编制其它报表。
（一）企业有筹建和生产经营，就有可能发生合资到期或破产清算会计核算，很正常。企业筹建阶段，资产、负债、所有者权益从0开始，企业清算完毕，资产、负债和所有者权益以0告终，这就是会计核算规律。
公司清算报告范文第7篇
【关键词】 企业清算 企业注销 税务处理
一、企业清算的情形
公司清算是指公司解散后，为结束现存的资产和其他法律关系，依照法定程序，对公司的资产和债权债务关系进行清理、处分和分配，以了结其债权债务关系，从而消灭公司法人资格的法律行为。公司清算必须结清其作为独立纳税人的所有税务事项。
根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定，下列企业应进行清算的所得税处理：一是根据《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业。二是企业重组中需要按视同清算处理的企业，指符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定的适用一般税务处理原则的重组业务。视同清算企业需要计算清算期间企业所得税，但不需要履行企业清算的整体程序。
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业清算有以下几种情形。
企业合并情形。合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
企业分立情形。被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
公司解散的情形。它一般有：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;股东会或者股东大会决议解散;因公司合并或者分立需要解散;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、清算期间
企业清算期间是指企业自终止正常的生产经营活动开始清算之日起，至主管税务机关办理注销税务登记的期间。企业清算开始之日具体为：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的，董事会等权力机构解散的决议日;股东会或者股东大会决议解散的，股东会或者股东大会的决议日;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，相关行政机关文件签发日;因公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院予以解散，人民法院裁决日或判决日;人民法院依照《破产法》规定宣告债务人破产，人民法院宣告日;企业重组中需要按清算处理的企业，经董事会等权力机构批准的企业重组协议或合同的签约日;其他需要清算的情形，相关证明文件生效日。
企业清算时，应当以整个清算期间作为一个独立的纳税年度，依法计算清算所得及其应纳所得税。清算期间，企业存续，但不得开展与清算无关的生产、经营活动。企业在年度中间终止经营活动的，应当自实际经营终止之日起六十日内，先向主管税务机关办理正常生产经营活动期间的当期企业所得税申报（当季或月度）和年度企业所得税汇算清缴（年初至当季或月度末），依法缴纳企业所得税。企业正常生产经营活动期间若涉及到增值税、营业税等税费的，企业也必须同时向主管税务机关报送当期的增值税、营业税等纳税申报表，以结清税款。
三、清算期涉税事项
企业宣告清算日之前发生涉税事项属于清算前事项，其计税基础是在持续经营的假设条件下确认、计量的。清算组应关注是否存在应缴未缴税款，清算组应对原企业所涉及到的税款，包括所得税、流转税、财产税、行为税等进行全面汇算清缴。企业清算期间涉税事项是在非持续经营假设条件下实现的，因此，处置资产的收入不能按在持续经营假设条件下公允价值来计量、确认，而应采用可变现价格、交易价格来计量、确认。清算组接受注销企业时资产的计税基础是原企业的计税基础，计税基础与交易价格或可变现价值之间的差额确认为处置资产损益。
清算期间涉税事项主要是清算组在处置企业资产、分配剩余财产过程中所涉及的税费。企业清算时涉及的税费主要是流转税和所得税，前者包含增值税、营业税、消费税等，后者包含企业所得税及个人所得税，另外还有一些其他税种，如财产税、行为税、特定目的税类。
企业应自开始清算之日起六个月内，办理企业所得税清算，并自清算结束之日起15日内，向主管税务机关报送企业清算所得税纳税申报表，结清税款。当企业存在存货、房地产等资产清算业务时，可能涉及增值税、营业税、土地增值税、个人所得税等税种，企业也必须同时向主管税务机关报送清算期间的增值税、营业税、土地增值税、个人所得税等纳税申报表，以结清税款。
1、流转税类
企业清算期间往往涉及处置固定资产、存货等交易行为，上述行为可能涉及到增值税、营业税等。企业解散注销时，对于实物资产的处理一般分为两种情况：一是销售变现，二是直接分配给股东。对于销售变现情形，则根据税法规定，计算缴纳有关税费。对于分配给股东情形，则视同销售进行处理，根据税法相关规定予以处理。
2、所得税类
企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。根据《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）的规定，企业清算的所得税处理包括以下内容：（1）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失;（2）确认债权清理、债务清偿的所得或损失;（3）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理;（4）依法弥补亏损，确定清算所得;（5）计算并缴纳清算所得税;（6）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。计算公式如下：清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产计税价值-清算费用-清算税金及附加+债务清偿损益-以前年度亏损+其他所得或支出=资产处置损益-清算费用-清算税金及附加+债务清偿损益-以前年度亏损+其他所得或支出。
3、其他税类
企业在清算过程中还有可能涉及到土地增值税、印花税、房产税等税种，应根据相关规定进行计算处理。
四、企业清算应注意事项
企业依法清算时，清算期间作为一个独立纳税年度，以前年度的亏损可以用清算所得弥补。由于清算期间不属于正常的生产经营期间，因此，清算企业不能享受法定减免税优惠（包括定期减免优惠、小型微利企业优惠税率、高新技术企业优惠税率等），一律适用基本税率25%。
实际工作中，一般由中介机构税务师事务所为企业出具注销登记税款清算鉴证报告，有些地方税务机关还要求出具当年的企业所得税汇算清缴报告，期间从当年1月1日到当年经营终止日。注销登记税款清算鉴证报告一般需要将公司最近三年（若公司自成立以来经营期限不足三年的则按照实际经营期限）的所有税款进行清算，包括对公司清算期间所涉及的税款（主要是清算所得税）进行清算。
清算期间资产盘盈、盘亏应当计入清算所得。根据《国家税务总局关于印发<企业资产损失税前扣除管理办法>的通知》（国税发〔2009〕88号）规定，资产损失必须报经主管税务机关审批，未经审批的资产损失不得在计算清算所得时扣除。
企业清算前确定不需支付的应付款项，应并入生产经营所得征税。企业清算期间确定的不需支付的应付款项，需并入清算所得征税。企业清算期间应支付但由于清算资产不足以偿还的未付款项，无需并入清算所得征税。
五、案例分析
某公司成立于2013年6月24日，为增值税小规模纳税人，主要从事财税咨询、会计用品销售方面的业务，注册资本10万元，其中自然人张三出资8万元，占80%，李四出资2万元，占20%。公司成立初期业务开拓比较顺利，经营情况良好。2014年由于经营环境发生急剧变化，公司的效益逐月下降，最终公司股东会决定停止营业，结束公司的正常经营活动，经营期限截止2014年6月30日，即7月份开始不再从事经营活动，并决定将公司注销清算时的涉税事宜交由中介机构某税务师事务所完成，要求其出具注销登记税款清算鉴证报告。公司截至2014年6月30日的报表摘要如表1所示。
公司于2014年7月5日，成立清算组并对外公告，同时向税务机关书面备案。7月15日完成6月份正常经营活动期间的各项税费申报，包括增值税、企业所得税申报等。7月25日，公司向主管国家税务机关提交2014年度企业所得税汇算清缴申报表，需要补交企业所得税4000元。该年度企业所得税是属于经营活动期间应负担的税费，不属于清算期间费用，故清算期间需作会计分录：
借：利润分配―未分配利润 4000
贷：应交税费―应交企业所得税 4000
清算期间共发生清算费用（不含相关税费）2000元。资产账面价值、计税基础、处置收入、应纳税费如表2列示。
截至2014年8月5日，共申报债权44999.5元（40000+4000+660+66+1200+120-2000+953.5），其中2014年度企业所得税款4000元、清算所得税953.5元、增值税1860元，城建税及教育费附加186元、应付账款2000元因债权人注销无需支付。
1、计算企业清算所得税
清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产计税价值-清算费用-清算税金及附加+债务清偿损益-以前年度亏损+其它所得或支出=153000-151000-
2000-（66+120）+2000-0+2000=3814元。其中其它所得或支出指其他应收款处置时产生不能税前扣除的坏账损失2000元，需要调增应纳税所得额。
应纳清算所得税=3814×25%=953.5元
2、计算待分配剩余财产
方法一：现金流量计算法
清算期间现金流入量=153000+660+1200=154860元，为含增值税收入。
清算期间现金流出量=清算费用+清算税金及附加+清算所得税+清偿其他债务=2000+（66+120）+953.5+（40000+4000+660+1200-2000）=46999.5元
净现金流量=154860-46999.5=107860.5元
方法二：根据企业清算纳税申报表之附表三（如表3所示）“剩余财产计算和分配明细表中”的计算步骤，企业剩余财产=（153000+660+1200）-2000-（66+120）-953.5-4000-（40000+660+1200-2000）=107860.5元
3、计算个人所得税
张三应分配财产=107860.5×80%=86288.4元
李四应分配财产=107860.5×20%=21572.1元
张三应确认股息所得=86288.4-80000=6288.4元
李四应确认股息所得=21572.1-20000=1572.1元
张三应缴纳个人所得税=6288.4×20%=1257.68元
李四应缴纳个人所得税=1572.1×20%=314.42元
股东应缴纳的个人所得税由企业代扣代缴。
4、制作清算报告
8月15日，清算组清算完毕，制作清算报告，并向主管税务机关报送有关资料，完成清算所得税申报，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送税务、工商等登记机关，申请注销公司税务登记、工商登记，公司终止。剩余财产分配明细表一般格式如表3所示。
【参考文献】
[1] 李兴国：企业清算税收法律制度探析[J].福建行政学院学报，2010（2）.
公司清算报告范文第8篇
关键词：企业，营业执照吊销，诉讼
目前，在司法审判实践中，有关企业法人歇业、撤销或被工商行政管理机关吊销营业执照之情形，已是屡见不鲜。但对发生以上几种情况后，企业的诉讼地位问题、民事责任承担及清算问题，我国法律尚未明确规定，各地人民法院对此的看法和对策亦有所不同，执法存在差异。本文结合审判实践和有关法律，对上述情形之一“企业法人被吊销营业执照”后产生的一系列诉讼问题加以阐述。
一、企业营业执照被吊销后的法律后果
所谓吊销营业执照，是指登记机关对违反登记管理法律、法规，情节严重的企业，依法取消其法人资格或生产经营资格的一种行政处罚，属于合法吊销行为。企业营业执照被吊销后，必须终止一切经营和与经营业务有关的活动，否则就是非法经营。企业营业执照被吊销后最明显的法律后果就是丧失或暂时丧失了法律上的人格。依民法和各类企业法的规定，企业的民事权利能力和行为能力从法人成立时产生，到法人终止时消灭，营业执照是企业成立与否的唯一合法凭证。那么，企业营业执照被吊销后，究竟丧失了哪些具体权利和资格呢？
首先企业丧失了生产经营权。我国各类企业准入市场和多数国家一样，实行确认许可制度，未经确认许可的组织严禁进入市场，违者以非法论处。轻者没收财产和罚款并依法取缔，重者除没收财产和罚款及依法取缔并处外，还可能承担刑事责任。
其次，丧失了法律保护的请求权。法律只保护和调整适格主体的合法行为和与合法行为有关的其他行为，而不保护非法行为，企业一旦被吊销营业执照，其一切经营行为均为非法行为。更不能要求自己或他人作为或不作为。
再次，丧失了最后救济权。企业法人营业执照被吊销，不等于法人立即消灭，仅是除清算范围外的一切活动停止。依据《中华人民共和国民法通则》第40条、第46条和《企业法人登记管理条例》第20条、第33条规定，企业法人被吊销营业执照后，应当由企业上级主管部门或者由企业自行组织清算组进行清算。清算程序结束至工商部门注销前，仍可以自己名义或清算组名义（已成立清算组）从事清算范围内的活动，包括起诉、应诉等，它具有民事诉讼的主体资格。另外，还有三种形式可供选择：
（1）凡被吊销营业执照的企业法人自行组织清算的，债权人以企业清算组为被告起诉的，人民法院应当予以确定。
（2）凡由其上级主管部门或开办单位负责清算的，债权人以被吊销营业执照的企业法人和其上级主管部门或开办单位为共同被告起诉的，人民法院应当予以确定。
（3）凡被吊销营业执照的企业法人能组织而不组织清算的，或者因企业法人组成人员下落不明，无法通知其参加诉讼的，债权人单独以该法人或其上级主管部门或开办单位作为被告提起诉讼的，人民法院应当予以确定。
二、企业法人被吊销营业执照后法人的民事诉讼主体资格仍然存续。
（一）因违反法律、行政法规被工商行政管理部门吊销法人营业执照的，企业主体资格并未消灭。吊销企业法人营业执照，是工商行政管理部门的一种行政处罚措施。措施并未剥夺企业法人的民事主体资格，而只是剥夺了其生产经营权，是对企业法人的民事权利能力和民事行为能力的一种限制，即限制其只能围绕清算进行活动，包括以自己的名义起诉和应诉。限制不等于剥夺，正如自然人中限制民事行为能力在死亡前的民事主体资格不能被剥夺一样。企业法人在因违法被吊销营业执照后其民事主体资格同样不能被剥夺，认为吊销营业执照即消灭法人资格者，混淆了“限制”和“剥夺”的概念。
（二）企业法人被吊销营业执照，只是解散程序的开始，而不是终结。
为了确保社会主义市场经济的良好秩序，我国法律、行政法规对社会主义市场经济的最重要主体—企业法人由设立到终结定出了一套严密的法律程序。法律规定，各类企业法人解散到终结都必须经过清算程序，企业法人的主体资格如不存在，清算工作将无法开展，整个解散程序将无法进行。《公司法》第192条规定：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东，有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。即解散程序从开始到企业法人注销登记要经过下列程序：（1）成立清算组。（2）依法严格清算。（3）清算报告报股东大会或主管机关确认。（4）注销登记。（5）公告。这五项法律程序全部终结后，解散程序才告结束，企业法人主体资格才归于消灭。而吊销企业法人营业执照，仅仅是一种解散事由的出现，是企业法人解散程序的启动，是向企业法人主体资格消灭的方向刚刚迈步。企业解散是一个包括众多程序步骤的动态过程，是一种线型结构，有起点和终点，而不是一个点式结构。
（三）否认被吊销营业执照企业法人的主体资格将使企业法人的财产与开办者，投资者的财产难以界定，势必侵害债权人或其他股东的权益。
企业法人以其所有的或独立支配的财产承担民事责任。在企业法人成立和消灭的过程中，有一个财产交付转换的步骤。企业法人一旦成立，其财产就是企业法人的财产，而不是开办者或股东的财产。企业法人清算后，如有剩余财产，才能分配给投资者、股东，此时该财产权利的归属又从企业法人手中转换到股东手中，成为股东的财产，后一个转换是在依法清算终结后才进行的。企业法人被吊销营业执照后，没有进行注销登记时，如果人民法院否认被吊销营业执照的企业法人的主体资格，由没有诉讼主体资格的企业法人的财产承担民事责任，而有诉讼主体资格的开办者、股东却不以自己的财产承担民事责任，这是违背逻辑规律的。
（四）企业法人被吊销营业执照后，企业内部组织机构依然存在。只不过是原企业法人的执行机构丧失了代表企业的权和执行企业事务的权利，取而代之的是清算组织，清算组织是企业的内部机构，对外代表被吊销营业执照的企业法人进行与清算有关的活动，包括起诉和应诉。同时，企业法人的决策机构—股东会、投资者依然存在，并有更换清算组成员，对清算组的清算报告给予确认、通过等职权。公司监事会也仍然存在，并围绕清算工作继续进行具有维护公司利益、职工利益等职责。
（五）实际上，在吊销企业法人营业执照这一行政处罚措施的事由中，最常见的情况是，因两年未参加年检这一违反行政法规的行为。当企业法人下一年又参加年检并符合年检条件时，该企业法人的经营权自行恢复，不需要进行重新登记，这一点也可说明吊销营业执照并不是企业法人立即消灭的程序。
三、企业法人被吊销营业执照后的民事责任承担问题
1、企业法人被吊销营业执照后至其清算程序结束被工商部门注销前，其仍可以自己名义或清算组名义（已成立清算组）从事清算范围内的活动，包括起诉、应诉等。实体上，它仍应以自己的财产对外承担民事责任。
2、上级主管部门或开办单位参加诉讼的，如其存在投资不足或非法转移资产逃避债务等情形，上级主管部门或开办单位则作为企业清算人参加诉讼，应当承担清算责任。
3、上级主管部门或开办单位参加诉讼的，如其存在投资不足或非法转移资产逃避债务等违法情形，开办企业上级主管单位应当对投资不足或企业设立后抽逃资金的行为承担责任。依照最高人民法院《关于企业开办、被撤销或歇业后民事责任由谁承担的批复》、法复（1994）4号文第二、第三条和国务院国发（1990）68号《关于清理整顿公司中被撤并公司债权、债务清理问题的通知》第四、五条规定，责任方式有注册资金的全部清偿责任，有自有资金与注册资金差额范围内的赔偿责任，也有对善意债权人的连带赔偿责任。
4、上级主管部门或开办单位未实际投入自有资金，但由被吊销营业执照的企业法人自行筹集注册资金，挂靠于上级主管部门或开办单位的，只要其自有资金与注册资金相符，筹集的注册资金符合法律规定，并且具备了企业法人设立的其他条件的，应当认定为其具备法人资格，以其财产独立对外承担民事责任。对上述登记设立中存在隐瞒真实情况或弄虚作假的，应由工商登记主管机关按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第30条的规定，视情节予以处罚。
另外，如非上所述，因此产生两种法律后果：A、其自有资金与注册资金不符，上级主管部门或开办单位应当在该企业自有资金与注册资金差额范围内承担民事责任；B、该企业未投入资金，或投资未达到规定数额，或不具备法人设立其他条件的，应当认定其不具备法人资格，由上级主管部门或开办单位承担全部民事责任。
四、清算责任问题。
1、清算主体。企业法人因被吊销营业执照而没有清理债务的，可以清算主体作为诉讼主体。按照《中华人民共和国公司法》第191、192条及其他规定，清算主体归纳如下：A、国有企业终止后，清算主体为其上级主管部门；B、集体企业终止后，清算主体为其开办单位；C、联营企业终止后，清算主体为其各联营投资主体，子公司的清算主体是母公司；D、有限责任公司终止后，清算主体为其全体股东；E、股份有限公司终止后，清算主体为其股东大会选定的股东或董事会；F、独资企业终止后，清算主体为唯一投资人。
2、清算程序。《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第33条规定“企业法人被吊销营业执照，登记机关应当收缴其公章，并将其注销登记情况告知其开户银行，其债权由主管部门或清算组织负责清理”。按照《中华人民共和国公司法》第191、192条及其他规定，公司被吊销企业法人营业执照，属于法定解散范畴，首先应当予以解散，并在15日内由有关主管机关组织股东、有关机关以及有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立的，债权人可以申请人民法院指定有关人员（泛指开办单位、股东、有关机关以及有关专业人员）组成清算组，进行清算；其次，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在媒体刊物上至少公告3次，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报，说明债权事项以及证明材料，由清算组进行登记；再次，清算组应当指定清算方案，报有关主管机关确认，如发现企业法人资不抵债，应当立即向人民法院申请宣告破产，清算所得的公司所有财产用于对外承担民事责任，最后，清算组应当在清算结束后制作清算报告，报有关主管机关确认，并报送工商登记机关，申请注销登记，公告公司终止。以上程序以及清算组人员组成，可以参照《最高人民法院关于当前人民法院审理企业破产案件应当注意的几个问题的通知》以及《最高人民法院关于审计（师）事务所执业审计师可以接受清算组的聘任参与企业破产清算的通知》精神予以执行。
需要强调的是，有限责任公司股东之间因分利不匀等其他人为因素，导致公司趋于解散，个别股东请求予以清算不成，由此产生的纠纷，人民法院一般不应受理。这一举措，是鉴于股东之间的权利义务由股东契约自治和公司章程规定，隶属于《公司法》的私法调整范畴，上述纠纷未涉及社会公众利益的，国家一般不主动实行干预。人民法院作为国家司法机关，应当严格遵循《公司法》基本原则，重视和尊重公司的高度自主权，只有在国家利益、社会公众利益面临受损时才可适时的、适当的介入公司内部运作，而不能依个别公司、个别股东的要求而随意或强制的进行清算，否则会影响交易的安全和市场经济生活的有序，使司法调整陷入被动。
3、清算责任的性质和构成。所谓清算责任，即在企业终止后由清算主体依据《公司法》、《民法通则》，在限定期限内清理企业的债权债务的法律责任。当清算主体在企业被吊销营业执照后的长时间内不履行清算义务，或在人民法院限定的期限内不尽清算责任，客观上致使企业财产流失、贬值，或私分企业财产，造成善意第三人的债权因此无法全部实现的，清算主体应当对此向善意第三人承担民事赔偿责任。清算主体不尽清算之责对债权人的赔偿责任，其法律性质应为侵权责任，因此，在其构成要件上，不仅需要有侵权主体、侵权行为和侵权结果，而且侵权行为和侵权结果之间必须存在严格的因果关系。至于赔偿责任的范围，鉴于公司法有限责任原则以及上述责任的基本构成，应当归结为对因清算主体消极行为（不作为）造成债权人的实际损失承担赔偿责任，但债权人首先要证明其在债权行使过程中适时、无过错，并且同时需要举证证明其损失的具体构成以及对应的因果关系。人民法院在具体认定中，应当严格遵守上述原则，切忌将清算责任扩大等同于民事赔偿责任。
4、清算责任的例外。企业被吊销营业执照后，或在清算终结后，任何民事权利主体（包括清算主体）一旦向工商行政管理部门允诺承接所有债权债务，原企业的民事责任自然因此归属于该主体。
五、几点思考与建议
通过从法学理论、逻辑学理论等角度进行深入的分析，关于企业法人被吊销营业执照后的诉讼地位的确定问题，我们已经有了明确的认识，但仅仅停留在理论探讨上，还远远不够，要解决司法实践中的混乱状况，统一审判行为，亟待对司法实践的操作方法严格规范，需要最高人民法院用司法解释的形式予以解决，下边是笔者通过对该问题相关法律的学习和理解，关于企业被吊销营业执照后的几点思考和建议。
1、企业法人被吊销营业执照后，清算组是该企业的唯一合法人
法律的终极目标是公平、公正，要实现公平、公正这一目标，首先要有程序上的公正，才能保证实体上的公正，因此，程序公正就显得尤为重要，在企业法人的解散程序中，清算是一个不可或缺的程序，完成该程序的机构是清算组织，各类企业法人被吊销营业执照后，均必须依法成立清算组，进行清算，才能最大限度的保护债权人和投资者的利益。
笔者认为，在司法实践中，当被吊销营业执照的企业法人作为原告到人民法院起诉时，人民法院首先应当查明清算组是否依法成立，是否以清算组为人的进行诉讼，决定是否立案。如果不是以清算组为人提起诉讼，人民法院应当依法驳回。当其他债权人向人民法院起诉被吊销营业执照后的企业法人时，被告仍应以清算组为人参加应诉，如果没有成立清算组，人民法院应以职权责令被告成立清算组，否则人民法院有权自行组织清算组进行清算，其费用由被告承担。
2、企业法人被吊销营业执照后开办者、股东为规避债务，长期不依法清算，致使债权人的债权无法实现时，该企业法人的投资者、开办者、股东应承担侵权责任。