优先股试点管理办法
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优先股试点管理办法范文第1篇
截至目前，优先股的消息一直是被市场当作利好来解读的。
所谓的优先股，是相对于普通股而言的。主要是指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。但优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，但优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，不过能稳定分红的股份。而在公司解散，分配剩余财产时，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。
经过了清明节假期之后，A股市场犹如得到了神灵保佑一般，连续出现了大幅上涨的走势。比如4月8日和4月10日，上证指数分别大涨了39.45点与29.06点。这其中作为A股市场最主要权重股的银行股表现比较出色，其中4月8日银行股的指数上涨了2.61%，4月10日也上涨了1.23%。
银行股为什么能够在如此经济状况下能够逞强？其中最主要的原因非优先股因素莫属。继今年3月21日证监会《优先股试点管理办法》之后，4月4日证监会又了上市公司优先股信息披露准则。这就意味着优先股的发行，已经正式进入到了可操作阶段。4月8日，银行股的大幅上涨原因也就在于此了。
根据《优先股试点管理办法》规定，优先股公开发行将在上证50成份股中实行。而这其中，银行股发行优先股又是首当其冲。据最新消息，工行、农行、中行、浦发行都已经结束优先股的竞标流程。各投行都在进行尽职调查，为4家银行准备上报给董事会以及银监会、证监会的发行材料。此外，同为四大行的建行也是在积极筹备优先股的发行事宜。这其中尽管中行、建行并不属于上证50成份股，但基于四大行的地位，已经有传闻特许试点优先股。
需要引起重视的一个事实是，截至到目前，优先股的消息一直是被市场当着利好来解读的。当然，这其中确有利好的成分，比如《优先股试点管理办法》明确规定上市公司不得发行可转换为普通股的优先股，这也让市场打消了优先股沦为新大小非的顾虑，而在之前的“征求意见稿”里，优先股是可以在发行期满36个月后转为普通股上市流通的。又比如发行优先股，上市公司需要给予优先股股东固定的股息回报，这就改变了普通股再融资“白圈钱”的做法。而且对于上市银行来说，能够通过优先股实现再融资，也有利于这些银行下一步的发展。
但优先股毕竟是一种再融资的工具。上市公司发行优先股是需要从市场上抽血，而不是向市场输血。所以，优先股对市场的利空作用是显而易见的。而且尽管优先股融资本身不构成“圈钱”问题，但如果上市公司在行情低迷的同时发行优先股，而在行情转暖的同时又发行普通股再融资，那么优先股制度实际上起到了加剧市场失血的效果。更何况优先股如果享受股息率过高的话，还会损害普通股股东的利益。所以，优先股对于市场来说是一把双刃剑，它同样存在着利空的一面。
优先股试点管理办法范文第2篇
这是3月21日优先股试点办法公布后，银行股的集体行动。面对银行的激情，银监会和证监会于4月18日了《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》，进一步明确了商业银行发行优先股的规则。
谁最有冲动发行优先股？会给二级市场资金带来压力吗？面对巨大的投资机会，一定要掌握好投资窍门。
优先股对A股利大于弊
公司通过发行优先股融得资金，并在股息率低于ROE时创造（ROE-优先股股息率）的收益率：设公司融入资本为N，资本收益率用ROE表示，融资成本用i 表示，则公司融资创造的收益为N×（ROE-i）。对于这类盈利能力较强的资产，公司在支付优先股股息后仍将有较为可观的剩余利润，有助于提高公司的经营绩效；债务资本化，改善财务结构。
公司通过发行优先股偿还银行贷款、应付票据及应付债券本息的情况较为普遍，债务资本化对于减轻公司偿债压力、提高经营绩效有着较为积极的作用，提供长期资本。由于优先股是权益融资，不需还本，相比企业债是一种长期性的资本投入，故优先股融资可以融入稳定的资本，有利公司长期发展。
与贷款相比，一些获取贷款并不顺畅的非金融企业愿意承担比贷款利率略高一些且无需偿还本金的融资成本。与企业债相比，尽管优先股股息率略高，但优先股发行更为简便。企业债发行在承销商承销后，需要经过地方发改委预审，国家发改委发行核准，手续繁杂。而由《优先股试点管理办法（正式稿）》规定，上市公司发行优先股，可以在股东大会批准后，经保荐人保荐向中国证监会申报，一次核准，分次发行，减少了审批的流程，提高了融资效率。
对于金融企业，发行优先股将成为补充资本金的重要渠道之一。对银行来讲，优先股融资不仅可以带来如一般企业的好处，还能够补充银行资本准备金。银行可以利用补充的资本，进一步提升业绩。商业银行的资本具有吸收银行的经营亏损，作为损失的缓冲和消除银行的不稳定因素，保护银行的正常经营；提供无固定融资成本的资源；对潜在的存款者表明股东用自己的资金来承当风险的意愿；树立公众对银行的信心，向银行的债权人显示了银行的实力；为银行的扩张和银行新业务、新计划的开拓与发展提供资金；银行资本作为银行增长的监测者，有助于保证单个银行增长的长期可持续性。
IPO停发后，保险公司上市融资受堵，增发审批时间长；而股东注资则受制于股东资本实力；次级债虽有空间，但各家公司差异较大，新华保险的空间已较小。从自身再生能力来看，虽然2013 年的盈利有所改善，但过去经验表明，保险公司内生增长不能覆盖负债的增长，因而内生动力也不足以支撑资本需求。在内外部融资渠道受限的情况下，若优先股试点推出，则可为保险公司摆脱目前的融资困境提供有效手段。
据《优先股试点管理办法》规定，以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。这一规定明确了公司可以通过发行优先股筹资回购普通股，优先股筹资回购能够给公司解决控股股东资金占用问题；剥离不良资产；改善公司财务指标；优化公司资产负债结构； 战略性结构调整；优化股权结构。
因此，优先股筹资回购具有管理市值的作用，市值管理是公司价值管理的延伸，同时致力于价值创造和进行价值实现，达到公司股东价值最大化。适当的普通股回购可以减少市场流通股总量，提升每股盈余，从而达到公司股东价值的最大化。
银行先行减压资金压力
近几年，中国银行业发展仍以高资本消耗的信贷业务为主，补充资本金的需求一直不减，银行股流通市值占A 股流通市值的比重保持在20%-25%之间，银行通过二级市场进行普通股融资对A 股的资金面压力越来越大，银行通过金融工具创新，发行优先股融资，可以减轻二级市场普通股融资压力。
部分投资者担心优先股会分流二级市场资金，很大程度上存在误解。
首先，优先股与普通股投资者的风险偏好显著不同。优先股具有稳定的收益回报，波动较小，在收益风险方面更类似债券，相比普通股投资者，风险偏好较小的固定收益投资者更愿意投资优先股。而普通股投资者看重资本利得，即使降低风险偏好也可能会选择打新去获取所谓的无风险收益率。因此理论上卖出普通股买入优先股的行为非常有限。
其次，主要的目标投资机构如保险有足够资金和意愿承接一定规模的优先股。按照保监会规定，保险公司投资权益类的上限为30%，而截至2014年2月，保险公司权益类投资比例只有9.8%，还有很大的空间。2014年2月，保险公司总资产为8.50万亿元，尚余85000×20%=17000万亿元的权益投资空间，有足够资金承接优先股试点。近两年上市保险公司的总投资收益率平均处于5%左右的水平，据我们的沟通了解，6.5%-7.0%股息率的优先股对保险机构仍有吸引力，并且很多已经留出相应资金计划投资优先股。因此资金面并不是大问题。
以银行为例，我们预期第一批银行发行优先股股息率在6.5%-7.0%，会低于部分投资者的预期，使得对普通股分红派息受影响的担忧减轻。
首先，优先股股息率比金融债债息高一个百分点比较合理。自2008年以来，10年期金融债收益率始终在3%-6%波动，目前收益率5.5%左右，银行股优先股股息率6.5%-7.0%左右是有吸引力的水平。
其次，优先股股息率定在6.5%左右容易被普通股股东接受。2013年银行股股息率5.6%，如果银行优先股股息率过高，会使得普通股股东担心普通股分红受到影响，因此优先股股息率限定在比普通股股息率略高一些的水平容易获得股东大会通过。
再次，监管部门为了确保优先股试点的顺利进行，会指导优先股股息率的定制，把股息率控制在一个较低的范围，以减轻二级市场的担忧。
三类公司受益于优先股
当公司ROE大于优先股股息率（融资成本）时，公司可以通过优先股融资加杠杆来提升盈利能力。我们估计首次推出的银行优先股股息率约为6.5%-7.0%，其他行业优先股股息率会更高一些，但ROE在10%以上的公司基本可以确保ROE高于优先股股息率，具备发行优先股融资的条件，银行、保险、地产、电力行业都符合这一特征。
对公司来说，发行优先股每年要付出固定股息，即有一笔稳定的现金流流出，当现金流入稳定才可以保证支出，银行、保险、地产、电力行业公司具有长期稳定的正现金流。
高负债公司融资难度较大，融资成本较高，发行优先股提供了一个程序简洁、成本适中的融资渠道，因此高负债公司有发行优先股的需求，银行、保险、地产、电力行业公司都符合这一特征。
低估值公司（市净率PB 低）若发行普通股融资，融入相同资金需要发行较多的股份，对普通股稀释作用较大，损害现有普通股股东利益。
优先股试点管理办法范文第3篇
关键词：创新资本工具 权益工具 债务工具 可续期债券 永续中票 优先股
随着中国金融市场的不断开放与成熟，金融创新日趋深化，国内创新资本工具不断涌现。2013年10月，武汉地铁集团成功发行了“13武汉地铁可续期债”，标志着酝酿已久的中国版永续债正式诞生；12月，国电电力在银行间交易商协会成功注册并发行了永续中票。与此同时，2013年11月，国务院出台了《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号），以期进一步丰富企业融资工具和拓宽融资渠道。今年4月以来，广汇能源、浦发银行等上市公司先后公布了优先股发行预案。
本文拟对上述三种最典型的创新资本工具――可续期债券、永续中票与优先股的特点、财税处理及适用的发行人等问题进行介绍和探讨，并就市场对三种创新资本工具的投资需求进行详细分析。
概念与特点
（一）可续期债券与永续中票
可续期债券，是指在传统企业债券基础上嵌入续期选择权，并设定若干年为一个周期，发行人可无条件选择在某一周期末将债券续期的债券。理论上，发行人可无限续期以使该债券永久存续，这与国外的永续债券类似。
永续中票，是指无明确到期期限，并在某一年或几年末赋予发行人赎回选择权，若发行人不行使赎回权，将永久存续的中期票据。
可续期债券及永续中票都可以看作是中国版的永续债，主要有三个特点：一是无固定到期期限，即在发行人赎回之前，债券将持续存在；二是可续期债券可以补充项目资本金；三是通过特定条款设计，可续期债券、永续中票可以分类为权益工具或金融负债。
（二）优先股
优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份。其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
优先股具有三个特点：一是优先分配利润，即优先股股东先于普通股股东获得股息；二是优先清偿财产，即优先股股东的清偿顺序先于普通股股东，而次于债权人；三是权利受到限制，即优先股股东一般没有公司经营管理决策权，而仅在个别情况下享有投票表决权。
会计处理与税务处理问题
（一）会计处理
根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《企业会计准则第22号――金融工具确认与计量》，创新资本工具会计处理的核心问题是，发起人将其初始确认为金融负债还是权益工具，同时投资者的会计处理通常应与发行人的权益或负债属性分类保持一致。
1.发行人对创新资本工具的会计处理
创新资本工具的会计分类，核心是判断其发行条款中的一些约定是否使发行人承担交付现金、其他金融资产或在潜在不利条件下交换金融资产或金融负债的义务，若有该义务，则金融工具分类为负债，否则分类为权益。
（1）权益类创新资本工具的会计处理
如果发行人不承担支付义务，则应将其分类为权益工具。在账务处理时，根据实际收到的金额借记“银行存款”、“存放中央银行款项”等科目，贷记“其他权益工具――永续债、优先股”科目。同时，在存续期间分派的股利或支付的利息，作为利润分配处理。
（2）债务类创新资本工具的会计处理
如果发行人承担支付义务，则应将其分类为债务工具。在账务处理时，按其面值贷记“应付债券――永续债、优先股（面值）”，面值与实际收到价款的差额计入“应付债券――优先股、永续债（利息调整）”。在存续期间，按照摊余成本对债务工具进行后续计量；对于当期支付的利息或分派的股利，作为借款费用处理，即资本化的部分计入相关资产成本，费用化的部分计入当期损益。
根据《优先股试点管理办法》，对于公开发行的优先股，要求强制分红，按照相关规定应将其分类为金融负债。同时，对于具有强制付息条款的可续期债券和永续中票，发行人承担了支付现金的义务，也应当分类为金融负债。
2.投资者对创新资本工具的会计处理
投资者在考虑持有的创新资本工具是权益工具还是债务工具时，通常应与发行人的权益或负债属性分类保持一致。
具体来说，对于发行人分类为权益工具的可续期债券、永续中票或优先股，投资者应将其作为权益工具投资进行会计处理，按照《企业会计准则第22号―金融工具确认与计量》的规定，划分为交易性金融资产或可供出售金融资产，按公允价值进行后续计量。若发行人将可续期债券、永续中票或优先股作为债务工具，则投资者应将其作为债务工具投资进行会计处理，划分为交易性金融资产或可供出售金融资产（由于期限不确定，一般不划为持有到期金融资产），以公允价值或摊余成本进行后续计量。
（二）税务处理
现阶段，有关部门还未针对创新资本工具的税务处理问题出台具体的规定。2013年7月国家税务总局公布的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》，对混合工具的企业所得税问题进行了规定。该公告规定，符合一定条件（如固定利息、有明确的投资期限或特定的投资条件、不具有选举与被选举权等）的混合金融工具，发行人支付的利息，应该在应付利息日确认利息支出，并按所得税法的相关规定进行税前扣除。
根据上述规定，在具体的实务操作中，可续期债券、永续中票可将应付的利息金额作为利息支出，进行税前扣除。目前，优先股的税务处理办法尚未明确。
适用的发行人
（一）可续期债券、永续中票适用的发行人
正如前文所述，与普通企业债券相比较，可续期债券、永续中票的特点包括无固定到期期限、可用于项目资本金及通过特定条款设计可以分类为权益工具等。
鉴于可续期债券、永续中票的基本特点，其符合三类发行人的需求：一是处于重大基础设施建设领域的发行人。投资规模大、运营周期长、资金回流慢是重大基础设施建设企业（如地铁、城市轨道交通建设企业）的主要特征，而可续期债券、永续中票的无固定到期期限正好符合该行业的经营特征。二是项目资本金不到位或到位不足的企业。根据国家发展改革委对武汉地铁可续期债券的批复，可续期债券募集资金可以用于项目资本金，所以一些资本金不到位或者到位不足的重大基础设施项目，可以通过发行可续期债券来补充资本金。三是资产负债率较高的企业。通过特定条款设计，发行人可以将可续期债券、永续中票分类为权益工具，所以拥有降低资产负债率需求的企业（如某些国有企业有通过资产负债率考核标准的需求）也是潜在需求主体。
（二）优先股适用的发行人
企业发行优先股，旨在改善财务结构和拓宽融资渠道；同时，优先股的特点和政策特征，又在很大程度上影响着企业对优先股的发行需求。根据《优先股试点管理办法》，上市公司公开发行优先股的，除商业银行补充资金之外，要求固定股息率、强制分红、股息可积累且不能转换为普通股；而对于非公开发行优先股，《优先股试点管理办法》仅强调优先股不能转为普通股，除此之外没有其他具体规定。
根据优先股的发行规定，并结合财政部对优先股会计处理的规定，只有商业银行用于补充资本金而发行的优先股，可以不强制分红和股息不累积，并分类为权益工具，而其他公司公开发行的优先股，应当分类为金融负债。鉴于此，四类企业更适合发行优先股：一是商业银行。商业银行尤其是资本充足率较低的商业银行，出于满足资本监管要求的需要，对发行优先股具有较大的需求。二是现金流充裕但资产负债率较高的企业。如电力热力、土木建筑、石油石化等企业具有良好现金流，但资产负债率较高，其可以非公开发行固定股息率的优先股，在吸纳更多资本的同时，能够降低企业的资产负债率。三是资金不充裕且具有并购重组需求的企业。其可以根据并购双方的需求灵活设计，解决企业并购重组的实际困难，支持企业兼并重组活动。四是发债额度用满的企业。其可以通过发行优先股进行融资。
投资需求分析
目前，债券市场上的投资者主要为商业银行、保险公司、证券公司、基金公司及财务公司等金融机构。鉴于各监管部门的监管要求不同，各类投资机构对创新资本工具的投资需求也存在一定差异。
（一）商业银行对创新资本工具的投资需求
《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令2012年第1号）规定，商业银行对一般企业债权的风险权重为100%，而对工商企业股权投资的风险权重为400%～1250%（见表1）。由此可见，现行资本监管办法对商业银行投资权益资产有较大限制，而对投资债权资产的限制相对较小。因此，对于分类为金融负债的创新资本工具，商业银行出于风险权重的考虑，或将具有更大的投资需求。
表1 商业银行资产风险权重表
投资资产 风险权重
1.对一般企业的债权 100%
2.对符合标准的微型和小型企业的债权 75%
3.股权
3.1 被动持有的对工商企业的股权投资 400%
3.2 因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业的股权投资 400%
3.3 对工商企业的其他股权投资 1250%
但同时笔者认为，投资者购买优先股与普通股所承担的风险有较大区别，建议监管部门制定更为明确、细致的风险权重标准，以区分评价投资者对于普通股和优先股的投资行为。
（二）保险公司对创新资本工具的投资需求
保险公司对创新资本工具的投资需求，主要取决于保监会对保险资金运用比例、保险偿付能力指标的限制。
1.保险资金运用比例的限制
根据《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，保险资金投资于权益类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%，且重大股权投资的账面余额，不高于本公司上季末净资产；投资于固定收益类资产的账面余额，不受投资比例的限制。同时，投资单一固定收益类资产、权益类资产的账面余额，均不得高于本公司上季末总资产的5%。因此，从资金运营比例限制的角度看，保险公司投资分类为债务工具的创新资本工具受到的限制相对较小。
2.保险偿付能力充足率的限制
保险公司投资不同会计属性的资产，会对其偿付能力充足率产生不同的影响。根据《保险公司偿付能力管理规定》（保监会令〔2008〕1号），保险公司偿付能力充足率即资本充足率，是指实际资本与最低资本的比率，其中实际资本为认可资产与认可负债的差额，最低资本根据保监会《关于实施有关事项的通知》来确定。公式如下：
其中：
《保险公司偿付能力报告编报规则第2号：投资资产》及《保险公司偿付能力报告编报规则第6号：认可负债》对保险公司投资资产及负债的认可标准进行了规定，具体见表2。
表2 保险公司投资资产及负债的认可标准
项目 分类 认可标准
认可资产 金融债券 政策性银行、国有独资商业银行和资本充足率不低于8%的非国有独资商业银行金融债 100%
资本充足率低于8%的非国有独资商业银行金融债 90%
AA级以上（含AA级）非银行金融机构发行的金融债券 100%
AA级以下非银行金融机构发行的金融债券 90%
企业债券（含可转债） AA级以上（含AA级）企业发行的企业债券 100%
AA级以下企业发行的企业债券 90%
资产证券化产品 AAA级的资产证券化产品 100%
AAA级以下的资产证券化产品 90%
权益投资 未被证券交易所实施特别处理的上市股票 95%
证券投资基金
其他权益工具 0%（另有规定的除外）
认可负债 一般负债 100%
对外担保/保证形成的或有负债 50%
次级债 剩余年限在1年以内的 80%
剩余年限在1年以上（含1年）2年以内的 60%
剩余年限在2年以上（含2年）3年以内的 40%
剩余年限在3年以上（含3年）4年以内的 20%
剩余年限在4年以上（含4年）的 0%
根据表2，保险公司投资创新资本工具时，其会计分类直接影响着保险公司认可资产的计算，从而影响偿付能力充足率，即保险公司投资分类为债务工具的创新资本工具，对其偿付能力充足率的影响较小；而投资于分类为权益工具的创新资本工具，可能会减少认可资产，从而降低偿付能力充足率。
根据保监会《保险资金投资股权暂行办法》、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》及《保险资金投资债券暂行办法》的有关规定，保险公司的偿付能力充足率对其投资行为有较大影响。具体来说，如果保险公司上一会计年度末或投资时上季度末的偿付能力充足率低于150%，则不得投资股权；如果保险公司上季度末偿付能力充足率低于120%，则不得投资无担保非金融企业（公司）债券，已经持有上述债券的，不得继续增持并适时减持；如果保险公司上季度末偿付能力处于120%和150%之间，应当及时调整投资策略，严格控制投资无担保非金融企业（公司）债券的品种和比例。
（三）证券公司对创新资本工具的投资需求
证券公司投资创新资本工具，受到证监会《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》的约束。
根据表3，在计算净资本时，证券公司投资企业债券扣减的比例明显小于投资股权时应扣减的比例。基于此，与投资权益工具相比较，证券公司投资债务工具受净资本的约束更小。但是，划分为权益工具的创新资本工具并不属于股票的范畴，现行的证券公司净资本计算办法没有就其扣减比例进行明确规定。
表3 证券公司计算净资本扣减比例
项目 扣减比例
1.股票
1.1 上海180指数、深圳100指数、沪深300指数成分股 10%
1.2 一般上市股票 15%
1.3 未上市流通的股票 20%
1.4 限制流通的股票 20%
1.5 持有一种股票的市值与该股票市值的比例超过5%的 40%
1.6 ST股票 50%
1.7 *ST股票 60%
1.8 已退市且在代办股份转让系统挂牌的股票 80%
1.9 已退市且未在代办股份转让系统挂牌的股票 100%
2.企业债券（包括公司债券）
2.1 有担保 5%
2.2 没有担保 10%
（四）基金公司对创新资本工具的投资需求
与商业银行、保险公司相比较，监管部门对基金公司投资行为的限制相对较少。根据证监会《证券投资基金运作管理办法（2012年修订）》，60%以上的基金资产投资于股票的，为股票基金；80%以上的基金资产投资于债券的，为债券基金；仅投资于货币市场工具的，为货币市场基金。因此，股票基金倾向于分类为权益工具的创新资本工具，而债券基金倾向于分类为债务工具的创新资本工具。
（五）社保基金对创新资本工具的投资需求
社保基金是证券市场的重要投资者。根据全国社会保障基金投资管理暂行办法》（财政部、劳动和社会保障部第12号，以下简称《暂行办法》），理事会直接运作的社保基金投资范围限于银行存款、在一级市场购买国债，其他投资需委托社保基金投资管理人管理和运作并委托社保基金托管人托管。
对于投资管理人管理的社保基金，《暂行办法》对其投资行为进行了限定（见表4）。表4显示，《暂行办法》对社保基金投资企业债限定了较小的比重，而对投资股票限定的比重较大。基于此，社保基金或许对流动性更好、收益率也相对稳定、股性更强的优先股具有更大的投资动力，而对可续期债券、永续中票的投资需求相对较小。
表4 社保基金投资资产及投资比重
投资资产 投资比重
1.银行存款和国债 ≥50%
1.1银行存款 ≥10%
2.企业债、金融债 ≤10%
3.证券投资基金、股票 ≤40%
4.单个投资管理人管理的社保基金资产投资于一家企业所发行的证券或单只证券投资基金，不得超过该企业所发行证券或该基金份额的5%；按成本计算，不得超过其管理的社保基金资产总值的10%
商业银行、保险公司、证券公司及基金公司在投资创新资本工具时，其投资需求在很大程度上取决于该工具的会计分类属性。其中，商业银行受到的限制最大，出于资本管理的考虑，应更倾向于投资分类为债务工具的创新资本工具；保险公司、证券公司投资分类为权益工具的创新资本工具时受到一定的资本约束，但影响不大；基金公司及社保资金受到的约束最小。
优先股试点管理办法范文第4篇
较大的政策区别之处在于，银行可在非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股。这实际上取消了先前讨论的上市银行公开发行优先股主动转股的条款，现在只针对非公开方式发行部分，转股范围大为缩小。根据《办法》的要求，如不进行普通股回购，则中行、建行，中信、平安，南京、宁波等银行（非上证50指数成份股）只能（下称“《意见》”）非公开发行，其他上市银行可公开发行。
按照银监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见》的规定，商业银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）属于其他一级资本工具触发事件，可采取全额转股或部分转股两种方式使核心一级资本充足率恢复到触发点以上。同时，延续前次征求意见稿的政策，银行发行优先股补充资本的，优先股仍具有非强制、非累计和可赎回的特征。
由此可见，政策对于银行发行优先股补充资本的导向明显，减轻了二级市场对于银行优先股主动转股变成新的“大小非”问题的担忧。
动力几何
尽管银行手握新的融资工具，问题是银行有多大的动力去发行优先股？
2013年1月1日开始实施的《商业银行资本管理办法》，将商业银行的资本组成分成三个层级，分别为：核心一级资本、其他一级资本和二级资本，并设了逐年达标要求。系统重要性银行在2013年应满足一级资本充足率达到7.5%，此后逐年递增0.4%，直至2018年达到《巴塞尔协议Ⅲ》规定的9.5%的要求；非系统重要性银行2013年的一级资本充足率监管指标为6.5%，此后5年逐年递增0.4%，直至2018年达到8.5%。
为满足监管机构的资本充足率要求，国内各银行也在积极探索和大胆尝试新型资本工具的发行。根据《巴塞尔协议Ⅲ》，核心一级资本应具备本金永久性、收益来自可分配项目，没有被赎回或取消的预期以及清算顺序在最后等特征。优先股中的永久优先股、不可累积优先股、有条件赎回优先股各具备银行核心一级资本所要求的特征。
当前，中国银行只能通过普通股融资的手段扩充核心一级资本以满足监管层对于一级资本充足率的要求。在优先股推出后，银行可在低估值的背景下通过发行优先股补充其他一级资本，从而提升核心资本充足率，有利于银行普通股杠杆水平的提高。
总体而言，银行资本压力无近忧，有远虑。按照2018年要求达标的资本充足率目标进行动态测算，2013-2015年，上市银行（除华夏银行）在保持资产平稳增长的前提下，满足一级资本充足率的融资压力不大；而到了2016-2018年，股份制银行逐渐面临较大的融资压力。2017-2018年，中行、交行等大行才面临较大的资本缺口。
也就是说，最早要到2016年，银行才比较迫切需要发行含有减记或转股条款的其他一级资本工具（如优先股）来补充一级资本，并适时补充核心一级资本。以2013年第三季度末的加权风险资产测算，上市银行一级资本缺口为447亿元，其中核心一级资本缺口7.7亿元，其他一级资本缺口439亿元。资本缺口大、融资压力较大的银行有：平安、农行、浦发、兴业、民生、光大。
银行业是以资本为杠杆运作的行业，随着业务发展及规模扩张，中国银行的资本缺口将逐步显现。根据广发证券的测算，在未来五年内，中国上市银行一级资本缺口近3000亿元。
测算过程假设如下：1.分红率：假定上市银行分红比例在不同年份均维持基本稳定，根据历史分红水平和变动趋势，预计五大行分红率大概在25%-35%区间内，其他银行在10%-25%区间内；2.净利润增速：考虑到银行业盈利能力受到利率市场化及经济增速放缓影响，估算2014-2018年五大行的净利润增速大致从10%-15%缓慢下降至5%-8%；股份制银行和城商行的净利润增速大致从10%-25%缓慢下降至10%-15%；3.加权风险资产增速：预计五大行的增速区间从10%-15%下降至8%-13%；其他银行从15%-30%逐渐下滑至2018年10%-20%。
根据上述假设，测算得出2014-2015年16家上市银行的一级资本充足率水平及资本缺口。预测结果显示，未来五年内，16家上市银行一级资本缺口总规模呈逐年递增的趋势，按资本底线，半数银行存在一定的股权融资压力。而在上市银行估值持续破净的局面下，为了减轻上市银行普通股融资压力，作为合格一级资本工具的优先股算是及时雨了。
时机几何
尽管自2012年9月至今，市场对银行试点优先股已有多次反应，常以股价一日暴涨为主要表现形式，这是市场对优先股的融资成本优势、减少二级市场融资压力的提前认识和正面肯定。随着《办法》的正式推出，市场更为关注后续银行发行优先股的发行规模及发行时点。
触发条款引发的转股和赎回机制，或成为影响股息率、进而影响优先股供需关系的重要因素。《意见》提出核心一级资本充足率降至5.125%及以下，触发其他一级资本工具转股。但这一触发条款过于宽松，可能不足以促进银行补充核心一级资本。
国外很多国家监管层将触发事件设定高于《巴塞尔协议Ⅲ》规定的5.125%（如印度设定为6.125%，新加坡设定为7.0%，瑞士设定为7.5%）。触发条款的严苛程度会影响到优先股的利率水平。若银监会设定高于5.125%，或公布其他相关政策，则优先股股息率会提升。尽管抬升了发行成本，但整体上有利于对核心一级资本的补充，促进银行发行的动力。故下一步仍需静待证监会与银监会的联合发文，对强制转股的有关事项做出具体要求。
《办法》规定，回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股，银行赎回优先股的，不必须完全支付所欠股息。若附有银行在触发条件下可赎回优先股（一般五年后），会抬升优先股的发行利率；若投资者要求回售优先股、发行不可赎回的优先股，或限制赎回期限较长（如10年内不允许赎回），则会控制股息率，进而影响优先股的供求关系。
而股息率和发行环境，是银行发行时点选择的依据：优先股股息率水平取决于市场无风险利率状况、发行工具的信用评级体系以及强制转股/减记条款的苛刻程度。《办法》规定，优先股发行可以一次核准，分次发行，但分次发行的票面股息率不变，因此，银行会选择流动性较宽松的外部环境时发行。
从目前海外流动性状况和国内紧平衡的货币监管角度来看，较早发行（如2014上半年）的成本优势明显。参照民生、平安3月发行的10年期二级减记资本债票面利率分别为6.6%、6.8%，以及3月10年期金融债利率到期收益率为5.5%，基于优先股作为无期限+更高一级资本属性的特征，预计发行利率的溢价在1-1.5个百分点左右，即股息率在7%-8%左右。
优先股相较普通股的发行成本优势显露无疑，而对于优先股和减记型合格其他一级资本工具之间的选择，则要看优先股附加条款（可赎回、资金用途等）带来的利率溢价。从目前披露情况看，农行和建行董事会已通过了发行其他一级资本工具的方案。总之，较低的无风险利率水平，较高的信用评级，较宽松的附加条款可控制高股息率，是银行选择发行优先股的良好外部条件。
优先股试点管理办法范文第5篇
关键词：优先股；投资模式；法律效力；公司治理结构
所谓“优先股”，与普通股相对而言，主要指投资人在利润分配及剩余财产取回方面优先，但同时需放弃公司日常经营管理等股东权利。2013年11月，国务院出台《关于开展优先股试点工作的指导意见》，随即中国证监会于 2013年 12月《优先股试点管理办法》，探索在上市公司和非上市公众公司实施优先股，但对有限责任公司是否可以实施“优先股”尚未明确。
优先股制度入法，既是公司实现多样化融资的制度需求，也是我国公司法现代化演进的必然选择。然而，实践中，大量的企业基于对投、融资的需求，发挥公司治理结构的灵活多样性，在我国现有法律未有明确规定的情形下，通过系列合同安排、公司章程构建，在有限责任公司中开展“优先股”投资模式试点。如Y集团作为南京江北新区国资主要投资平台之一，按照国务院对南京江北新区打造“自主创新先导区”的要求，率先开展优先股的投资实践，在引入投资和对外投资中运用“优先股”投资模式实现国有资产保值增值。
一、江北新区国资“优先股”投资模式特点
通过对Y集团引入投资和对外投资采用的模式分析，江北新区国资“优先股”投资模式主要具有以下特点。
（一）投资方式采用股权投资模式
投资方与被投资的目标公司以及目标公司的原股东方分别签署《投资协议》和《回购协议》，分别约定投资管理事宜和未来股权溢价回购事宜。投资人均登记在股东名册中，被投资公司需完成章程修订、工商变更登记等系列工作。
（二）投资方让渡公司日常经营管理权利
投资人不参与被投资公司的日常经营，将部分股东权利委托其他股东代为行使；但为保障国有资本的安全，投资人享有重大事项的否决权以及财务监督权等主要权利。
（三）投资约定观察期限
在观察期满后，投资人视公司经营状况投资方式可以转换。公司经营状况达到投资约定的目标，投资人转换成普通股东，优先权丧失；未达到投资约定的目标，投资人可以选择退出，按照《回购协议》约定，由其他股东溢价回购投资人的股权。
二、“优先股”投资模式的合理性及合法性考量
“优先股”投资模式不论被投资企业的经营业绩如何，投资方都能获得相应的收益，被投资方风险很高；我国《公司法》理论一直强调“同股同权”，“优先股”投资模式中存在着股东权利不对等的情形。因此有学者从合同的公平角度和公司治理规范的角度出发，对“优先股”投资模式的法律效力产生质疑。笔者通过“优先股”投资模式协议的效力性、公司治理结构的效率性以及司法实践中的选择分析，认为“优先股”投资模式均符合我国法律的现行的规定。
（一）“优先股”投资模式中协议效力性分析
考量一种合同合法性，可以依据法理、民法、合同法，从主体是否适格、意思表示是否真实、内容是否适法以及是否损害了社会公共利益、是否违背了公序良俗、是否体现了等价有偿原则等方面进行。《投资协议》和《回购协议》的协议主体均为符合我国法律设立的法人或具有完全民事行为能力的自然人，主体适格。投资方的目的不取得企业的控制权，通过让渡日常经营管理的权利获得一定的投资回报保底，更倾向于被投资企业经营业绩做大取得更大的投资回报；被投资方的目的是通过资本注入，为企业发展创造更大的便利条件；双方是本着双向激励，互利共赢的共同目标而签订协议，符合意思表示真实的要件。而被投资方与投资方之间利益分歧的客观存在，并且存在着信息不对称的情况，极易导致前者为了实现自身利益最大化而不惜损害后者的利益。为防止被投资方偏离双方签署投资协议时的目标，并降低信息不对称所附加的效率低下，投资方委托原股东公司代为行使具体的经营管理权利，并以获取安全的投资回报为底线，符合等价有偿原则；优先股投资模式中，投资方和被投资方均不损害社会公共利益，在投资前均取得被投资方的股东会认可，不损害被投资方债权人和原股东的利益，符合公序良俗的标准。由此可见，“优先股”投资模式作为一种投融资工具，符合现实需要，不违反法律中的效力性禁止规范，也并不侵犯股东、第三方债权人的利益，符合我国《公司法》和《合同法》的规定。
（二）“优先股”投资模式不改变公司的治理结构
在法学理论界一直存在着“同股同权”的理念，对于“优先股”投资模式，股东权利不完全对等，部分学者担心“优先股”股东因为投资收益可从其他途径弥补，对公司的管理过渡放权，而导致部分股东滥用公司的有限责任地位损害公司和公司债权人的利益，从而损害社会公共利益。而笔者认为此种担心过于谨慎。公司中经营权和所有权相分离是现代企业制度的最大特点之一。现代公司治理结构制度体现了股权、决策权、执行权和监督权之间的相互制衡关系。公司管理层在实际进行公司的运营操作，而公司的所有者股东通过行使投票权来选择公司的管理层。通过这种治理结构达到公司管理的专业化和公司所有者权益的最大化。在“优先股”投资模式中，投资方和被投资方均不改变公司的治理结构，公司董事会、监事会、经理层仍然各司其职，继续发挥股东会、董事会的科学决策作用、经营层的经营执行作用和监事会有效监督作用。与普通股权投资唯一的不同，部分股东会的权利被替代，而在我国《公司法》明确规定股东会的股东表决权可委托他人行使的情况下，不存在法律上障碍。根据公司治理结构的制度理论分析，“优先股”投资模式和普通股投资模式一样，当公司的经营者不能够有效的代表股东的利益并使利润最大化，公司股东就可以行使选举权重新选择经营层。公司经营层仍然存在着增加公司业绩，提高投资回报率的重任，从而消除损害公司和公司债权人利益的潜在风险。
（三）从股权回购的对赌协议效力司法实践的选择
对赌协议又称为“估值调整机制，是指私募股权资本在投资时，投资方与融资方对于企业的现有价值暂不争议，共同设定企业未来的业绩目标，以企业运营的实际绩效调整企业的估值和双方股权的融资协议。以经济学的视角看对赌协议，它是一种投资工具，目的是为了激励企业管理层和保护投资者的权益。以法学视角看，它是投融资双方的一种契约安排，是双方权利义务分配时的博弈。“优先股”投资模式虽处于初探阶段，但“对赌协议”的股权回购对赌模式已经获得我国司法认可。
2014年8月上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）以（2014）沪一中民四（商）终字第730号民事判决书确认股权回购型对赌协议有效，并就对赌协议和对赌条款是否合法有效的判定原则进行明确的归纳和阐述。根据判决书中的描述，上海一中院认为对赌协议是否有效应当同时四个遵循的原则，即鼓励交易、尊重当事人意思自治、维护公共利益和保护商事交易的过程正义。上述四个评判标准，是法院依据当今的商业趋势，在司法实践中判定对赌条款效力的总结和确立的评判标准，纵观多地法院对多个类似案例中所做出的判决，该四个评判标准已成为全国各地法院的共识。而“优先股”投资模式中，股权回购条款类似于“对赌协议”的股权回购对赌，符合上海归纳形成司法界认知的四个评判标准，已被司法实践所认可。
三、“优先股”投资模式价值分析
（一）满足国有资本的风险偏好
投资者的不同风险偏好是指投资者对风险的不同喜好程度，一般认为投资者存在三种风险偏好，即风险厌恶、风险中性及风险寻求。行为金融理论认为，投资决策过程实际上是投资人在预估评判收益与风险承担的过程，因此投资决策会受到投资者对风险承受能力的影响。而在国有资本中，国有资产保值增值是第一要务，可以说典型的风险厌恶型。国有资本采用“优先股”投资模式，除了具有盈余分配权和剩余价值索取权的优先之外，并将转换权、特定事项否决权、优先购买权、要求回购权等一系列权利作为“权利池”保障投资收益，从而降低投资风险。
（二）有利于提升企业的治理水平
投资工具的选择决定企业的资本结构，资本结构影响企业的治理结构并发挥治理效应。优先股在激励和控制方面相较于传统普通股与债权融资方式有着明显优势。一是“资本效应”，投资资金以股权形式注入平台公司，充实了项目资本金，降低了企业的资产负债率，增大了融资空间，资金杠杆作用凸显；二是 “激励效应”，为保护投资者的资金成本，优先股投资模式中可行使回购权的设计，能最大程度的对原股东和管理者的激励。当企业经营业绩不佳时，投资者会行使要求回购权。此时，基于“经济人”的理性特征，被投资方的原股东和管理团队更加努力提升公司经营业绩，避免触发回购条款。
（三）发挥国有资本的战略引领作用
“优先股”投资模式的充分运用可发挥国资的引导功能。对一些基础设施领域、高新技术领域、新型战略性领域，可以由国有资本以“优先股”投资引导社会资本参与，结合PPP模式发展混合所有制，引领其他资本向地区重点发展行业集中，向前瞻性战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
四、“优先股”投资模式的完善建议
（一）完善相关法律规定
法律经济学者认为，法律的发展依托于一个与经济市场具有相似属性的法律市场。市场和社会对法律的需求与国家立法者的法律供给，共同推动了法律制度的制定与变革。法律供给与需求是否均衡，决定了国家是否能够提供有效的经济体制。目前“优先股”投资模式虽得到了广泛的司法实践认可，但我国并非属于“判例法”国家，法律尚未对“优先股”投资模式作出明确的规定，各地的司法实践认知不同程度存在差异性。建议尽快修改相关规定，明确“优先股”投资模式合法地位。
（二）进一步完善风险保障体制
“优先股”投资方放弃了公司的经营权而获得稳定的保障收益保底，并不能完全规避市场经营风险，可能存在被投资方未尽勤勉的义务或经营不善而出现资不抵债，投资观察期满后回购股东方不能履行回购义务的情况，存在一定履约风险。建议进一步强化投资方知情权和监督权，强化对被投资公司财务报表的知情权，强化对公司的经营方针、经营计划、重大决策、重大投资、重大处分资产等重要事项监督管理权；引入“金股”模式，在章程中明确重大事项需股东一致表决通过方可实施；引入担保机制，要求负有回购义务的股东，提供抵押或者第三方担保，增加投资收益保障。
参考文献：
[1]关璐.我国公司优先股的规则构建与修法建议[J].甘肃社会科学，2014（04）.
[2]崔建远.合同法[M].法律出版社，2010.
[3]宋伟，胡海洋.优先股相关法律问题透析[J].法治研究，2009（09）.
[4]（美）弗兰克・伊斯特布鲁克，丹尼尔・费希尔.公司法的经济结构[M].张建伟，罗培新，译.北京大学出版社，2005.
[5]张虹.对赌协议规范的理性选择：载舟式的策略[J].西部法学评论，2011（01）.
[6]李诗林.行为金融与证券投资行为分析[M].社会科学文献出版社，2005.
[7]傅赵戎.私募股权投资适用优先股的法律路径[J].河北法学，2015（05）.
[8]钱弘道.法律经济分析[M].清华大学出版社，2006.
[9]曲振涛.法经济学[M].中国发展出版社，2005.
优先股试点管理办法范文第6篇
银行优先股有望在 2014 年推出，成为补充银行资本金的新渠道。优先股的发行对于资本金不足和具有提升杠杆能力的银行将实现 ROE 的提高。《优先股试点管理办法（征求意见稿） 》已经于2013年12月13日公布。
详细的针对银行业发行优先股的细则目前尚未出台，尤其是就其转股条件以及未来国内优先股发行如何同时满足巴塞尔协议对于其他一级资本工具的规定以及国内新资本协议的规定都是资本市场重点关注的内容。 除此以外，我们关心优先股的发行价格情况，这将在一定程度上影响优先股发行最终对于发行 ROA 的影响。
就优先股的发行资格方面，根据媒体报道浦发、农行可能会是优先股试点。我们估算优先股对于银行普通股 ROE 的影响需要分情况讨论：理想情况下银行达到最大的杠杆率扩张可能性，则 ROE 提升大约在 1.86 个百分点左右； 但由于监管的限制，杠杆率的放大并不是无止境的，如果假设按照现在行业平均 15 倍左右的杠杆率，对于 ROE 的提升幅度应该为 1.49个百分点；在实际情况中，部分大型银行由于其规模增长上限受到监管的约束力会明显大于中小银行，因此对于大行来说即使通过增发优先股补充了资本，对于杠杆率的提升事实上促进并不明显。
畅想二：第一家民营银行设立。
民营银行推进前期将利好部分有机会参股新设银行的银行股东；中长期来看，伴随银行业长期经营模式 / 客户 /领域的细分和变革，能够引领各个细分领域的银行将会有明显的盈利增长潜力及估值优势。
预计 2014 年第一批民营银行有望率先在沿海地区开始试点。由于小微、区域金融和网络金融将集中在增量贷款，因此对于大中型客户存量的分流影响较低。银行业将会出现明显的客户、业务结构分层。对于银行业来说，推进前期将利好部分有机会参股新设银行的银行股东；中长期来看，伴随银行业长期经营模式 / 客户 / 领域的细分和变革，能够引领各个细分领域的银行将会有明显的盈利增长潜力及估值优势。
畅想三：社区银行门槛降低，审批手续简化。
社区银行的资本金门槛有望降低，审批手续有望简化。在明确了支行定位后，相关的创设细则有望推出。
畅想四：银行系 T+0 高收益产品全面推广。
银行为了应对负债端的压力会主动创设高收益率的 T+0 产品以稳定负债来源，但将导致负债端成本的上升。
预计在 2014 年更多银行推出 T+0 的类货币理财产品或活期、超短期存款账户产品（类似于美国的 NOWs 和 MMDAs）。这将使得存款虽然大部分仍
留存在银行体系内（有可能表现形式不同，如变为同业负债），但银行的负债成本将出现明显抬升。根据估算，未来 3-5 年，货币基金对银行活期存款的分流幅度约在存款占比的 5%-10%。整体货币基金市场容量的第一个增长瓶颈平台大约为 5-10 万亿。2014 年来看，分流幅度估计在 2% 左右，即 2 万亿左右。
银行目前面临的主要压力仍在 T+0 货基对储蓄的分流。但未来几年中，类货币基金 T+0 的产品可能从储蓄端延生至企业端。第一只 T+0 的企业现金管理货币基金账户产品可能在几年内被银行创设出来。则如此，银行将面临企业活期的大幅分流——同时，这种分流将比个人储蓄的分流来得更加猛烈。一旦这一进程完成达到均衡，则中国的利率市场化将通过自下而上式地市场化推进路径而基本完成。
从长期来看，商业银行可以依靠中间业务收入，弥补息差带来的损失——只要资源仍在银行手中，关键将是蛋糕的分配和市场重构。
畅想五：大额可转让存单（CD）推广至一般个人和企业。
NCD 的推出和未来对一般个人和企业的推广将改变银行的资产负债行为，负债端成本上升预期加强，银行流动性管理效率可以在一定程度上提高，资金成本的波动有望减小。
目前 NCD 的推出代表着国内利率市场化继续向深水区迈进，短期内 NCD 将改变商业银行的资产负债行为，例如使存款加速转移为同业存款，银行负债端成本上升预期加强，同时银行对于资产负债的流动性管理效率可以在一定程度上提高，资金成本的波动有望在一定程度上被抹平。
CD 作为利率市场化自下而上推进的重要存款替代工具，其对于存款的替代需要有以下的环境促进：首先，CD 的交易流通性能够达到或接近活期存款的标准：CD 交易从场外交易逐步转变为场内交易；其次，CD 的交易主体广泛化：NCD 向个人、企业投资者开放；再次，CD 的定价参照利率更加市场化：SHIBOR 利率作为基准利率的有效性得到进一步的提高。未来 CD 推广到一般个人和企业也只是时间问题，代表着国内利率市场化的前进方向。我们倾向于认为CD 向一般个人和企业的推进应该在存款保险制度建立之后。
畅想六：存款保险制度建立。是利率完全市场化的前提，金融安全的保障。存款保险费用将小幅增加商业银行的成本。
存款保险制度的建立是利率完全市场化的前提条件。我们认为中国的存款保险制度会根据金融机构的重要性差异，要求大型商业银行、股份制商业银行、一定规模以上的城市商业银行强制加入，其他城市商业银行、农村商业银行和其他存款类金融机构选择性加入。在费率的选择上，我们认为会采用国际上通行的差别费率，以助于规避银行的逆向选择和道德风险。
畅想七：财政部、银监会放宽银行坏账核销自，调整相应税收制度。在 2014 年银行业不良贷款余额和比例维持双升的背景下，财政部和银监会联合就银行坏账核销的自放开有助于缓解银行资产质量压力，盘活存量。
畅想八：金融监督管理委员会成立，实现跨领域监管。伴随着融资渠道的多元化和监管套利空间的存在，从综合视角全方位对金融业整体进行监管有助于引导金融资源的有效配置，并防范金融风险。
畅想九：P2P 贷款、小额贷款公司等纳入政府监管范畴。我们认为目前P2P 贷款民间化管理，小额贷款分省而治的局面在 2014 年有望得到调整，有利于降低行业整体风险水平。
目前互联网金融的一个重要领域是 P2P 贷款，不过就其监管而言，目前国内没有明确界定该融资行为到底被界定为金融债权的转让由证监会监管还是作为类信贷的融资由银监会或者各地金融办监管。
目前国内 P2P 监管最主要依靠的是行业自律协会以及互联网注册认证机构。我们认为，当前国内 P2P 贷款主要面临的风险包括：政策风险，其中最主要的是对于 P2P 贷款、众筹等业务模式同非法集资的界定；信用风险的管控，对于资产质量的控制；操作风险的管控，防范线上线下“合谋”；资金托管风险。2014 年为了防范目前已经逐渐开始出现的 P2P 贷款违约等案件形成，理顺 P2P 贷款领域发展方式，国家有必要将 P2P 贷款交易的本质进行认定。
参考美国 P2P 贷款监管的模式，将贷款认定为本金和收益率确定的固定收类产品纳入到证监会的管辖范畴中是一个可以选择的路径，有利于未来 P2P 贷款从目前一对一的模式向资产证券化的过度。
优先股试点管理办法范文第7篇
增强盈利能力、强化风险管理，以内源性融资为主
国有银行的内源性融资渠道大致有财政注入资金、减税让利等。在目前的情况下，都有其局限性。(1)中央财政补充国有银行资本金的规模远跟不上其资产规模扩张的需求。随着社会资金主要通过金融市场配置，国家对银行的直接投资占比已经越来越小，另外，财政的社会目标也很多，国家没有过多的财力投入国有银行：(2)调整国有银行的税收也有一定的限度和难度。虽然国有银行的税负相对来说比较重，但同时税收征管有相关法规制约，具有制度刚性，有调整难度和时滞：(3)国有银行经营管理水平相对滞后，盈利能力低，自身积累能力弱，即使有盈利也是微利，希望银行自我积累以补充其资本金是不现实的。
尽管内源性融资受盈利能力及其规模限制，但其也有融资成本低的好处，同时还不会稀释原有股东的控制权，因此，内源性融资对国有银行的振荡较小。在国有银行改革的总体方案还没有完全明朗，诸多对策性建议还处于试点或者进一步论证的阶段的条件下，这一点显得很有现实意义。
当前国有银行要积极发展内源性融资。其主要途径有：(1)要加强银行内部风险管理，提高资产质量，优化资产结构。首先，政府可考虑发行特别国债，综合利用资产管理公司的组织形式合理利用国债资金化解不良资产。财政部就曾经在1998年发行特别国债，为四大国有银行注资2700亿元，缓解了其资本金不足问题，并于1999年成立信达、华融、东方、长城资产管理公司，全面地清理国有银行不良资产，一定程度上提高了国有银行的资本充足率，其次，努力推行新的贷款风险五级分类管理办法，强化岗位责任，提高资产风险管理水平，减少新增资产的整体风险，逐步建立银行信贷风险防范和化解机制。另外，积极进行金融创新，逐步突破分业经营的限制，拓宽投资渠道，分散银行风险。(2)加强银行市场营销管理，提高经营效益。要进行经营理念创新和营销制度创新，树立“一切以客户为中心”的经营理念，要积极推行客户经理制，运用多种手段整合银行的资源，进行金融创新，提高金融产品的技术含量，持续研究开发和销售创新金融产品，满足客户的个性化需求和努力开发潜在需求，改善营销绩效。(3)要加强管理练好内功。应该重点抓减员增效，开源节流：节减非利息支出，降低各项管理成本。
发行可转换长期金融债券，积极发展债务性融资方式
发行长期金融债券的优点在于：(1)相对于财政资金减税和留利等内源性资金而言，长期金融债券引入了外部债权投资者，尤其是如养老基金、证券投资基金等机构投资者，从而有更高的市场化水平，其市场约束和激励作用将更强、更持久，(2)发行债券能突破内源性资金的规模限制，债券的期限结构更加灵活多样，更能适应其管理的实际需要。
但发行长期金融债券也存在较大的制约性：(1)债券利率的确定不尽合理。首先，我国利率还未实现市场化，债券利率水映计划的需求而非资金市场的需求，因此，融资成本即是债券的发行价格与国有银行的资金利用效率相关度可能很低：利率一旦市场化，债券价格可能剧烈地波动。其次，银行的信用水平是债券定价的基本因素，但我国没有建立科学、适用的银行评级系统，国有银行的信用是靠国家信用在支撑的，国有银行基于资本金和管理水平的信用被高估了。国有银行一旦实施股份制改革，国家信用退出或者部分退出国有银行，其债券将会急剧贬值，这构成了对债权人的侵害。到时国有银行如何分担和化解这部分风险将面临困境。(2)长期金融债券的低效利用将会增加银行体系潜在的偿债风险。由于目前国有银行治理结构的缺陷，国有银行对债券资金的利用可能是低效的，由此可能积累国有银行潜在的偿债风险。由于国家在其中的隐性担保行为和银行自身运行的隐蔽性才使其资金运用不受其资金成本的约束并使其在一定时期内能容纳这种风险。如果债券的利用效率长期持续地不能提高，积累的偿还风险将是巨大的。(3)债权人权益的保护机制缺失可能诱发社会风险。银行是经营高债务的企业，债权人在银行的经营中承担了很大的风险，长期金融债券由于其期限较长，而且在该期限内，还面临国有银行实行股份制的体制性风险，如何防范和化解体制转轨带来的风险将是切实保护债权人权益的重要方面。我国还没有建立有效的存款债权人保护机制，银行一旦面临危机或者破产，债权人将会面临巨大风险，也会危及银行体系的安全。
对国有银行进行改制，尝试发行优先股，谨慎推进股权融资
股份制改革为国有银行充实资本金提供了制度保证，是解决国有银行资本金不足的一种标本兼治的高级方式。其重要机理在于，一方面，通过股权分散可以广泛吸收社会资金，实现投资主体多元化，能打破国家对国有银行的独资的结构，实现公司化治理，从而规范政府与国有银行之间的关系，减少政府对国有银行的行政干预，也减少银行对政府的依赖，实现政银分离，另一方面，通过资本市场的用手投票和用脚投票的机制，可以对银行的管理层实施有效的激励和约束，缓解内部人控制，降低成本，从而实现国有银行治理效率的改进。
但目前国有银行实施并公开上市尚有一定的困难：(1)首先要处理大量的不良债权。不良债权数额巨大，还有由于分类的标准不同引致的潜在的不良债权，国家需要一定的时间和程序来处置，更需要国有企业改革和政府职能转变等一系列改革措施的配套推进。据中国人民银行2002年初公开的四大国有银行不良贷款的数据，2001年底，四家国有银行不良贷款比例为25.37％，比年初下降3.81个百分点，其中逾期贷款为1.78％，呆滞贷款为19.72％，呆帐贷款为3.87％。大量银行不良债权是推进国有银行的股份制改造、建立公司化治理机制的首要障碍。(2)即使是处理好了不良资产的问题，也面临一个国家对金融资源控制权稀释并可能导致的社会危机和金融风险这一个更加棘手的问题。国有银行推行股份制，就是要实现国有银行产权的多元化，不可避免地要稀释国家在国有银行的所有权。同股同价、同股同权是股权市场的基本原则。股权结构多元化以后，国家作为国有银行唯一所有者的局面将被打破，其他投资者要求参与银行的治理，银行的信贷资金流向将要偏离国有经济部门，国家的金融控制权收益将大幅降低，国有经济的低效在资金链条断裂之后引发的社会成本将主要由国家来承担，这可能会引发某种社会危机。
优先股试点管理办法范文第8篇
摘要：债券市场作为证券市场的一个重要组成部分，近年来在我国的发展也已经取得了很大的进步，债券市场对公司、企业的融资支持作用也越来越明显，在目前越来越受到业内关注的金融脱媒现象里，债券市场的发展就起到了很大的推动作用。因此，对债券市场的研究有着十分重要的意义和目的，我们有必要将我们研究的精力放到债券市场上来，本文着重讨论的是我国债券市场的发展问题，结合我国债券市场的发展现状的基础上，深入分析了可转换债券特征及其优越性。
关键词：债券市场发展可转换债券
一、前言
债券是债的证明书，是发行人依照法定程序发行，并约定在一定期限还本付息的有价证券，它反映的是债权债务关系。债券的定义包括四个方面的内容:①债券的发行人是债务人;②债券的投资者是债权人;③债务人利用债权人资金的条件是承诺在一定时期内还本付息;④债券反映了发行者和投资者之间的债权债务关系，而且是这一关系的法律凭证。在出现了纠纷时，债券是法律依据。其基本特征为：债券的安全性、债券的收益性、债券的流动性、债券的期限性、债券价格变动的平缓性。
二、我国债券市场的发展现状
我国真正债券市场始于20世纪80年代，从仅仅发行国库券到发行金融债券、公司债券;从只为了弥补国家财政赤字，防止通货膨胀而被动发行，到各种经济主体为了业务需要进行主动负债发行债券;从国债不能流通，到85年初国家首先在七个试点进行国债流通转让，再到目前场内和场外市场共存，相互竞争相互影响，共同促进资本市场的发展。
三、可转换债券的特征及其优越性
（一）可转换债券的特征
作为一种金融衍生混合工具，可转换债券有主要有以下几点较为显着的特征:
（1）可转换债券属于混合金融衍生产品，同时具有股权和债权双重属性。在转换之前可转换债券具有固定收益的证券特征，而在可转换债券规定日期内投资者都是有固定利息收益，还可以在到期时持有获得可转换债券面值的本金；此外，在转换之后可转换债券具有股权收益证券特征，投资者不仅能够分享公司业绩成长带来的红利收益。
（2）可转换债券是一种债券证券，能够把公司的股本摊薄延迟，融资成本较低。可转换债券的持有者在转换期内能够随时将可转换债券转换成股票，因此票面利率在一定程度上比较同条件和资信的公司债券就要低一些，这样就为发行公司有效节约了财务成本。加上，如果股价高于转股价，投资者可以根据自己的需要进行判断是否转换或者延迟转换，借此可以延迟发行公司股权摊薄。
（3）可转换债券是一种极好的证券，具有较强的稳定性和流动性。可转换债券的活跃度与股票要低，但能够像股票一样自由买卖；在流动性方面，与股票具有相似的流动性，交易变现的能力也极强。
（4）可转换债券从价格角度，与公司股票价格同样具有联动上涨特性，而且抗跌性要强过比公司股票。可转换债券价格主要由价值决定，包括普通债券部分价值与看涨期权部分价值两个部分。整个市场利率变化决定了普通债券部分价值大小；标的股票价格走势变化则决定了看涨期权部分价值大小。目前我国利率变动幅度通常不会很大，大多是配合政策上的需要而做出的调整，没有实现真正意义上的市场化，总体平稳而缓慢的发展。发行公司业绩与投资者对公司未来发展的预期决定标的股票价格。标的股价涨幅主要看发行公司业绩或者成长性，如果发展势态好，投资者对发行公司预期就越高，相应地看涨期权价值就越大，反之亦反。加上利率变化幅度通常都比较小，一般情况下，看涨期权部分价值的影响就更多的影响可转换债券的价值，双方呈现正向相关性。不过可转换债券价值在标的股票价格出现较大幅度下跌，发行公司无法经营时，可以将其转视为纯债券进行保值，这样一来可转换债券就具有了最低的价值保障，具有“下有保底，上不封顶”的特征，风险小，收益大，又能够有效获取企业成长的价值收益，非常适合稳健型投资者的投资。
（5）可转换债券也是次等信用债券的一类，同普通公司债券、长期负债一样拥有同等追索权利，只不过在清偿顺序上一般排在公司债务的后面。此外，可转换债券作为次等信用债券，与可转换优先股、优先股和普通股票相比较，在资金安全方面更具优势，可以获得优先清偿的地位。
（二）可转换债券的优越性
可转换债券之所以成为众多上市公司融资的首选，就在于它与其他融资手段相比有着更大的优势，主要表现为:
（1）与其他融资方式相比有较低的融资成本。其一，对于可转换债券持有人来说，其最终期望是实现债券的转换，可转换债券为其持有人提供了未来股票价格增长的投资机会，所以他们宁愿放弃一部分利息收益来获得一种转换期权;其二，可转换债券对资产要求权低于普通债券，是一种典型的次等债务;其三，可转换债券的利息可以在税前列支，从而减少企业的税负，起到合理避税的作用。
（2）发行可转换债券有利于改善公司的资本结构。根据资本结构理论，不同的资本结构对应不同的资本成本，当企业达到最优的资本结构时，可以使企业的资本成本最低。一般情况下，债权资本的资金成本较股权资本的资金成本低，当企业的资产负债率未达到上限水平时，随着负债.比例的增加，企业的资本成本会降低，也就是负债的财务杠杆效益。
（3）与配股筹资相比，可转换债券融资没有时间和数额的限制，企业具有更大的自由度。中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》中规定上市公司发行新股距离上次配股的时间间隔要超过一个会计年度，且拟配售股份数量不能超过本次配售股份前股本总额的百分之三十，所以配股实际筹集的资金量并不大。由此可见，通过配股融资受到时间和融资数额的限制，不利于公司的资本扩张。
四、结论
尽管我国的债券市场近年来已经取得不小的进步，但其仍为我国资本市场中的一个薄弱环节，有很大的发展潜力。要扩大企业企业债券发行规模，就需要我们大力发展公司债券，完善债券管理体制、市场化发行机制和发债主体的自我约束机制，加快形成集中监管、互通互联的债券市场。
参考文献：