股权管理办法
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股权管理办法范文第1篇
关键词：商业银行 保险公司 银保业务
2009年11月26日，银监会了《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》(以下简称《办法》)，旨在推动银行及保险两大金融支柱行业更深层次的资本合作，在进一步提高双方服务水平的同时，提升银行业综合实力与国际竞争力。长期以来中国法律规定银行与保险行业禁止混业经营，《办法》的出台允许了商业银行投资保险公司的股权，打破了双方分业经营的僵局，实现了制度上的重大突破，标志着我国的银行保险即将步入战略转型的新阶段。
一、银行投资保险公司股权的产生背景
回顾银行入股保险公司的历程，最早可追溯到2004年。工行亚洲通过收购富通集团在香港的全资子公司，间接持有太平人寿股份，银行投资保险公司的意向已见雏形。2009年初，工、农、中、建、交5家银行相继提出了设立保险公司的意向。与此同时，3家外资行的银保阵营已成型：东亚结盟国寿、汇丰联姻平安、花旗牵手中美大都会。2009年9月，银监会和保监会正式批复同意交通银行投资人股中保康联人寿保险有限公司，由此成为全国首家入股保险业的商业银行。2009年9月10日，保监会披露同意中国银行通过其子公司中银保险投资恒安标准人寿，成为银行投资保险业的第二单。经过了漫长的探索过程，商业银行投资人股保险公司的形式最终获得了监管部门的许可，满足了两大行业积极谋求发展、优化转型的自身需求。
(一)保险公司的发展需求
作为寿险业务中发展最快、增长贡献率最大的销售模式，银行保险业务已引起了金融服务领域的广泛关注，成为全球性的经济现象。中国银行保险的发展开始于1996年左右，从小规模的传统兼业寿险业务直至后来推出的银保专有产品，银保业务自此在中国保险市场中占据了举足轻重的地位，成为人身保险产品的三大销售渠道之一。保险公司和商业银行在银保业务的组织架构方面逐步进行了建设和完善，双方渐渐形成了合作互动机制，在制度上推动了银保业务的规模发展。因此，大力发展银行保险已经成为很多保险公司的一个共识。
但是十几年来，中国的银行保险在迅速成长的过程中暴露出了许多问题。寿险产品结构单一，不仅无法充分发挥商业银行自身的行业优势及分销潜力，保险产品与银行储蓄产品的过于同质性甚至给银行施加争夺储蓄存款从而分流银行客户的压力；保险公司为了争夺有限的银行网点资源，不惜大幅提高手续费以求与银行合作，而银行则以手续费的高低作为选择合作公司的标准，因而引发手续费的恶性竞争，直接导致保险公司经营成本上升，扰乱了正常的市场秩序，制约了银行业务的发展；保险公司与商业银行两者企业文化差异较大，经营战略亦各不相同，因而双方难以整合出一套激励制度以推动银保业务健康良好的发展。推行银行投资保险公司股权，保险公司与商业银行则处于同一立场，这一做法能有效促使双方把握促进银保业务发展的平衡点，寻求共同发展。
(二)商业银行的转型需求
在全球金融混业多重融合的趋势下，中国银行业开始发生结构性的变化。商业银行的盈利模式由传统储蓄存款模式转变为以中间产品为主要收入渠道的盈利模式。随着股市、债市等直接融资模式的迅速发展，储蓄存款大规模漂移，在存贷款市场加速“脱煤”的夹击下，中国商业银行多元化转型进入临界点。为促进国内金融一体化进程，中国商业银行亟待全方位的经营战略转变。
面对保险行业的丰厚利润，对于垂涎保险业务已久的商业银行来说，允许入股保险公司试点，无疑是利好消息。尤其在目前信贷紧缩的局势下，银行对于中间业务收入及多元化业务收入的需求更为紧迫，在种种压力下银行纷纷谋求拓展新的利润增长点，各家银行对参股保险公司更是兴趣浓厚，而《办法》的成为银行投资保险公司在此时获准的契机。
二、对《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的解读
银监会在2009年11月了《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》，对商业银行投资保险公司股权试点的机构准入条件、申请程序、风险控制及监督管理等做出明确规定；在投资管理方面，规定每家商业银行只能投资1家保险公司，商业银行及其控制关联方所发行的其他证券，其入股的保险公司直接或间接持有量不得超过该证券发行总量的10％；商业银行不得向其入股的保险公司及保险公司关联企业担保的客户提供授信；在业务合作方面，要求商业银行及其入股的保险公司进行业务合作时，应遵循市场公允交易原则，不得有不正当竞争行为；保险公司销售人员不得在其母银行营业区域内进行营销；商业银行入股的保险公司所印制的保险单证和宣传材料中不得使用其股东银行的名称及各类标识；商业银行与其入股的保险公司相互提供客户信息资料必须取得客户同意。
三、《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的影响分析
随着《办法》的实施，将有效推进商业银行投资保险公司股权试点工作的顺利开展。目前资本金较为充裕的国有商业银行将有望首先试点保险公司股权投资，这将对现今的银保行业产生诸多影响。
第一，银保渠道份额将出现明显变化，银行控股保险公司份额将上升。对于银行而言，将改变以往银保之间相对单一的合作模式和盈利模式，银行可以通过参股保险公司增加新的盈利增长点，促进产品多元化，拓宽业务渠道。对于保险公司而言，将突破保险公司偿付能力不足的困境，扩大业务范围，增加保单销售，实现自身的跨越式发展。
第二，在银行控股保险公司的情况下，可以节约交易成本。这从一定程度上抑制了手续费的恶性竞争，从而降低了保险公司经营成本的开支。从银行与保险公司的宏观运作来看，渠道费用则可通过两者相互的资本融合或成本相互转移等方式进行内部抵消。
第三，商业银行投资入股保险公司，将有利于促进银行业和保险业资源共享、优势互补，将保险业务纳入银行整体的金融战略统筹考虑，将对新产品开发、销售理念、理财人员培训等方面产生积极的影响。
第四，在发挥强强联手的规模效应的同时，可防范风险跨业传递，避免系统性风险的出现。中央财经大学教授郝演苏认为：“银行通过保险把储蓄和信贷资金用于股市投资领域的话，如果出现被套和偿付危机，就会连累储户的利益。这样风险就大了!”由于银行和保险是两个不同的金融领域，所以在风险的发生规律和控制方面也不同。而目前我国还是分业监管的体制，监管相对独立，各个监管机构对各种企业限制都不一样。这种条件下，混业经营更需要有内部的防火墙。如果防火墙不完善，就会出现问题，其引发的风险会在整个金融业间传递和扩散，使总体风险加大。《办法》强调并且要求银行董事会负责建立并完善“防火墙”制度。其风险防范目的正在于此。
四、推进银行投资保险公司股权试点的实践策略
(一)加强交叉业务管理监督
这种行业间的交叉业务对管理监督带来了新的挑战。如何加强交叉业务的风险监管防止不同银保业务相互间的风险转移和传导?尽快完善银保股权合作的监管政策仍是当前风险防范的重中之重。通过不断探索新的监管模式，及时跟踪银保合作产生的创新业务，防止和化解银保业务产生的经营风险、道德风险以及由此可能产生的系统性风险。
(二)维护市场良性竞争
从另一角度看，商业银行会出于对与其发生股权关联的保险公司的偏好，极有可能减少或停止向其他保险公司提供同等的银保合作的情况，从而导致渠道垄断的不公平竞争。为了避免造成这种不良竞争，有关监管部门应该根据《反垄断法》等相关法律，一步对该问题作出明确规定。
(三)整合企业资源配置
股权管理办法范文第2篇
一、我国股权激励相关政策
2006年1月1日起证监会的《上市公司股权激励管理办法（试行）》开始施行，该办法是上市公司推进股权激励的首个规范，为上市公司股权激励方案设计提供了政策指引。随着《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录》等相关文件的陆续颁布，我国的股权激励也日趋走上了规范化的轨道，对股权激励方案的授予对象、行权条件、行权期限等重要方面都陆续地加以明确，为上市公司实施股权激励计划提供了重要依据。本文搜索了的近年来各部委为了规范股权激励的相关政策法规，进行了汇总。具体股权激励政策如表1所示。
二、我国上市公司股权激励方案现状
本文以2006 年我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》实施为背景，利用国泰安的CSMAR数据库，搜集自2006年1月1日起，至2010年9月30日止，所有公布过股权激励方案的上市公司的资料，对其激励方案进行查阅分析，总结归纳我国上市公司股权激励的现状如下：
（一）股权激励的模式主要是股票期权 目前上市公司实施股权激励采取的激励模式主要可以分为三类：一类是股票期权，一类是限制性股票，还有就是其它方式。在公布方案的169家上市公司中，共有132家选择了股票期权模式，占公布股权激励方案的上市公司数量的78.11%，另有33家选择限制性股票模式，采用其它混合模式的有4家，分别为广州国光、华菱管线、得润电子、方圆支承。
（二）定向增发成首选股票来源 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：向激励对象发行股份；回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式。《股权激励有关事项备忘录2号》对股份来源明确规定为，股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对象。
从笔者搜集的样本情况来看，上市公司实施股权激励在股票来源选择上，采用定向增发的有146家，占总样本的86%，是股权激励股票来源的首选，采用二级市场回购和大股东转让分别只占8%和6%，2008年以后大股东转让退出了历史舞台。
（三）激励对象主要是公司高管 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定， 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
尽管《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，股权激励对象主要指上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他员。但事实上，股权激励对象主要是公司高管。根据我们整理的国泰安CSMAR数据库股权激励的上市公司样本分析，上市公司股权激励对象在激励总量中所占比例较大，管理层激励所占的比例从1.5％～100％，而核心技术人员所占的比例从0～98.5％。高管权益比例占57%，而核心技术业务人员的权益比例占37%。
（四）行权条件指标单一 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定，上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩考核指标的计算应符合现行会计准则等相关要求。股权激励有关事项备忘录3号规定：公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。此外，鼓励公司同时采用下列指标：（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。本文分析了2006年以来公布股权激励方案的169家上市公司，对激励方案中选用的行权条件指标进行了整理，具体情况如下表2所示。
从表2可以看出，我国上市公司股权激励方案当中，行权条件指标多以净利润（增长率）与净资产收益率这两个指标为主。EVA、非财务指标等几乎在激励方案中没有应用。
（五）激励有效期限长的股权激励方案不多 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定，股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。 行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。
根据CSMAR数据库相关的数据计算，我国上市公司股权激励计划总体上就的平均有效期为5.4年，具体如表3所示。大多公司的激励期限是按照相关的规定要求设计的，激励期限长的不多。
三、我国上市公司股权激励方案存在的问题
（一）股权激励方案有“择机”之嫌 笔者分析了推出股权激励方案的上市公司家数的年度分布情况，研究发现，上市公司股权激励方案年度分布不均衡。其中，2006年43家，2007年13家，2008年66家，2009年18家，2010年29家，最多的年度是2008年，2007年数量最少。我国上市公司股权激励管理办法规定，行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。结合沪深股市走势变化分析发现，在沪深300指数最高的时期（2007年三季度），几乎没有上市公司推出股权激励方案。这种现象某种程度上可以认为是管理层对股权激励方案推出时机的有意安排，有择机推出的机会主义之嫌。
（二）股权激励方案行权收益过大 根据笔者的数据统计，自上市公司2006年以来，到目前为止，已有18家公司完成了期权激励。我们按照股权激励公告中所公布的授予日、限制期或锁定期，计算出限制或锁定期结束日，再查询限制或锁定期结束日股价，然后将其与授予价进行比较，得出股权激励每股收益，再乘以授予权益总数，即为每个上市公司的激励对象获得的行权收益。行权收益的计算公式为：股权激励对象获得的行权收益=（限制或锁定期结束时股价-授予价）×授予权益总数。我国沪深A股上市公司股权激励计划的行权收益如表4所示。
从 18家已经完成期权激励的公司看，在不考虑除权和分红的情况下，每家平均行权收益为1.31亿元人民币。最高可获行权收益10.55亿元。股权激励对象大多是公司高管，可谓是公司高管的“盛宴”。
（三）激励方案缺乏长期效应 目前，我国上市公司的激励方案中，股权授予数量基本达到上市公司股权激励政策要求的授予数量的上限，因此，股权激励带有一次性的特点。而且，实行股权激励的公司实施股权激励更多地被人认为是过去的经营成果分享，而不是为了公司的未来的长远发展而采取的一项激励措施。激励期限的上限是10年只有有限的几家选择10年为激励期限，基本设计思路是不违规为基准，与规范要求的最低水平持平，激励方案缺乏长期效应。
四、我国上市公司充分发挥股权激励作用的对策
（一）强化约束机制 要大力加强上市公司高管层的约束机制，一方面，要强化信息披露，严格会计审计制度；另一方面，通过薪酬委员会等代表股东利益的机构加强监督。股权激励不是一个孤岛，它和公司治理等配套制度密切相关。只有完善所有权结构，提高董事会的独立性和有效性，发挥内部和外部的监督作用，才能充分发挥投权激励的作用。
（二）建立健全经理人选拔、评价机制 股权激励手段的有效性在很大程度上取决于经理人选拔机制。上市公司高管人员的任用和选拔只有引入竞争机制，才能真正地引起他们的紧迫感，才能使经理人的行为符合股东的长期利益。不仅是内在的利益驱动，其他各种外在的影响也起着举足轻重的作用。通过建立经理人的市场选择机制、经理人的业绩市场评价机制、经理人行为控制约束机制和综合激励机制能够有助于激励约束经理人的经营管理行为，也可通过这些有效的机制来促使股权激励发挥相应的作用。
（三）营造健康的市场环境 股权激励发挥作用必须具备三个条件：一是健全的股票市场，股票市场健康有效地运行，可以使股价的波动与上市公司经营状况高度相关，从而减少评价股权激励效果的噪音；二是竞争的商品市场，竞争的商品市场可以使企业的盈利水平与企业的经营直接相关，经营状况反映企业经营能力；三是规范的会计市场，会计师事务所、审计师事务所等中介机构能独立行使职能，客观地发挥鉴证职能。
参考文献：
［1］吕长江、郑慧莲、严明珠、许静静：《上市公司股权激励制度设计：是激励还是福利》，《管理世界》2009年第9期。
［2］宁向东：《公司治理理论》，中国发展出版社2005年第1期。
股权管理办法范文第3篇
一、我国关于股权激励研究的背景分析
我国真正意义的股权激励制度始于1999年的内部职工股和公司职工股制度，2003年的管理层收购热潮推动了股权激励制度在我国的发展。
然而，在国外倍受推崇的股票期权激励制度由于我国存在股权分置情况而难以实行。长期以来，我国上市公司股权高度集中在非流通的国有股和法人股手中，存在内部人控制现象严重，公司的治理结构受非市场因素影响大，经理人员选拔和治理机制失效等现象。截至2004年底，我国上市公司总股本7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64％。由于2/3的非流通股不能流通，高管人员即使获得公司的股票，也无法通过二级市场兑现获益。而且，上市公司经营者的持股比例普遍较低，股权激励措施并没有产生很强的激励作用。所以，时至2003年底，在我国1285家上市公司中，只有112家公告实行了股权激励制度，仅占所有上市公司的8.72％。
股权分置改革是股权流通性优化的最有效和最直接的途径，其可与股权激励机制的建立形成良性互动。2005 年4 月底，上市公司股权分置改革正式开始。截至2006年4月1日为止，深沪两市已有63％的公司推出了股权分置改革方案，流通市值比例已过半，其中一部分公司在进行股权分置改革的同时推出了股权激励计划。从2005 年5月第二批股改试点公司到第九批共有28家上市公司公布了股权激励计划。这一时期的股权激励，激励方式上有股票和股票期权两种；在方案确定上，仍有28%的公司处于观望状态；从财务特征看，其净资产收益率均值为5.28%，资产负债率均值为46.12%。股权分置改革为上市公司考核与激励机制创造了更加成熟的市场条件，这也使股东对管理层的考核与激励从静态目标向动态目标转变（吴晓求，2006）。
随着我国股权分置改革试点成功，市场对建立股权激励机制的呼声日益高涨。2006年新修订的《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》试行（以下简称《管理办法》）并实施，消除了上市公司实施股权激励的法律障碍，并为其实施提供了相应的制度保证。从《管理办法》实施至2010年4月，沪深两市共有156家上市公司公布其股权激励方案（上交所70家，深交所86家）。但是，其中宣告停止实施的有53家。由此可见，股权激励并未在我国上市公司中得到广泛应用，股权激励制度实施依然困难重重。所以，对国内股权激励效应的进一步研究具有其现实意义。
二、我国关于股权激励效应的研究现状分析
随着《管理办法》的与实施，股权激励制度在我国上市公司中得到普遍推广，关于股权激励效应的理论研究也受到空前的重视。本文以“股权激励”为关键词，通过中国知网、万方数据库等渠道，检索到1999年至2010年间研究相关文献共计2055篇，研究文献的发展轨迹如图1所示。其中，2004年和2005年为我国股权分置改革时期，股票的全流通为股权激励的实施铺好了基石，各方面法规、制度待定，对股权激励的前景难以确定，因此，研究文献的数量有所回落，2006年的论文数量大幅度增加应该与同年《管理办法》的与实施有很大关系。
从内容看，研究股权激励效应的文献共383篇，如表1所示，相关研究主要集中于股权激励对公司绩效、治理效应的研究，占样本总数的63.71%（财务业绩24.02%，财富效应7.83%，治理效应31.85%），大多数学者肯定了股权激励的积极效应。还有部分学者从机制、制度角度研究激励效应理论，并结合实践发展了激励效应的研究；而关于负面效应的研究明显滞后，只占样本总数的10.97%。就研究方法而言，有近50%的论文采用实证研究法，但由于股权激励在我国的实施时间短、样本数量少等原因，实证研究中以事件研究法或案例研究法居多。在为数不多的相关与回归分析中，则有越来越多的学者效仿国外的研究，选取综合性好的绩效指标。
对于财务业绩方面的研究，主要集中于股权激励与公司业绩的相关性方面，共有92篇论文，占样本总数的24%。其中，18.8%选用净资产收益率（ROE）等综合业绩指标，进行实证研究，总体认为公司业绩与股权激励比率之间具有明显的正相关关系。关于股权激励的财富效应的研究，主要以股价、累计异常收益率（CAR）、Tobin-Q等作为衡量股权激励绩效的标准，研究认为，我国上市公司管理层持股与公司价值正相关，但不显著的结论（陈勇等，2005）；股权激励方案的公告存在明显的正面股价效应；非创业型家族企业管理层持股比例与企业价值呈“倒U型”的区间关系（俞鸿琳，2006）。
关于治理效应的研究，实证角度研究的论文有60篇，占样本总数的15.67%；从理论角度研究的论文62篇，占样本总数的16.19%。理论研究认为，股权激励是解决委托问题的有效手段（王俊强，2010），可降低企业成本、提高企业业绩、吸引和留住企业关键人员；但我国在实施股权激励过程中也面临诸多问题，包括合法化的股票来源、不完善的法人治理结构，外部制度环境缺失等。绝大多数从实证角度研究治理效应始于2006年，内容主要集中于研究股权激励效应的影响因素，并认为公司规模越大，激励股权分布结构越不均匀；股权集中度越高，激励股权分布结构越趋于均匀；企业成长性、企业规模与控股股东性质是影响公司股权激励方式选择的显著性因素；管理层持股比例处于中间时，与公司全要素生产率正相关，持股比例较低或较高时，二者则呈现负相关关系；管理层持股与债务期限结构之间存在负相关关系；适度的股权激励部分解决了公司治理中存在的“投资不足”现象，却增加了经理人过度投资的动机（邬展霞，2006）；也有学者通过问卷调查发现业绩评价方法、资本市场有效性、公司法人治理结构是影响样本公司高管股权激励效果最为重要的因素。
盈余管理是公司内部治理机制的重要因素，也是股权激励治理效应研究的重要内容，一般认为，股权激励更易激发管理层盈余管理。国内学者主要从实证角度研究股权激励与盈余管理程度的相关性，代表性的观点为：股权激励比例与激励方案实施前的盈余管理程度存在显著正相关关系；行权期限与激励方案实施后的盈余管理程度存在显著负相关关系；股权激励模式对于激励方案实施后的盈余管理的影响显著；董事会机制与上市公司高管盈余管理程度呈显著负相关关系（李延喜等，2007）。
关于激励机制及制度效应理论的研究始于《管理办法》实施之后，共有53篇论文，占样本总数的13.84%。其中，针对股票期权激励的论文就有38篇。这方面的研究是在国外较成熟的理论研究基础上，结合我国实际所做的引申性研究。代表性的观点有：较之我国传统报酬激励机制，股票期权制能使企业经营者和所有者的利益紧密结合，且有助于解决企业长期发展问题；股票期权激励机制真正发挥作用，需要完善的内部法人治理机制和外部完善的政策法规、证券市场及经理人市场等（同勤学，2009）；随着公司内外部环境的改变，股票期权的定价问题凸显，选择合适的定价模型，决定着激励的有效性，有学者提出了随机执行日的支付型经理股票期权，它利于经理努力工作，提高股价，同时可抑制经理的操纵行为；基于CAPM模型的股权激励效率的研究发现，授予经理的股票冻结期越长，股权激励的效率越低（吴凯等，2004）；而在具体实施股票期权激励时，要注意激励对象、股票来源、授予数量、行权价格，以及行权期等要素的合理设定；有学者针对长、短期激励自身的弊端，提出将浮动年薪制与股份期权相结合，采用动态股权激励模型。
关于股权激励的会计处理方面的研究共有文献44篇，占样本总数的11.49%。在时间分布上，主要集中在2006年我国新的会计准则后，关注点在激励授予日股票期权等权益工具的会计处理方面。研究认为，股权激励费用化会计处理直接影响公司利润，进而决定股价的变动，产生不同的市场反应，这种反应的程度与激励费用对于公司业绩的影响成正比；对于费用化导致公司亏损的上市公司，市场会产生更大的负向反应，激励费用造成的亏损越大，市场的这种负向反应越显著（吕长江、巩娜，2009）；费用化问题迫使上市公司修改激励方案，改用限制性股票、虚拟股票等激励方式，并确定合理的激励工具公允价值。
关于股权激励负面效应的研究较少，共42篇文献，占样本总数的10.97%。多数学者认为，一方面，股权激励有其固有的缺陷，即当股市处于牛市时，业绩平平的经理人易出现“搭便车”现象；而熊市时，经营业绩很好的公司经理人却不能获得相应股票期权收益；另一方面，股权激励易于造成管理者粉饰财务报表，进行舞弊管理等道德风险问题。还有部分学者认为，公司的外部制度不完善（包括证券市场，信息披露制度，会计、税收处理等）是造成股权激励失效的主要因素。有学者基于哲学角度的研究认为，只有激励动力匹配、监督约束机制得当、传导畅通，才能对这种负激励效应进行有效制衡，使股权激励真正起到改善公司治理和提升公司价值的作用（李葳、胡运权，2007）。
三、研究结论与启示
综上所述，我国关于股权激励效应理论方面的研究创新很少，而且，对股权激励负面效应研究的关注度不够。虽然《管理办法》的实施为股权激励效应的实证研究提供了客观条件，但在回归分析中，综合性的绩效指标本身的计算却相当复杂，而且，我国证券市场尚不完善，难免存在市场价值虚增现象。因此，使用这些指标衡量公司价值，有可能造成研究结论的谬误。
股权激励的有效实施取决于一系列的经济因素，而国内学者的研究多集中于公司内部治理特征因素，如企业规模、股权结构、企业成长性、经营者道德风险、投资机会，以及盈余管理等，但却忽视了经营者自身对股权激励的影响，而且对盈余管理的研究面比较窄。除此之外，学者还需综合考虑公司外部治理环境因素，如市场、法规的不完善带来的系统风险等也是影响股权激励实施效果的重要方面。
基于以上分析，笔者认为未来的相关研究应着力从以下方面展开：第一，拓宽盈余管理的研究面，从高管盈余管理的角度研究股权激励的负面效应。近年来，高管进行舞弊性盈余管理的行为层出不穷，而学者对于股权激励如何引起高管舞弊，二者的内在联系，以及机理分析等的研究却很少涉及，这也是我国理论研究有待完善的地方。第二，在影响因素的研究中，增加经营者自身的能力，如高管的管理能力、市场竞争力等因素，注意强制性的期权费用对股权激励实施的影响。此外，在股权激励引致风险的研究中，更多注意公司总风险中系统风险的比例，及其与公司股权激励的相关性研究。第三，股权定价一直是学者关注的问题。定价过高容易导致高管的盈余管理行为。那么，定价过高如何规避；设定怎样的高低定价标准；采用何种股权定价方法合理。这些都是未来需要解决的问题。
参考文献：
［1］吴晓求：《股权分置改革后的中国资本市场》，中国人民大学出版社2006年版。
［2］陈勇、廖冠民、王霆：《我国上市公司股权激励效应的实证分析》，《管理世界》2005年第2期。
［3］俞鸿琳：《国有上市公司管理者股权激励效应的实证检验》，《经济科学》2006年第1期。
［4］邬展霞：《我国上市公司股权激励制度对投资效率的影响分析》，《生产力研究》2006年第8期。
［5］李延喜、包世泽、高锐等：《 薪酬激励、董事会监管与上市公司盈余管理》，《南开管理评论》2007年第6期。
股权管理办法范文第4篇
一、股票期权激励机制在我国的发展历程
我国上市公司的股票期权激励实践是沿着产权变革之路摸索前进的，大致可分为五个阶段：
第一个阶段：内部职工股阶段。1984年我国开始股份制改造，为了筹集资本金和增强企业凝聚力，在当时的公司股权结构中设计了内部职工股，这是我国最早的股票期权激励实践，其初衷是为了使职工利益与公司利益相结合，最大限度地激励职工努力工作。但从数量上看，我国内部职工持股比例较低，国家相关法律规定员工所持股份占企业总股本的比例最多不超过10%，公司上市后由于职工抛售所持股份，实际比例要远低于10%。较小的持股比例使员工对自己所持较小份额股票产生的收益预期不高，以致员工持股制度无法对公司的治理结构产生实质性的影响，职工持股流于形式。更为严重的是，内部职工股在发行过程中由于管理不严，成为某些人攫取不法利益的途径，导致关系股、人情股泛滥。鉴于此，国家于1993年和1998年分步骤停止了内部职工股发行。
第二个阶段：职工持股会持股阶段。内部职工持股制度到1997年逐渐演变为职工持股会持股形式。职工持股会是指公司组织设立的专门从事职工股管理、代表持股职工行使股东权利并承担相应义务的组织。尽管职工持股有利于提高企业的凝聚力和激发员工的创业精神，但持股职工身兼职工与股东双重身份，不仅享有固定收益，而且参与企业的剩余分配，容易使职工个人利益与企业长远发展产生对立。因此，2000年民政部发文暂停审批新的职工持股会。
第三个阶段：产权清晰的自然人控股阶段。2000年以前，在我国资本市场的上市公司中，以自然人持股方式发起设立的股份公司，仅有浙大海纳一例。2001年1月18日，天同股份上市后，康美药业、用友软件、太太药业和广东榕泰相继上市，这些公司的控股大股东都是自然人。自然人控股股东的增多，使得资本市场上“一股独大”的现象更为复杂，如何处理自然人超级大股东与社会公众投资者的利益均衡，已成为市场的课题。
第四个阶段：2000年至2005年上市公司股票期权激励探索新阶段。自1999年9月，十五届四中全会提出可以进行股票期权激励制度试点，至2005年8月五部委公布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，指出完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励；2005年11月，国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》，指出上市公司要探索并规范激励机制，通过股票期权权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。部分上市公司（约100家）在股票期权激励原理的指导下，结合自身特点，实施了业绩股票、股票增值权等多种方式的股票期权激励。但由于监管层缺乏统一规范的指导意见，企业的股票期权激励模式难以统一，个性化的操作取得的实际效果也大相径庭。
第五个阶段：2006年后的规范化发展阶段。历经多年发展，我国资本市场有效性逐步提高，上市公司治理逐渐完善，股权分置改革基本完成，为大力发展股票期权激励奠定了制度基础；同时，《公司法》和《证券法》的修订扫清了长期以来实施股权激励的法律障碍。自2005年12月中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》第一次明确上市公司实施股票期权激励的操作办法，至2006年10月国资委和财政部颁布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，为上市公司（包括国有控股境内外上市公司）进行股票期权激励奠定了规范基础。
二、股票期权激励机制在我国应用现状
（一）基本状况。2006年出台的《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励实行办法》等，对于股票期权激励的实际操作意义重大。2006年年初证监会实施《上市公司股权激励管理办法》，明确“已经完成股权分置改革的企业可以实施股权激励”，当年12月份国资委出台的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励实行办法》，明确了实施细则，使得国有上市公司股票期权激励政策障碍一扫而光。此外，随后相继出台的相关税收、会计等规定也让股票期权激励的实施更具可操作性。
就在《上市公司股权激励管理办法》实施不久，深振业就拿出了股票期权激励计划草案，由控股股东提供激励股票来源。中小板公司中捷股份则首家依据《管理办法》设计规范的股票期权激励方案，采用股票期权方式，激励股票来源于定向发行。其后，万科推出限制性股票激励方案，激励股票来源于二级市场回购。尤其值得一提的是，2006年12月19日，宝钢股份成为第一家严格按照国资委《试行办法》设计激励方案的央企上市公司。据统计，股改启动至今，已经完成或已经启动股改的近1，200家上市公司中，大约有150家左右的上市公司在股改承诺中提到了在股改后要积极推进股票期权激励探索工作，约占总基数的10%以上。其中，民营控股上市公司有此承诺的不到10%，90%为国有控股上市公司。
（二）具体状况。截至2007年7月16日，沪深两市共有52家上市公司推出了规范的股权激励方案。WIND咨询的数据显示：其中有23家公司已经开始实施，5家公司获得了股东大会通过，24家公司的股权激励方案尚处于董事会预案阶段。
1、公司类型：52家上市公司国企和民营企业各占一半，按照实际控制人详细分类：中央国有企业有7家，地方国有企业有14家，集体企业有3家，职工持股会（工会）控股的有2家（大众公用、中兴通讯），自然人实际控制的有26家。
2、行业分布：尽管52家上市公司只是沪深两市1，400多家上市公司中的极少部分，但却覆盖了大部分的主要行业（房地产业、信息技术业、制造业、金融保险业等）。其中，最多的是机电制造业，有10家上市公司；其次是制造业、石油化工行业以及信息技术板块，各有6家上市公司。
3、推行进度：2006年前3个月仅有4家公司推出方案，4～6月份每月也分别只有4家方案亮相，即便是密集推出股权激励计划的2006年12月份，也只有8家公司推出股权激励方案。
4、激励模式：大多数上市公司都选取了发行股票期权的方式来进行股票期权激励，采用这种方式的上市公司有38家，另有4家公司（万科、永新股份、大众公用、宝钢股份）采用提取激励基金回购股票的方式，5家公司（风帆股份、华侨城、上海家化、中兴通讯、用友软件）采用向高管定向增发股票的方式，7家公司（农产品、金发科技、格力电器、中信证券、深振业、新安股份、新大陆）直接由大股东转让限制性激励股票，1家公司（广州国光）采用了股票增值权的方式，这其中有3家上市公司采用了2种激励方式相结合的办法，分别是广州国光（股票期权+增值权）、金发科技（转让股票+股票期权）以及永新股份（股票期权+提取激励基金回购）。
5、标的物的获取方式：由大股东拿出股票的有7家（金发科技、农产品、中信证券、新大陆、格力电器、深振业A、新安股份），其余则是由上市公司发行股票或期权，或者上市公司提取激励基金来购买股票等。
6、激励业绩指标：激励的业绩目标主要以净利润增长率、净资产收益率为主要指标，部分公司还增加了营业收入增长、净资产收益率增长、净利润绝对额等指标作为业绩目标，但激励的业绩目标正逐步提高。从这些指标的具体数值来看，前期净资产收益率的指标大多在10%左右，年均净利润的增长率多在10%～25%之间。
前期由于股权激励在国内刚刚开始，绝大多数公司在确定业绩增长目标时，业绩目标比较容易过关，使高管可以比较容易地获得股权激励。最近披露的方案明显调高激励的目标，能使方案真正起到激励作用，并提升管理层的积极性，进一步提高公司盈利水平。
7、激励效果：实施股权激励后，管理层的利益与公司股价有了直接的关系，从已经公布的期权行权价格或者限制性股票的授予价格与二级市场的价格比较来看，管理层的潜在收益已经非常丰厚。
在4家采用提取激励基金回购股票的公司中，以万科为例，目前累计已经用激励基金购入股票4，038万股，按照2007年7月16日的收盘价20.56元计算，上述股份的账面价值已经达到了8.3亿元。采用定向增发或者大股东直接转让限制性股票方式的12家公司中，从已公布的转让或者发行价格来看，转让价格平均只有二级市场价格的19.25%，（以2007年7月16日收盘价计算）。除此以外，占股权激励计划大部分的38家公司的股票期权激励计划，其公布的行权价格也远低于上市公司2007年7月16日的收盘价。
无论使用哪种激励方式方案，上述公司股价目前均高于或远高于各自股权激励的行权价，并且距离公告时间越久，溢价的幅度越高，股权激励提升投资价值的效应明显。
三、未来展望
股权分置改革制度的完善、各种法律相关政策的出台为股票期权激励机制在我国上市公司的推广提供了股票来源和制度保障，使得我国股权激励机制能够真正实施开展，将有利于提高公司治理效率。
虽然当前实施股权激励还面临着诸如资本市场不够规范，市场价值难以反映企业的真实经营业绩，激励作用可能误导经营层片面追求股票市值；企业法人治理结构不规范，内部人控制没有完全解决，在激励对象、激励方式和目标考核等方面，难以充分体现出资人利益，激励与约束不对称；多数国有企业负责人还不是市场化的职业经理人，激励的正面作用难以充分发挥等许多难点。但我国实施股票期权激励的政策和市场环境已经完备，股票期权激励机制的有效实施已经初显端倪。
股权管理办法范文第5篇
关于《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告
政策背景
2009年4月30日，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，以下简称“通知”)，为企业重组业务的企业所得税处理设定框架与原则，但仍存在不少技术和程序问题，使得纳税人和税务机关执行通知中所涉及的相关税收政策处理企业重组业务遇到一定困难。为此，在2010年7月26日，国家税务总局颁布了2010年第4号公告《企业重组业务企业所得税管理办法》，以便进一步规范和明确若干问题，管理办法同时针对相关的申报和资料准备作出了规定。值得注意的是，与以往惯例不同，此文件是以“公告”形式的。
明确了若干重要概念的定义与解释
1 通知第一条第(四)项将“资产收购”定义为一家企业收购另一家企业实质经营性资产的交易。管理办法明确了实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。
2 通知第二条规定企业可以本企业或其控股企业的股权收购，换取另一家企业的资产。管理办法明确，“控股企业”是指由收购企业直接持有股份的企业。
3 管理办法将“重组日”定义为：
债务重组：以债务重组合同或协议生效日为重组日；
股权收购：以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日；
资产收购：以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日；
企业合并：以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日；
企业分立：以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组曰。
4 通知的第五条要求适用特殊重组必须具有合理的商业目的。管理办法并没有就合理的商业目的给出解释或者定义，但要求纳税人在备案或提交确认申请时，从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：
(1)重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；
(2)该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果；
(3)重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；
(4)重组各方从交易中获得的财务状况变化；
(5)重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；
(6)非居民企业参与重组活动的情况。
5 对于特殊重组，通知还要求交易方在“重组后连续12个月内”保持经营和权益上的连续性。管理办法则明确，该期限是指自上述重组日起计算的连续12个月内。
6 通知第五条第五项规定，取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。管理办法则明确，“原主要股东”是指原持有转让企业或被收购企业20％以上股权的股东。
7 通知第六条第四项规定，在同一控制下不需要支付对价的企业合并可以选择特殊性税务处理，暂不确认所得或损失，管理办法进一步明确，“同一控制”是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。
8 管理办法明确，通知第六条第(四)项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按税法规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
企业重组一般性税务处理管理
1 管理办法首度提出对资产评估报告的要求，除以非货币资产清偿债务、股权、资产收购情况外，均必须提供资产评估报告。管理办法对非货币性资产清偿债务、股权、资产收购未明确要求提供资产评估报告，但是要求提供公允价值的合法证据资料。不过该管理办法中未规定公允价值的合法证据范围。
2 企业合并或分立适用一般性税务处理时，合并各方企业或分立企业涉及享受过渡期税收优惠尚未期满的，存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继冶并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。
合并企业按照合并后的可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额(亏损计为零)计算；
分立后的存续企业可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额(亏损计为零)乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继，在减免税期限内合并或者分立，合并或者分立后存续企业自受让对应项目之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠，减免税期限届满后重组的，不得就该项目重复享受减免税优惠。
企业重组特殊性税务处理管理
1 首次正式引入重组主导方概念，以及重组主导方确认原则，管理办法规定，企业重组主导方，按以下原则确定：
(1)债务重组为债务人；
(2)股权收购为股权转让方；
(3)资产收购为资产转让方，
(4)吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；
(5)分立为被分立的企业或存续企业。
2 明确了合并、分立适用特殊性税务处理时，涉及被合并企业以及被分立企业所得税事项承继办法。
合并、分立行为适用特殊性税务处理时，被合并、被分立企业合并、分立前的相关所得税事项由合并、分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。
其中，对税收优惠政策承继，凡属于对企业整体(即全部生产经营所得)享受过渡期税收优惠，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。
合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。
合并前各企业或分立前被分立企业按照税法的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享
受的税收优惠承继问题，在减免税期限内合并或者分立，合并或者分立后存续企业自受让对应项目之日起，可以在剩余期限内享受规定的减免税优惠，减免税期限届满后重组的，不得就该项目重复享受减免税优惠。
3 管理办法对跨年度重组行为以及分步重组行为适用特殊性税务处理办法作出了规定。
同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后。应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。
上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。
跨境重组税收管理
1 跨境重组特殊性税务处理的执行方法仍应依据企业重组特殊性税务处理执行。
2 跨境重组特殊性税务处理的征收管理仍应依据《国家税务总局关于印发(非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法)的通知》(国税发[2009]3号)和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)的要求。
3 的管理办法明确了跨境重组行为在适用特殊性税务处理时，即以拥有的资产或股权向其100％直接控股的非居民企业进行投资，且符合通知第七条第(三)项规定适用特殊性税务处理的居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：
(1)当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；
(2)双方所签订的股权转让协议；
(3)双方控股情况说明；
(4)由评估机构出具的资产或股权评估报告，报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；
(5)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；
(6)税务机关要求的其他材料；
财政部 国家税务总局 民政部
关于公益性捐赠税前扣除有关问题的补充通知
为进一步规范公益性捐赠税前扣除政策，加强税收征管，根据《财政部国家税务总局民政部关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》(财税[20081160号)的有关规定，现将公益性捐赠税前扣除有关问题补充通知如下：
一、企业或个人通过获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体或县级以上人民政府及其组成部门和直属机构，用于公益事业的捐赠支出，可以按规定进行所得税税前扣除。
县级以上人民政府及其组成部门和直属机构的公益性捐赠税前扣除资格不需要认定。
二、在财税[20081160号文件下发之前已经获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体，必须按规定的条件和程序重新提出申请，通过认定后才能获得公益性捐赠税前扣除资格。
符合财税[2008]160号文件第四条规定的基金会、慈善组织等公益性社会团体，应同时向财政、税务、民政部门提出申请，并分别报送财税[2008]160号文件第七条规定的材料。
民政部门负责对公益性社会团体资格进行初步审查财政、税务部门会同民政部门对益性捐赠税前扣除资格联合进行审核确认。
三、对获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体，由财政部、国家税务总局和民政部以及省、自治区、直辖市、计划单列市财政、税务和民政部门每年分别联合公布名单。名单应当包括当年继续获得公益性捐赠税前扣除资格和新获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体。
企业或个人在名单所属年度内向名单内的公益性社会团体进行的公益性捐赠支出，可按规定进行税前扣除，
四、2008年1月1日以后成立的基金会，在首次获得公益性捐赠税前扣除资格后，原始基金的捐赠人在基金会首次获得公益性捐赠税前扣除资格的当年进行所得税汇算清缴时，可按规定进行税前扣。
五、对于通过公益性社会团体发生的公益性捐赠支出，企业或个人应提供省级以上(含省级)财政部门印制并加盖接受捐赠单位印章的公益性捐赠票据，或加盖接受捐赠单位印章的《非税收入一般缴款书》收据联，方可按规定进行税前扣除。
对于通过公益社会团体发生的公益性捐赠支出，主管税务机关应对照财政、税务、民政部门联合公布的名单予以办理，即接受捐赠的公益性社会团于名单内的，企业或个人在名单所属年度向名单的公益性社会团体进行的公益性捐赠支出可按规定进行税前扣除；接受捐赠的公益性社会团体不在名单或虽在名单内但企业或个人发生的公益性捐赠支出不属于名单所属年度的，不得扣除。
六、对已经获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体，其年度检查连续两年基本合格视同为财税[2008]160号文件第十条规定的年度检查不合格，应取消公益性捐赠税前扣除资格。
七、获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体，发现其不再符合财税[2008]160号文件第四条规定条件之一，或存在财税[2008]160号文件第十条规定情形之一的，应自发现之日起15日内向主管税务机关报告，主管税务机关可暂时明确其获得资格的次年内企业或个人向该公益性社会团体的公益性捐赠支出，不得税前扣除。同时，提请审核确认其公益性捐赠税前扣除资格的财政、税务、民政部门明确其获得资格的次年不具有公益性捐赠税前扣除资格。
税务机关在日常管理过程中，发现公益性社会团体不再符合财税[2008]160号文件第四条规定条件之一，或存在财税[2008]160号文件第十条规定情形之一的，也按上述规定处理。
财政部 国家税务总局 商务部
关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知
为了进一步促进离岸服务外包产业发展，经国务院批准，现就离岸服务外包业务营业税政策通知如下：
一、自2010年7月1日起至2013年12月31日，对注册在北京、天津、大连、哈尔滨、大庆、上海、南京、苏州、无锡、杭州、合肥、南昌、厦门济南、武汉、长沙，广州、深圳、重庆、成都、西安等21仲国服务外包示范城市的企业从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。
二、从事离岸服务外包业务取得的收入，是指本通知第一条规定的企业根据境外单位与其签订的委托合同，由本企业或其直接转包的企业为境外提供本通知附件规定的信息技术外包服务(ITO)、技术性业务流程外包服务(BPO)或技术性知识流程外包服务(KPO)，从上述境外单位取得的收入。
三、2010年7月1日至本通知到达之曰已征的应予免征的营业税税额，在纳税人以后的应纳营业税税额中抵减，在2010年内抵减不完的予以退税。
财政部 国家税务总局
关于调整部分燃料油消费税政策的通知
为了促进烯烃类化工行业的健康发展和生产同类产品企业间的公平竞争，经国务院批准，现将部分燃料油消费税政策调整如下：
一、2010年1月1日起到2010年12月31日止对用作生产乙烯、芳烃等化工产品原料产燃料油免征消费税对用作生产乙烯，芳烃等化工产品原料的进口燃料油返还消费税。燃料油生产企业对外销售的不用作生产乙烯、芳烃等化工产品原料的燃料油应按规定征收消费税，生产乙烯、芳烃等化工产品的化工企业购进免税燃料油对外销售且未用作生产乙烯、芳烃化工产品原料的，应补征消费税。
对企业自2010年1月1日起至文到之日前购买的用作生产乙烯、芳烃等化工产品原料的燃料油所含的消费税予以退还。
二、乙烯等化工产品具体是指乙烯、丙烯、丁二烯及其衍生品等化工产品，芳烃等化工产品具体是指苯、甲苯、二甲苯、重芳烃及混合芳烃等化工产品。
三、用燃料油生产乙烯、芳烃等化工产品产量占本企业用燃料油生产产品总量50％以上(含50％)的企业，享受本通知规定的优惠政策。
四、燃料油消费税的免，返税管理参照《国家税务总局关于印发的通知》(国税发[2008]45号)和《财政部海关总署国家税务总局关于进口石脑油消费税先征后返有关问题的通知》(财预[2009]347号)执行。
国家税务总局
关于-项目运营方利用信托资金融资过程中增值
税进项税额抵扣问题的公告
项目运营方利用信托资金融资进行项目建设开发是指项目运营方与经批准成立的信托公司合作进行项目建设开发，信托公司负责筹集资金并设立信托计划，项目运营方负责项目建设与运营，项目建设完成后，项目资产归项目运营方所有。该经营模式下项目运营方在项目建设期内取得的增值税专用发票和其他抵扣凭证，允许其按现行增值税有关规定予以抵扣。
本公告自2010年10月1日起施行，此前未抵扣的进项税额允许其抵扣，已抵扣的不作进项税额转出。
国家税务总局
关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告
融资性售后回租业务是指承租方以融资为目的将资产出售给经批准从事融资租赁业务的企业后，又将该项资产从该融资租赁企业租回的行为。融资性售后回租业务中承租方出售资产时，资产所有权以及与资产所有权有关的全部报酬和风险并未完全转移。
一、增值税和营业税
根据现行增值税和营业税有关规定，融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。
二、企业所得税
根据现行企业所得税法及有关收入确定规定，融资性售后回租业务电承租人出售资产的行为，不确认为销售收入，对融资性租赁的资产，仍按承租人出售前原账面价值作为计税基础计提折旧。租赁期间，承租人支付的属于融资利息的部分，作为企业财务费用在税前扣除。
本公告自2010年10月1日起施行。此前因与本公告规定不一致而已征的税款予以退税。
国家税务总局
关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告
根据《中华人民共和国企业所得税法》第八条及其有关规定，现就企业股权投资损失所得税处理问题公告如下：
一、企业对外进行权益性(以下简称股权)投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。
二本规定自2010年1月1日起执行。本规定以前，企业发生的尚未处理的股权投资损失按照本规定准予在2010年度一次扣除。
国家税务总局
关于取消合并纳税后以前年度尚未弥补亏损有关企业所得税问题的公告
根据《财政部国家税务总局关于试点企业集团缴纳企业所得税有关问题的通知》(财税[2008]19号)规定，自2009年度开始，一些企业集团取消了合并申报缴纳企业所得税。现就取消合并申报缴纳企业所得税后，对汇总在企业集团总部、尚未弥补的累计亏损处理问题，公告如下：
一、企业集团取消了合并申报缴纳企业所得税后，截至2008年底企业集团合并计算的累计亏损，属于符合《中华人民共和国企业所得税法》第十八条规定5年结转期限内的，可分配给其合并成员企业(包括企业集团总部)在剩余结转期限内，结转弥补，
二企业集团应根据各成员企业截至2008年底约年度所得税申报表中的盈亏情况凡单独计算是亏损的各成员企业，参与分配第一条所指的可继续弥补的亏损盈利企业不参与分配，具体分配公式如下：
成员企业分配的亏损额=(某成员企业单独计算盈亏尚未弥补的亏损额+各成员企业单独计算盈亏尚未弥补的亏损额之和)x集团公司合并计算累计可继续弥补的亏损额
三、企业集团在按照第二条所规定的方法分配亏损时，应根据集团每年汇总计算中这些亏损发生的实际所属年度，确定各成员企业所分配的亏损额中具体所属年度及剩余结转期限。
股权管理办法范文第6篇
【关键词】 期货公司 公司治理 规范
1. 观察——我国期货公司法人治理的法律表达
我国《期货公司管理办法》用一个专章（第三章）、15个条款对期货公司法人治理问题进行了规定，主要从明晰职责、强化制衡、加强风险管理三个角度对期货公司法人治理进行法律表达。①
1.1明晰职责
1.1.1《期货公司管理办法》35条对期货公司股东会职责、议事表决原则进行了规定。
1.1.2《期货公司管理办法》38条、39条对期货公司董事会的组成、职责进行了规定。
1.1.3《期货公司管理办法》40条对独立董事的设立情形、职责进行了规定。
1.1.4《期货公司管理办法》41条对监事会或监事的权利与职责进行了规定。
1.1.5《期货公司管理办法》43条对首席风险官的职责进行了规定。
1.2强化制衡
1.2.1《期货公司管理办法》规定期货公司应当按照《公司法》的规定设立股东会、董事会、监事会（或者监事）等组织机构，并要求上述机构依法履行其职责。为了切实保证期货公司强化内部组织机构的相互制衡，引入了独立董事和首席风险官的制度。
1.2.2《期货公司管理办法》40条要求具有实行会员分级结算制度期货交易所结算业务资格的期货公司和独资期货公司必须设立独立董事。独立董事应当保持独立性，不得在期货公司担任除董事以外的其他职务，不得与期货公司及其控股股东、实际控制人或者其他关联人存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
1.2.3《期货公司管理办法》43条规定首席风险官仅对期货公司的董事会负责，对期货公司经营管理行为的合法合规性、风险管理进行监督、检查。
1.2.4《期货公司管理办法》44条规定，期货公司的董事长、总经理、首席风险官之间不得存在近亲属关系。期货公司董事长和总经理不得由一人兼任。
1.2.5《期货公司管理办法》45条规定期货公司必须合理设置业务部门及其职能，建立交易、结算、风险管理、财务等岗位责任制度，对关键岗位及业务实施重点控制，确保前、中、后台业务分开。期货公司的交易、结算、财务业务应当由不同部门和人员分开办理。
1.2.6《期货公司管理办法》34条要求期货公司与其控股股东在业务、人员、资产、财务、场所等方面必须严格分开，独立经营，独立核算，确保期货公司的独立法人地位，避免其股东或者实际控制人的不当干预。期货公司的控股股东、实际控制人不得超越期货公司股东会、董事会任免期货公司的董事、监事、高级管理人员，或者非法干预客户保证金存管、交易、结算、风险管理、财务会计和营业部管理等经营管理活动。
1.3加强风险管理
1.3.1为及时发现期货公司风险隐患，《期货公司管理办法》36条、37条规定了期货公司股东及期货公司的通知与报告义务及事项。
1.3.2《期货公司管理办法》46条要求期货公司设立风险管理部门或者岗位、合规审查部门或者岗位。
1.3.3《期货公司管理办法》47条规定了期货公司营业部控制风险的“四统一”规则。
2. 检讨——我国期货公司法人治理的实践样态
2.1经营规模偏小——期货公司法人治理缺乏理念保障
目前我国期货公司的注册资本与经营规模一般偏小，多数期货公司彼此毫无区别，没有创新，没有个性，更谈不上分工与协作，只是在狭窄的经纪业务空间里进行低水平的同质化竞争。在此境况下，公司面临的首要问题是生存竞争，在期货经纪效益普遍下降的情况下，期货公司往往忽视法人治理的问题。
2.2一股独大——期货公司法人治理缺乏基础保障
虽然目前我国期货公司基本上都建立了股东会、董事会、监事会（监事）与总经理负责制的法人治理结构，但在“三会——经理”的法人治理模式中，直接影响股东会的能否发挥作用、发挥什么作用的关键因素是股东成份和股权比例。我国期货公司中只有极少数公司股东数量相对较多、股权较为分散，大多数都维持在两至三家，第一大股东持股比例多在50%以上，更有相当一部分公司第一大股东持股80%以上。由于期货公司股权过于集中，控股大股东直接任命公司管理者，甚至干预期货公司的日常经营，由于股东会在公司治理中的作用发挥不当，导致决策程序的随意性，内控制度弱化，法人治理基础薄弱。
2.3董事、监事履职真空——期货公司法人治理缺乏制衡保障
目前，多数期货公司中，董事、监事在公司治理中演绎的是一出只见其人（签字），不闻其音的哑剧。董事、监事的职权不明，往往成为“橡皮图章”，形同虚设，缺乏对经理层的有效监督。由于其履职存在真空，所以无法发挥各个治理机构之间相互制衡的作用，因而严重影响公司治理效果。
3. 结论——我国期货公司法人治理的规范路径
目前，关于公司治理机制出现了“备择化”的趋势，即法律提供多种公司治理相关组合，由公司依据自身规模、特点等情况，自主选择。这种发展趋势实际上是公司内部治理机制简化，低成本化大方向的反映，同时也是尊重公司自，回归公司治理本质的正本清源之途。未来我国法律不宜“一刀切”的规定期货公司法人治理模式，更不应忙于“叠床架屋”式的引入各类公司治理机关②，而应从实际出发，为期货公司提供多元化的制度选择。因此，我国应构建多样性、灵活性的公司治理框架，由期货公司根据自身实际情况选择适合自己发展的公司治理模式与治理机关。
注释：
①《期货公司管理办法》第三十三条规定：期货公司应当按照明晰职责、强化制衡、加强风险管理的原则，建立并完善公司治理。
②长期以来，我国期货公司的监管机构设置不断在做加法，似乎参与监督的内部治理机关越多，公司治理的效果就越好。我们既有沿袭自二元制法统的监事会，也有从一元制法统舶来的独立董事，另外又设计了首席风险官。
参考文献：
[1] 中国期货业协会编.《期货市场教程（第七版修订）》[M].中国财政经济出版社，2011.7月第7版 .
[2] 中国期货业协会编.《期货法律法规汇编第4版》[M].中国财政经济出版社，2011.2月版.
[3] 刘志超.《中国期货业发展创新与风险管理研究》[M].中国财政经济出版社，2009.11月版.
股权管理办法范文第7篇
“关于未上市股权管理办法目前正在业内广泛征求意见。”一位保险资产管理公司人士说。此前保监会人士曾表示,保险资金投资不动产和未上市公司股权的细则最迟10月份正式出台。
面对新开辟的投资渠道,各大保险公司都在积极备战。 而保险公司设立私募股权投资的资本公司作为平台进行股权投资又成为业界所关注的焦点。据了解,继人保资本投资管理有限公司(以下简称“人保资本”)获批后,中国人寿、中国平安和泰康人寿等均已向保监会递交了设立资本公司的申请,等待保监会批准。
“等10月份相关投资细则确定后,估计年底差不多都能放行。”上述资产管理公司人士表示。尽管具体细则尚未出台,但多位业内人士均表示,组建以直投业务为主的资本公司乃行业发展的大势所趋。
积极备战
继人保资本获批后,人寿资本、平安资本和泰康资本都递交了申请,在保监会门口“排队”待批,此外,其余几家资产管理公司也在积极备战。
“成立单独的资本公司可以使投资决策更加独立并且更加专业,但与资产公司内部设立单独的部门相比,费用相对比较高。”申银万国保险分析师孙婷表示。
将专门从事PE投资的团队分离出去单独设立资本公司已成为业内的共识。“拥有独立的团队、独立的风险控制、独立的决策和独立的运作机制,PE投资和养老金一样,都要分出去成立单独的公司,这是行业大势所趋。”一位中型保险资产管理公司的投资经理表示。
人保资本被业内认为是第一个“吃螃蟹”者。
人保资本原名人保金控投资有限公司,于2008年开始筹建,注册资本1亿元,人保资产和人保投控分别持股55%和45%。公司人员基本来自人保资产的创新业务部原班人马,原鹏华基金助理总经理兼投资总监袁超出任董事长兼首席执行官,人保资产投资总监白宏波兼任总裁。但由于监管政策的原因,人保资本一直没有正式挂牌。
据了解,人保资产于2006年开始创新业务,主要包括私募股权投资、基础设施投资和投资银行服务等。私募股权投资方面,已对多个重点行业进行深入研究,走访大量目标企业,完成若干项目储备。基础设施投资方面,已同国内多家行业重点公司建立了合作关系,积极关注、跟踪国家重点建设区域的基础设施建设情况,已与若干大企业达成合作意向。
虽然尚未正式挂牌,但并不影响其业务的开展。今年4月29日,由人保资产作为受托人发起设立的滨海债权计划在天津设立,是2008年金融“国九条”后,最大一笔保险资金债权投资计划。该债权计划用于支持天津滨海新区交通基础设施项目,分为5年期和10年期两个项目,各募集50亿元,总规模为100亿元。
而2009年初,中国平安也递交了设立专门从事PE投资子公司的申请,简称“平安资本”,该公司整合了平安信托、平安资产管理和平安证券的股权投资的相关团队和资源。
“隔离”风险
目前,保险公司仍在等待保监会出台保险资金投资不动产和未上市股权的管理办法。而许多保险公司都在寻找和储备相关项目,等待10月开闸大限的到来。
开放了各种投资渠道之后,一向以“安全第一”的保险资金,在面对风险不断升级的未知的投资领域,资金的安全如何保障成为关键问题。
“在项目的选择上,我们非常着重风险控制。”上述资产管理公司人士表示,一方面,保险PE的投资着重于投资项目的中后期。由于保险资金的期限长,抗风险能力相对比较差,因此偏向于一些低风险、低收益的项目。出于风险的考虑,不做早期项目。
另一方面,对于投资未上市公司的股权,在行业选择上也体现了保险资金追求安全的要求。据了解,保险资金投资主要集中于金融企业、大型基础设施、大型机械化工企业等能够容纳大项目的行业,但诸如IT、传媒等行业则并不受保险公司青睐。
对于放开保险资金做PE,保监会也是慎之又慎。
2006年3月20日,保监会《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》,正式开闸保险资金间接投资基础设施领域,规定其可通过债权计划的形式投资于交通、通讯、能源、市政和环境保护等国家级重点基础设施项目。同年10月16日,保监会又《关于保险机构投资商业银行股权的通知》,规定保险资金可以用于商业银行股权投资,但对投资的比例和范围等作出了相应的限制。
对于每一单投资的项目,保险公司都要报保监会审核通过后,方可进行投资。即便如此,保监会仍然“不放心”,或要求PE单独设立子公司,通过独立的机制来加强监管以防范风险。
股权管理办法范文第8篇
债权转股权是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。债权转股权一般包括三种类型：国家政策性贷款转为股权；公司发行的可转换债券按约定条件到期转为股权；债权人与公司之间因合同之债转为股权。《管理办法》所称“债权转股权”属于第三种类型，即合同之债转股权，包括：（1）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（2）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（3）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。
债权属于非货币性资产，以债权这种非货币性资产方式出资，根据《公司法》的规定应当经过依法设立的评估机构评估，因此，无论是何种类型债权转为股权，拟转股的债权价值必须进行评估。《管理办法》第七条明确规定：用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。问题之一：评估对象如何确定？
债是按合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系；享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人；债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定，债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。按照债的形成原因不同，债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。合同之债是基于合同而发生的债务，合同之债适用于《合同法》。合同之债必须以有效合同为依据，可以适用于债转股的债权必须符合下列条件：（1）债权真实、合法、有效.（2）债权权属清晰、权能完整；（3）债权可以用货币计量并可以依法转让。
《管理办法》所称“债权转为股权”是指债权人与公司因合同关系而产生债权才能转为股权，非合同之债是不能转为股权的。这就意味着：并非截止评估基准日公司账面的负债都可以转为股权，评估对象特指“公司合同之债”。根据上述适用债转股的债权三个条件，被评估单位账面反映的合同之债并非都符合债转股的条件。在实务操作中，下列债务不符合转为公司股权条件或受到限制：
1.被评估单位账面所列债务，虽然是公司经营中形成的需要用货币给付或实物给付的债务，但双方并未签订书面合同，财务上仅以真实发生为依据入账，不属于合同之债。如：公司与供货单位未签订书面购销合同，形成“应付账款”；公司与其他单位拆借款项，未签订借款协议，形成“其他应付款”项等。
2.被评估单位账面所列示债务涉及的相对应资产权属尚未依法转移至被评估公司名下，权能尚不完整，即债权人尚未完全履行完毕其拥有该债权所对应的法律规定义务。如：公司购入的房产暂估入账，尚未取得发票，尚未取得产权证。
3.被评估单位账面所列示的债务，其签订的购销合同是不可撤销，或合同条款中约定债权人享有优先受偿权，这类债权需要重新签订合同，债权人应主动放弃优先受偿权。如：公司通过“融资租赁方式、分期付款方式”购入固定资产，形成的长期应付款项等。
4.被评估单位账面所列示的债务入账依据存在瑕疵，无法完整地确认债权人依法拥有该债权。如：债权人缴入公司的现金形成的债务，在入账原始凭证中既未附公司向债权人开具的借入款项的合规收款收据，也未能提供公司开户银行开具的注明款项来源系债权人缴存的现金缴存单据。该类权属不清晰的债务，不宜纳入债转股的债权范围。
5.被评估单位账面所列示的债务，同时存在应收该债权人款项的情况下，只有该债权人拥有的合法有效债权冲抵应付款项后的净债权数额，才可以转为公司股权。
6.被评估单位账面所列示债权人的债务转为公司股权，受法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定限制；有的债权人拥有的债权转为公司股权，须按规定程序报经相关政府部门批准。如债权人系国有企业，国有企业拟将持有的债权转为被评估公司股权，则必须上报其管辖的国资委部门核准；再如被评估公司账面反映的政府部门拨付的具有专项用途的专项应付款，受禁止性规定限制，不符合债转股条件。
综上所述，上述六种情形的债权，若经完善手续后仍不符合债权转股权条件的，应在审核确认拟债转股的债权数额时予以剔除，不应作为债转股的评估对象。
问题之二：债转股评估范围如何确定？
债转股评估范围究竟是拟债转股单位全部资产及相关的负债，还有针对债权的单项资产评估，这是注册资产评估师困惑的一个问题。
《公司法》规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。由于公司的债务与公司的财产之间无法形成一一对应关系，因此，公司债转股的评估范围应该是评估对象所涉及的全部资产和相关的负债，评估机构、注册资产评估师不应错误地理解为该项债权形成时所对应的单项资产评估。
问题之三：如何选择债转股的评估方法？
评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，被评估对象在评估过程中的条件，以及由此所决定的资产评估价值基础和价值类型相适应。收益法、市场法和资产基础法（成本法）是三种基本评估方法，在债权转股权评估实务操作过程中，评估机构、主管部门和委托方、评估报告的使用都习惯于接受成本法，成本法成为债权转股权评估的首选方法和主要方法，注册资产评估师将各单项资产评估价值累加起来，评估出全部资产的价值。
笔者认为：在持续经营前提下债权转股权的评估，资产基础法（成本法）通常不应当作为惟一使用的评估方法。注册资产评估师在根据被评估单位实际情况，在充分考虑评估对象价值类型、资料收集情况、以及被评估单位未来收益能力和偿债能力等相关情况，分析收益法、市场法和成本法三种评估方法的适用性，恰当地选择其中一种或一种以上的评估方法对债权价值进行评估。在采用多种评估方法时，注册资产评估师应当对形成的各种初步价值结论进行必要的综合分析和协调，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，得出委评债权价值的评估结论。
长期以来，一些评估机构、注册资产评估师受金融不良债权评估业务影响，参照《金融不良资产评估指导意见（试行）》所规定的评估方法——假设清算法，对债转股的债权进行评估。假设清算法评估思路是对企业整体资产、负债进行全面评估，然后在企业被强制清算或强制变现假设条件下，测算债权的受偿金额。很显然，强制清算或强制变现是一种非持续经营的假设，债权人所能获得债权的受偿金额是一种清算价值，清算价值是一种市场价值以外的价值类型。而债权转股权是在持续经营前提下，运用收益法、市场法和资产基础法（成本法）评定估算委评全部资产价值，在此基础上，确定债转股的债权公允价值，为债转股提供价值依据。所以，笔者认为：假设清算法不适用债转股债权价值的评估。问题之四：如何确定评估结果？