换股并购范文精选

换股并购也称股票并购,它是一种并购公司不用支付现金,而是通过向目标公司股东发行股票,把目标公司的股票按照一定比例折算成并购公司股票来收购目标公司的并购行为。因此,换股并购最核心的财务问题就是换股价格和换股比例的确定。在实际的公司并购活动中,换股比率的确定是以并购双方的资产状况、盈利状况、市场状况、公司规模以及对外影响等多方面的因素决定的,多采用在财务换算的基础上,双方领导之间的协商确定。这在理论上缺乏合理性和科学性。随着市场经济的发展,换股比率规定规范化的问题已经受到理论界和并购公司的广泛重视。研究科学、合理的换股比率确定模型已成为一个亟待解决的重大课题。

本文主要分析换股并购中换股比率确定的方法以及存在的问题。

一、换股比率的确定方法

1、净资产比率法。

这种方法用双方公司在并购前一年底的每股净资产比率作为换股比率。如果分别用 和 表示A、B两公司的期末每股净资产,则有:

ER=ZBZA

它的缺陷主要是:(1)账面价值建立在历史成本的基础之上,反映的是企业过去的经营能力和盈利能力,没有考虑资产的收益性即资产的盈利能力,尤其是未来的盈利能力。(2)账面价值没有考虑通货膨胀因素,不能反映货币购买力的变化。(3)由于会计政策的选择会影响账面价值的计量,不同企业的会计信息缺乏可比性。

2、净资产加成法。

随着并购重组活动日益频繁，其在带来整合效益的同时，企业同样面临着巨大的并购税负问题。在上市公司并购公告中，“换股”一词频繁出现。所谓换股，是指在并购过程中，并购方支付的对价并不是现金，而是自身的股权或者控股子公司的股权。这么做除减轻现金支付压力外，避税也是重要原因之一。

2009年，财政部、国家税务总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号），并在此通知的基础上于2010年了《企业重组业务企业所得税管理办法》（国税[2010]4号）。根据文件，当符合控股75%和股权支付85%两个比例时，并购各方可以采用特殊性税务处理以避免并购所得税的发生。企业认真研读59号文和4号文，认清目前的税收环境，有助于获得节税利益，并减少并购中的税收风险。

并购递延纳税有门槛

根据财税[2009]59号文，符合特殊性税务处理需要满足5个条件：并购重组业务具有合理的商业目的；被收购股权达到75%以上比例；被收购企业在重组日12个月内依然保持原来的经营业务不变；收购企业支付对价中股权支付额不低于收购价款的85%；被收购企业的原股东取得股权后，自重组日12个月以内不转让获得的股份支付。需要注意的一点是，即使是特殊性税务处理，非股权支付额部分还是要确认所得并当期缴纳相应税款。

当并购采用特殊性税务处理时，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。

在股权收购的情形下，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

在资产收购的情形下，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

特殊处理“避税”明显

[摘要]中国铝业通过换股并购山东铝业和兰州铝业，成功实现了资源的整合，并且开启了央企通过换股并购其他上市公司从而回归A股市场的新思路。本文旨在通过对这一典型案例的分析，并结合换股并购这一创新并购方式的特点，探讨换股并购中所涉及换股价格、现金选择权、并购效果等问题，以及由该并购方式所所引发的思考。

[关键字]换股并购　换股价格　现金选择权　并购效果

所谓换股并购模式，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。在并购过程中以公司股票本身作为并购的支付手段付给被并购方。因此，换股并购相对于现金并购方式，它节约了交易成本，在一定程度上摆脱了资金规模的限制，减少了财务风险。

已在纽约交易所和香港联交所上市的国内铝工业巨头“中国铝业”成为首家通过换股吸收合并旗下A股上市公司从而实现回归A股的海外上市央企，并由此为其他拥有A股子公司的央企回归提供了一个新的可供借鉴的资本运作模式。

一、案例解析

(一)换股定价相对公允

中国铝业换股价格确定的依据如下：

1.基于H股股价分析

【摘要】 换股比率的确定是上市公司换股并购中的一项重要决策，关系到并购的成败以及并购双方的利益。本文在基于并购后企业的市盈率与并购企业市盈率相同的假设前提下，建立了上市公司换股收购的换股比率确定模型，给出了换股比率的确定区间，分析了换股比率对并购双方溢价分配的影响。

【关键词】 上市公司 换股并购 换股比率

一、引言

换股并购是上市公司并购的一种重要形式，并购方并购目标企业时不是支付现金，而是由并购方向目标企业定向发行新股，以新发行的股票替换目标公司的股票。换股并购相对于现金并购而言，并购方不会因为并购行为产生大量现金流出，而目标公司股东也不会失去他们所拥有的所有者权益。换股并购是企业实现资源合理有效配置、扩大经营规模、改善经营管理、实现协同效益的有效手段，并已成为成熟资本市场常用的并购手段。在换股并购中，换股比率是指为换取一股目标公司的股份而需付出的并购公司的股份数量，换股比率的确定是企业并购成功与否的关键。对并购方而言，换股比率越低越好，而对目标公司而言，换股比率越高越好。本文主要研究上市公司在股权并购过程中的换股比率的确定以及并购溢价的分配问题。

二、换股并购模型

并购企业A与目标企业B均为上市公司。对于上市公司，其并购前价值可采用市场价值法确定。假设A、B两企业的股票均为流通股，Na、Nb分别表示A、B两企业股数，Pa、Pb分别表示A、B两企业并购前某时段股票的每股市价，Fa、Fb分别表示A、B两企业并购前净利润，则A、B两企业市盈率?茁a、?茁b分别为PaNaFa、PbNbFb。一般来说，为了获得并购的协同效益，并购企业A的市盈率大于目标企业B的市盈率，即?茁a>?茁b。假设并购后企业整体的市盈率即为并购前企业A的市盈率，即?茁ab=?茁a，换股比率为R，则并购后企业整体的净利润为Fa+Fb，流通股股数为Na+R・Nb，每股收益为（Fa+Fb）（Na+R・Nb），每股平均价格Pab=?茁ab（Fa+Fb）（Na+R・Nb），则并购前A、B两企业及并购后企业整体的财务状况如表1所示。

1、换股比率的确定

如果并购能够顺利进行，必须保证A、B两企业原股东在并购后企业中所占股份的市值高于原有市值。即：

【摘要】随着我国上市公司并购的不断发展和并购程度的加深，换股并购将逐步成为主要的并购方式。本文分析了换股并购所存在的溢价支付风险，指出了约束换股并购风险的关键是科学地确定换股比率。然后文章进一步探讨了目标企业的价值评估以及确定换股比率的各种模型，以期为降低目标企业的估价风险提供思路。

【关键词】换股并购；换股比率；溢价支付风险

一、溢价支付风险

企业并购的核心问题是并购支付方式和支付金额。由于换股并购不需要支付大量现金，不会影响主并购公司的财务状况，可以突破并购规模的限制，具有“以大吃小”的效应，而且能够实现合理避税，因而换股并购方式成为了目前最具有代表性的一种并购支付方式。例如，上世纪末，美国换股并购金额已尼占到了总并购交易金额的70％以上，日本的企业并购也基本上接近了这一比例，达到67％。但是，由于换股并购一般要通过向目标公司股东增发或新发主并公司股票的方式进行的，常常会稀释主并公司控股股东对公司的控制权。如果主并公司支付给目标公司的市盈率大于主并公司自身的市盈率，换股并购还可能摊薄主并公司每股收益；如果目标公司实际每股净资产较低，如果确定的换股比例制定得不合理，则有可能降低主并公司每股净资产。因此，换股并购经常与现金方式结合使用，以避免换股并购的缺陷。在每股收益不被稀释这一约束条件下，应尽量寻找到主并公司可以接受的换股比率。

约束换股比率的重要因素是并购溢价的支付风险。换股并购发生的前提之一是并购后公司股东所拥有的股票价值大于并购前两企业股东所拥有的股票价值之和，即存在并购溢价。换股比率的确定过程，实际上就是并购溢价在双方之间分配的过程。如果主并方用较高的比率换取目标企业的股票，则会对主并方股东不利，只有主并方把该比率确定在双方利益均衡的水平上，并购协议才能达成。并购公司向目标公司支付的溢价，取决于目标企业的发展前景以及并购后可能产生的协同效应。如果并购公司不考虑目标公司发展前景的不确定性和溢价产生的条件而盲目支付溢价，这就是溢价支付风险。

二、换股比率的确定

如上所述，换股比率是否合理，是换股并购成败的关键，因为换股比率的高低直接决定了参与合并各方股东在合并后公司中所拥有的权益份额。合并双方公司价值是确定换股比率的基础，这里所指的价值应当是合并双方股权的内在价值，它可以用公司未来预期现金流量的现值进行衡量。内在价值是一个动态变化的价值，由公司潜在的获利能力、增长机会、行业成长性、资产质量等因素决定。

1．换股并购中目标企业价值的评估方法。（1）现金流量折现法。现金流量折现法将企业的经济生命周期描述为现金流，在考虑时间价值和风险价值的基础上将预期的现金流量进行折现，然后再与并购支付价格相比较来进行并购决策。由于现金流量折现法将公司未来的经营状况同公司资产的当前价值联系起来，因而是目前公认的最科学、最成熟的价值评估方法之一。但是，虽然现金流量折现法考虑了资本的时间价值、风险价值和未来期间的现金流，但它没有认识到企业由于拥有一定的人力、物力、财力、技术等而拥有一些投资机会。不能对企业管理者在经营投资中的延迟、扩大、转换、收缩、放弃投资等这些灵活性进行定价，忽略了经营灵活性的价值。换句话说，现金流量折现法忽视了被并购方拥有的隐含的期权价值，因而必然会低估了被并购企业的内在价值。（2）实物期权定价法。1973年，美国麻省理工学院学者布莱克（Black）和（Scholes）提出了期权定价模型，即布莱克―舒尔茨期权定价模型（B―S模型）。该模型是目前公认的最科学，也是最常用的期权定价模型。实物期权是指存在于实物资产投资中，且具有期权性质的权利。与一般的企业并购不同，如投资性企业并购只是为了取得投资收益，战略并购中并购双方都是为了取得并购协同效应，只有采用实物期权定价法，才能将这类企业并购中所隐含的潜在的投资机会，或者说具有的隐含的期权价值包含在评估的价值之中，从而合理地对企业进行准确的估计。所以说，实物期权定价法为企业合并后，合并主体存在的经营灵活性的价值评估提供了一种全新的思路和计算方法，成为企业价值评估的一种新的理论工具，使战略型公司并购中目标企业价值的评估更准确。在实物期权理论下，企业并购中目标企业价值应由两部分组成，一部分是用现金流量折现法计算的企业价值，另一部分是用期权模型计算的期权价值。出于特定的研究目的考虑，本文对实物期权定价模型不再展开研究。

【摘要】换股并购，即指收购企业通过增发本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，达到收购目的的一种并购方式。这种并购方式更多适用于“友好兼并”（这种“友好”的意义主要是针对并购双方的企业管理层的）。本文就这一并购方式的会计核算方法加以探讨。

一、换股并购的特点

（一）换股并购使得收购不受并购规模的限制

现金收购通常有“以大吃小”的特征，而换股并购可以在一定程度上摆脱并购中资金规模的限制，因此它可以适用于任何规模的并购。但由于股价的波动使收购成本难以确定，换股方案不得不经常调整，因此，这种方式常用于善意收购。

（二）换股并购通常会改变并购双方的股权结构

现金支付方式不会改变并购方原有股东在新合并公司的股权结构；而换股并购由于并购时增发了新股，所以并购双方股东在新合并公司的股权结构将发生变化，一些大股东的地位可能会削弱，甚至会由于合并失去原有的控制权。同时，并购通过影响每股收益的高低而对公司股权价值产生影响。

（三）换股并购避免了短期大量现金流出的压力，降低了收购风险

这种并购融资方式为日后的经营创造了宽松的环境，而被购并方则也得到了具有长期增值潜力的并购方的优质股票。另外，在跨国并购中采用换股方式，在两国的国际收支平衡表上可以相互冲销，不涉及巨额现金的国际流动。

摘要:上市公司以公司价值利益为出发点进行的股权置换和并购，在实际操作中有多种途径和方式，股权置换和并购也分为不同形式也各具特征。本文中，笔者从上市公司股权置换和并购的特征出发，选取了2004年―2006年间的符合条件的上市公司为样本进行了实证分析和财政实例分析，并举了实践操作中的例子，对案例进行分析，提出上市公司在股权置换和并购中应注意的情况，和对企业价值进行全面的思考，望与读者共勉。

关键词:上市公司 股权置换 并购 企业价值

一、上市公司股权置换和并购的含义和特征

上市公司进行股权置换的出发点是以公司利益为前提，以引入战略投资者为途径，以战略伙伴双方协商一致为基础，在不涉及控股权变更的条件下实现公司控股股东与合作伙伴之间的交叉持股，建立双方的关联利益。上市公司对股权进行置换交叉持股的常见方式有两种，一是母子公司的股权置换。母公司在需要增加资产投资时，在公司内部或者公开对外发行股票进行集资，子公司收购母公司新增加的股份，成为母公司的股东。因此，交叉持股的双方母公司与子公司之间互相持有控股权，达到二者相互牵制运作。二是同行业之间的股权置换。这种置换情况一般发生在需要优势互补的企业之间，上市公司将几近亏损或微利的资产与其他公司进行置换，达到公司资产重组，改善企业的经营状况。进行股权置换的方式有三种：一是不需要支付任何现金的股权置换，二是股权加公司资产式的置换，三是公司股权加上现金的置换方式。

上市公司并购是指有相同或相关主营业务的上市公司对另一公司实施的并购行为，并在并购后将原有的产业做大做强。并购分为横纵向两种模式。进行并购的目的是实现产业间的优化重组，并购动机可简单分为三类：一是某些公司由于种种条件限制不能上市，于是采用股权置换的方式借壳上市，收购方并购上市方；二是资产注入方式并购达到整体上市的目标；三是产业为了达到产业整合和价值的提升进行的资产并购与重组。

二、上市公司股权置换并购的案例分析企业价值

(一)样本选择

采用系统抽样调查方法，选取2004年沪深两市上市公司中的815家公司为基本范围，并就其中有资产重组情况的1668起并购事件为样本进行有条件的筛选：一是，对所有并购事件进行有条理的分类，分别包括股权转让、资产置换、兼并收购、资产剥离和其他资产重组；二是，对一年中进行多次并购行为的上市公司和发生小规模并购的上市公司的事件加以剔除。通过筛选有517起并购事件符合条件，所占比例如图1所示。

在全流通时代，上市公司并购将会大量涌现，此时解禁换股并购无疑给并购市场带来政策暖风

股权分置改革后的资本市场仅仅是“大病初愈”，其未来的生机与活力来自哪里是每个市场参与者关心的话题。笔者认为，这一话题必将落在“并购”这个关键词上。

扫清并购障碍

在股权分置时代，上市公司的股份分为国家股、法人股等非流通股和可流通的社会公众股两类。由于非流通股的转让以每股净资产为底限，而流通股的转让以二级市场价格为准，从而导致了“同股不同价”。“同股不同价”使得并购过程中各方股东的利益很难平衡，并购价格难以确定。同时，由于控股股东所持有的股份是非流通的，其股权不能通过二级市场转让，收购方想通过二级市场吸纳股票，进而取得控制权非常困难。因此，股权分置成为我国上市公司并购的主要障碍。

由于股权分置改革中“送股”模式的大量采用，非流通股股东持有的大量股份被用来作为流通对价支付给流通股股东，进而导致内地A股市场大股东平均持股比例由原来的67%下降到40%以下。大股东持股比例低的上市公司随时都有被并购的可能，而这样的公司随着未来股权分置改革的完成将大量出现。可以预见，在全流通时代，争夺A股上市公司控制权将更加容易，并购将会大量涌现。

随着股改进程的加快，制度将被扫除，我国上市公司并购面临巨大机遇与挑战。尤其是近期颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《办法》），更为市场进入并购时代揭开帷幕，也为上市公司之间的股份流通（换股并购）扫清法律障碍。

并购繁荣的先决条件是完善的法律制度，此次《办法》的调整为我国A股市场的并购制定了游戏规则。例如，《办法》规定通过建立财务顾问对收购人事前把关、事中跟踪、事后持续督导的责任制；对收购人的主体资格、收购目的等进行尽责调查；通过强制性信息公开披露、规范收购人主体资格等加大对控股股东和实际控制人的监管力度，等等。

新《办法》中最大的亮点是完善了换股并购的法律基础，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式。收购方既可发出全面要约也可发出部分要约，并引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式来降低收购成本。这必然极大地调动以市场方式争夺控股权的并购行为，大大提高收购方对上市公司进行并购的积极性。

摘要：近年来，换股吸收合并已逐渐成为我国上市公司集团重组、资源整合的重要方式。采取这一方式的优势在于：合并方可以避免因吸收合并过程中而产生大量的现金流出，提高合并成功的可能性，保持存续公司的实力，有利于其长远发展。本文通过对我国上市公司大量换股合并案例的梳理和总结，揭示了换股并购在我国的应用及发展情况。

关键词：换股；并购；换股吸收合并

自1998年清华同方吸收合并鲁颖电子开创了我国换股合并的先河以来，截止到2011年底的公告，在我国成功实施的上市公司直接参与的换股合并案例共68起（根据对“国泰安数据库-中国上市公司并购重组数据库”的数据整理）。与国外相比，我国的换股并购无论是在模式、规模都无法与国外的换股并购相提并论。并购模式多局限于“政策型并购”及政府主导的“撮合型并购”，由产业资本自发地通过市场化力量成功实施的“战略型并购”少之又少。

整理相关上市公司公告后发现，我国换股吸收合并的实践主要应用于以下几个方面：

表：我国换股吸收合并的应用领域分布

其发展可以分为三个阶段

1.萌芽

我国上市公司换股并购的萌芽阶段是1998---2004年，该阶段的主要应用是上市公司换股并购在地方产权交易中心挂牌的权上柜企业，这其中有着特定的历史背景。

[摘 要]论文从几个方面分析了我国企业换股并购的动因,结合潍柴动力与湘火炬的并构实例对并构方案进行了分析与评价。

[关键词]换股并购 动因 实证分析

一、引言

换股并购是指主并购公司通过将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票,目标公司被终止,或成为主并购公司的子公司的方式而进行的并购。可见,换股并购是以股票作为并购的支付手段。通常在换股并购之后,目标公司消亡或成为并购公司的子公司,或是其母公司的子公司。换股并购是企业并购的一种特殊形式,它具有企业并购的所有共性。在成熟的资本市场上,换股并购方式非常普遍。伴随着全流通时代的到来,可以预期由于换股并购独特的优势,换股并购方式在我国必将受到更多的青睐,换股并购势必将成为新时代融资新途径。因此,分析换股并购的动因,并进行其在我国企业并构中的实例分析具有较强的现实意义。

二、 我国企业换股并购的动因分析

表1是2006年到2007年3月我国新的一些换股并购案,这些公司的并购情况可以大致分为以下几类:(1)同一实际控制人下的并购整合资源。(2)香港上市的公司借并购登陆A股。(3)开拓融资渠道,借壳上市。

随着股权分置改革的深入,全流通格局的逐步形成,我国上市公司换股并购动因,具体包括以下方面:

(1)市场行为的色彩加重。相比之前的换股并购案带有解决历史遗留问题和政府主导的浓厚意图,随着我国市场经济的发展,换股并购行为的行政色彩越来越淡,企业层面的动机日益占主导地位,换股并购也越来越成为企业自身实施发展的一种战略选择。