股权收购尽职调查报告范文精选

尽职调查报告怎么写呢?小编给大家介绍介绍。

2016尽职调查报告范文一：

按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司(贵阳某科技有限公司)的工商档案材料，房屋产权登记材料;到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

律师审查了以下法律文件：

1、目标公司章程、历次章程修正案;工商档案材料

2、历次股东会决议;

3、历次股东出资、增资验资报告;

4、目标公司20**年5月财务报表;

【摘要】针对企业跨境并购中存在的会计风险，分析美国会计准则、国际会计准则、中国会计准则的重要差异，重点分析收入确认、报表合并、股份薪酬和股份对价支付等风险环节，得出充分有效的财务会计尽职调查、谈判博弈、持续跟踪应对等并购中的会计风险管理方法。

【关键词】跨境并购；会计风险；准则差异；风险应对

并购是现代企业实现战略发展的重要途径，而跨境并购则是企业国际化战略布局的常见手段。近年来，中国企业在国际并购交易中十分活跃，而跨境并购交易所引发的风险也日益得到关注。跨境并购交易流程复杂，从并购战略规划和确定、并购目标遴选、锁定和初步接触、并购尽职调查（包括业务、财务和法律等）、并购交割、并购后的整合等，整个流程涉及众多的风险。这些常见的风险包括：战略匹配风险、商业环境风险、地缘政治风险、文化差异风险、并购目标估值定价风险、并购交易实施风险、财务会计风险、法律风险、并购整合等。从近年跨国公司并购案例来看，如果对这些常见的风险采取合适的风险管理策略，那么跨境并购的成功性概率就会提高；反之，跨境并购不仅存在失败的风险，还有可能由此引发整个公司层面的战略风险。作为跨境并购交易中最为关键的风险之一，会计风险是交易各方最为关注的风险点。跨境并购的会计风险，有的是由于会计政策差异所导致的，有些是由于经营或者会计舞弊所导致。由于跨境并购的特殊性，由此也导致其对应的风险不同于非跨境并购。

一、会计政策差异风险

跨境并购，在很多情况下目标公司的重大会计政策与并购公司不同。在进行并购交易策划阶段，就要识别目标公司所采纳的重大会计政策和并购方的区别所在。如果并购方是中国境内上市公司，其所执行的是中国会计准则（PRCGAAP)下的会计政策，而目标公司则可能出现以下情况：1.如果目标公司是非上市公司，则要直接分析其具体执行的重大会计政策；2.如果目标公司是在美国资本市场上市，则通常执行美国公认会计准则（USGAAP);3.如果目标公司是在香港资本市场上市，则通常是执行香港会计准则或者国际财务报告准则(IFRS)；4.同理，如果目标公司在其他资本市场上市，通常是执行该国的会计准则，或者国际财务报告准则。美国公认会计准则和国际财务报告准则，是在全球重大资本市场比较常用的会计准则。所以，本文的分析主要聚焦这两个会计准则和中国会计准则的重大差异，及其在跨境并购交易中的影响。在识别出目标公司和并购公司之间重大会计政策差异之后，除了要进一步分析这些差异对交易定价和并购估值的影响之外，还需要考虑并购之后其对母公司合并报表的影响，考虑如何进行差异调整，并初步估计这些潜在差异的金额大小。可以参考近年著名的国际公司并购案例：惠普公司百亿美元并购英国的软件巨头Autonomy交易。2011年，惠普斥资111亿美元收购了英国软件公司Autonomy，收购溢价高达64%。Autonomy在2010年的收入接近10亿美元，而且“一直保持着两位数的收入增速，毛利润率和营业利润率分别为87%和43%”。然而刚过一年，惠普就计提了88亿美元的减值损失，并称原因是Autonomy账目有误。在上述惠普的并购交易中，惠普公司作为总部在美国加州的上市公司，其本身是执行美国公认会计准则，其报表是经过安永会计公司审计；目标公司Autonomy则是在伦敦交易所上市的英国公司，执行国际财务报告准则，其报表经过德勤会计师审计；此项并购交易的财务尽职调查是由毕马威会计公司执行。

二、收入确认

收入金额通常是并购交易中最为重要的财务指标，收入金额的大小可能会直接影响并购目标是否符合并购战略，也会影响到并购的估值。因此，收入确认会计政策差异是并购交易中的重要固有风险。并购交易执行过程中，需要识别出目标公司收入确认政策和本公司是否一致，如果存在差异，其对应的差异能否量化，估计金额多少，应该如何进行模拟调整。不同的会计准则，对收入确认虽然在总体原则上差异不大；但是不同的行业而言，其对应的收入确认方法在细则方面还是存在差异的，而这可能将直接影响目标公司收入确认金额。就惠普并购Autonomy案而言，美国会计准则和国际财务报告准则，这收入确认上总体原则一致；但是，由于此项并购属于软件行业交易，而在美国会计准则下，软件行业的收入确认有十分详细和复杂的操作指引；相反，在国际会计准则下，在并购交易发生的期间，其对应的要求并不复杂，存在允许公司管理层很大的主观灵活判断空间。软件行业的收入确认，涉及到是否多种要素捆绑销售，是否软件硬件捆绑销售，是否存在软件安装、实施、平台转换、培训、维护、升级等服务。这些不同的服务，在美国会计准则下，需要按照公允价值进行分拆，单独确认各种服务的收入；而在国际会计准则下，规定比较简单，在如何按照公允价值进行合同分拆方面，并无具体要求，所以管理层有很大的灵活性。这个准则差异是重大差异，直接影响目标公司收入确认可能需要按照美国会计准则调整，也直接影响到目标公司的估值，及其在并购后对公司整体经营业绩的影响。所以在并购交易中，毕马威的财务尽职调查也是聚焦这个风险，并在尽职调查报告中指出了所存在的具体会计准则差异。然而，由于并购交易执行比较匆忙，毕马威仅仅是出具了财务尽职调查报告的草稿，并未最终定稿，而且在草稿中也没有量化这个收入差异。这给并购交易的失败埋下了巨大的隐患，直接导致在并购交割之后，惠普不得不下调目标公司的收入确认金额。

三、报表合并

【摘要】 为从根本上解决煤矿企业“多、小、散、乱”的格局及安全基础薄弱的现状，提升煤炭产业集中度和产业水平，提高安全生产水平，煤炭资源和企业兼并重组攻坚战的号角吹响了。煤炭资源整合是指以现有合法煤矿为基础，对两座以上煤矿的井田合并和对已关闭煤矿的资源/储量及其它零星边角的空白资源/储量合并，实现统一规划，提升矿井生产、技术、安全保障等综合能力；并对布局不合理和经整改仍不具备安全生产条件的煤矿实施关闭。煤炭资源整合对煤炭工业的健康发展具有重要意义，它是淘汰落后产能，优化产业布局，提高产业集中度的重要手段；是提高矿井安全保障能力的有效途径之一；是煤炭工业实现可持续发展的重大举措。文章阐述了一项完整的整合流程和方案。

【关键词】 资源整合； 规避风险； 企业利益； 可持续发展

随着我国经济社会的快速发展，煤炭工业的科学发展问题引起了社会的高度关注。煤炭资源整合对煤炭工业的健康发展具有重要意义，它是淘汰落后产能，优化产业布局，提高产业集中度的重要手段；是提高矿井安全保障能力的有效途径之一；是煤炭工业实现可持续发展的重大举措。各地贯彻国家有关政策，按照煤炭工业生产集约、经营专业、管理科学、安全长效和可持续发展的要求，一般都倾向于引进国有大型煤炭企业，发挥集团管理、技术、装备、队伍、销售等优势，提高生产技术装备水平，改善经营管理方式，调整优化产业结构、转变经济增长方式、合理配置优化矿井布局、提升资源整体开发水平。

在国有大型企业整合小煤矿的过程中，如何规避法律风险和经济风险是整个整合工作的核心问题。整合过程中，企业的法律、财会、工程技术等专业人员必须全程参与，以其专业知识和经验为企业提供最佳整合方案，做好资源整合的法律结构设计、尽职调查、价格及支付方式的确定等安排，最终形成资源整合法律意见书和一套完整的资源整合合同和相关协议。对大企业而言，一项完整的整合项目包括前期的尽职调查、中期的合作谈判、后期目标公司的控制三个方面，工作重点主要是风险防范和政策法规的把握和运用。

一、整合前期的尽职调查工作

煤炭资源整合工作是一项复杂的系统性工作，牵扯到目标企业经济、法律、人力资源等各方面的问题，必须对这些方面进行完善、准确的尽职调查，规避各种现存和潜在的风险，为领导提供正确的决策依据，最大限度地维护企业的利益。在整个尽职调查过程中，首先要收集目标企业的各种资料，再由专业人员对目标企业进行实地考察和核实，提供详尽的尽职调查清单，最终汇集各方面信息，听取其他中介机构的意见，出具总结性的调查报告。

（一）收集相关资料

资料的收集既包括双方往来的文字资料，也包括双方谈话的纪要，最主要的形式还是由大企业提供详尽的尽职调查清单，由目标企业按照要求提供资料。完善的尽职调查清单应当包括管理人员的背景调查、市场评估、销售和采购订单的完成情况、环境评估、生产运作系统、管理信息系统（汇报体系）、财务报表、销售和采购票据的核实、当前的现金、应收应付及债务状况、贷款的可能性、资产核查、库存和设备清单的核实、工资福利和退休基金的安排、租赁、销售、采购、雇佣等方面的合同潜在的法律纠纷等方面，尽职调查越详尽，企业承担的风险就越小。

摘要：在房地产项目并购活动中，尽职调查是规避并购风险的重要手段之一。本文论述尽职调查的定义、作用、流程，并结合实务操作，重点分析房地产项目并购尽职调查的主要内容。

关键词：房地产项目 并购 尽职调查

目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。

一、尽职调查概述、作用及流程

尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。

（一）实施尽职调查的作用

1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。

2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。

摘 要： 财务、税务尽职调查，是随着经济全球化发展及集团公司战略发展规划的需要逐渐兴盛起来的业务，近年来，公司在收、并购、重组等股权交易过程中，财务及税务的尽职调查事宜也随之增加，关于股权转让过程中的财务及税务尽职调查工作，较之一般性的财务及税务审计工作有所不同。文章从被调查企业历史财务状况、行业影响、管理层、内部控制、纳税风险、或有负债、资本支出承诺、历史账户开立及注销、企业发展规划与财务预测等方面，整理了几点心得。指出尽职调查中应重点关注的一些常规及特殊事项，认为只有经过详细的分析调查，尽职调查报告才能为后续的商业谈判增加筹码，切实保护资本的投出安全性。

关键词：公司并购 股权交易 财务尽职调查 税务尽职调查

中图分类号：F275.2

文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2017）02-056-02

财务、税务尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的财务及税务事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，目的是为投资、并购等商业事务提供尽职调查服务，降低企业并购的财务及涉税风险。

随着经济的全球化发展及集团公司战略发展规划的需要，近年来，公司在收购、并购、重组等股权交易过程中，财务及税务的尽职调查事宜也随之增加，关于股权转让过程中的财务及税务尽职调查工作，较之一般性的财务及税务审计工作有所不同，笔者从以下几个方面进行了思考，总结出一些心得。

一、应关注被调查企业历史财务状况是否与行业整体发展趋势相符合

【摘要】 如何加强股权收购的财务动态控制，防范收购风险、保障投资效益，是财务管理探索与思考的课题。本文以中国石油化工股份有限公司重庆石油分公司为例，对此进行了分析。

【关键词】 股权收购 财务动态控制 财务管理

股权收购的财务动态控制，即指在股权收购决策、实施过程中，将财务管理融入到收购过程中，根据收购实施进程，分析潜在风险的关键控制点，采取相应的财务措施防范。在财务动态控制过程中，控制风险的关键节点就是股权交接一个就控制一个，即控制与交接均保持同步性，随收购进程一体实施。我公司隶属大型国有石油销售企业，目前的经营方针是大力发展零售网络，扩大市场份额，打造企业核心竞争力。收购行为有两种：股权收购和资产收购。从财务角度看，建议多采用资产收购或新建方式，减少市场风险、营运风险、融资风险、法律风险。

一、股权收购项目财务管理的几个盲点

1、参与项目可研报告和项目预算编制深度不够

项目的可行性研究报告的编制，做好项目的经济性论证，是提高投资效益的前提。2009年9月上级公司下达了《销售企业加油（气）站投资项目效益评价财务指导意见》的通知，文件中细化了现金流年限、吨油价差、吨油费用等标准，按照新建、收购、股权投资、租赁等不同投资方式分别进行测算。这个经济效益评价表规定是由财务部门组织编制，但实际操作中业务部门常常以参与部门多影响发展速度为由而不辞辛劳自己编制，但相关数据没有随时取得财务部门验证，如财务费用的资金利率、非油品利润率、人工成本等是需要适时调整的。尤其是一些区县的小型加油站收购因为销量无法达到可研要求，项目人员就随意变更销量和人工成本，人为反推投资回报。没有财务部门参与得出的可研预测数据会给管理者的投资决策造成错觉。

2、对被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素关注不够

前期谈判仅简单关注资产负债表，没有深入关注被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素。由于被收购企业原股东大多数是民营企业，账务处理很随意。他们在变卖自己股权时，出于自身利益考虑会临时做出一些提高净资产的动作，以求取得较高转让价格。同时被收购企业自身的历史以及管理水平也成为股权收购必须高度重视的问题。虽然资产总额很高，但债务远远大于债权会影响资产的公允价值。

【摘要】 如何加强股权收购的财务动态控制，防范收购风险、保障投资效益，是财务管理探索与思考的课题。本文以某石油分公司为例，对此进行了分析。

关键词：股权收购，财务动态控制，财务管理

Abstract: how to strengthen the financial stakes in the dynamic control, prevent purchase risk, and guarantee the benefit of investment, is the financial management of thinking and explore the topic. Taking a petroleum enterprise as an example, it will be discussed.

Keywords: share purchase, financial dynamic control, financial management

中图分类号：F407.22 文献标识码：A文章编号：

股权收购的财务动态控制，即指在股权收购决策、实施过程中，将财务管理融入到收购过程中，根据收购实施进程，分析潜在风险的关键控制点，采取相应的财务措施防范。在财务动态控制过程中，控制风险的关键节点就是股权交接一个就控制一个，即控制与交接均保持同步性，随收购进程一体实施。我公司隶属大型国有石油销售企业，目前的经营方针是大力发展零售网络，扩大市场份额，打造企业核心竞争力。收购行为有两种：股权收购和资产收购。从财务角度看，建议多采用资产收购或新建方式，减少市场风险、营运风险、融资风险、法律风险。

一、股权收购项目财务管理的几个盲点1、参与项目可研报告和项目预算编制深度不够项目的可行性研究报告的编制，做好项目的经济性论证，是提高投资效益的前提。2009年9月上级公司下达了《销售企业加油（气）站投资项目效益评价财务指导意见》的通知，文件中细化了现金流年限、吨油价差、吨油费用等标准，按照新建、收购、股权投资、租赁等不同投资方式分别进行测算。这个经济效益评价表规定是由财务部门组织编制，但实际操作中业务部门常常以参与部门多影响发展速度为由而不辞辛劳自己编制，但相关数据没有随时取得财务部门验证，如财务费用的资金利率、非油品利润率、人工成本等是需要适时调整的。尤其是一些区县的小型加油站收购因为销量无法达到可研要求，项目人员就随意变更销量和人工成本，人为反推投资回报。没有财务部门参与得出的可研预测数据会给管理者的投资决策造成错觉。

2、对被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素关注不够前期谈判仅简单关注资产负债表，没有深入关注被收购企业资产、股权、债务内容和结构、税务风险等因素。由于被收购企业原股东大多数是民营企业，账务处理很随意。他们在变卖自己股权时，出于自身利益考虑会临时做出一些提高净资产的动作，以求取得较高转让价格。同时被收购企业自身的历史以及管理水平也成为股权收购必须高度重视的问题。虽然资产总额很高，但债务远远大于债权会影响资产的公允价值。

一、律师尽职调查报有什么用

律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。

什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

二、律师尽职调查报怎么写

1、封面

尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。

2、前言

为鼓励投资，阿根廷对股份交易实行免税的优惠政策，但这种方式潜伏着债务风险。资产并购可以避免潜在债务风险，缺点是递交申请及进行并购所需要的时间较长，税收等交易成本较高。

自2010年8月以来，先后爆出了中国工商银行斥资6亿美元收购阿根廷标准银行80%股权、中海油35亿美元收购BP阿根廷油气股权以及中石化24.5亿美元收购阿根廷油气资产的新闻。

这些公司为什么要将阿根廷作为投资并购的试验场呢？一方面是阿根廷自身丰富的自然资源，另一方面则是阿根廷政府提出的鼓励海外投资的优惠政策和中阿贸易不断发展的良好趋势推动的结果。

但是海外投资并购本身存在很大风险，企业在看到机会的同时，必须了解当地有关投资并购的法律政策，以实现利益最大化。

慧眼还需尽职调查

对于有意到阿根廷进行投资并购的公司，首先要对目标进行评估与定价。评估主要根据目标公司的市场地位、财务报告、收购后能够获得的商业利润来做出，但要根据具体情况区别对待。

在定价过程中，购买方一般可以参考的数据有：目标公司的股份账面价值、重要资产的账面和实际价值、近几年所开发票的平均数额、财务报表中的相关数据以及债务等等。

为了获取目标公司在商业活动中的这些重要数据，最终确定并购价格，要进行尽职调查，目的是帮助收购方验证卖方提供的关于目标公司和业务的相关声明是否准确，调查、评估目标公司的业务、资产和负债。目前，该制度已经在阿根廷的投资并购中被广泛使用。

摘要：近年来，我国的海外油气并购活动日益频繁，三大石油公司纷纷加快国际化经营步伐，走出国门，参与国际竞争。通过对海外油气并购法律尽职调查概念、程序和方法以及范围的研究，分析法律尽职调查在海外油气并购交易中发挥的重要作用。

关键词：海外油气并购；法律风险；法律尽职调查

中图分类号：D9

文献标识码：A

文章编号：1672―3198（2014）10―0160―02

1海外油气并购法律尽职调查的概念

1.1海外油气并购的特点

并购是指一家企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他公司的经营管理，其他公司保留或者消灭法人主体资格。本文所述海外油气并购是指中国公司通过购买其他公司资产或者股权的方式，获得海外油气资产权益。海外油气并购主要有两种形式，即资产收购和股权收购。