国有企业范文精选

摘要：我国国有企业改革的目标是建立现代企业制度，而现代企业制度运行机制的实质是委托——制。因此研究国企的委托——关系及问题具有重大的现实意义。文章分析了国企问题的成因，给出了如何解决国企问题的几点建议。

关键词：国有企业;委托——;问题;激励约束机制

委托——制是伴随企业资产所有权与经营权相分离而出现的一种资产经营方式，其本意是促成经营人才的人力资本与股东的实物资本的最佳结合，以求企业在市场竞争中的生存发展和获取利润最大化。但委托人(所有者)和人(经营者)之间往往存在责、权、利等方面的矛盾和信息的不对称，因此人在追求自身效用最大化的过程中可能损害委托人的利益，从而产生了“问题”。一、我国国有企业问题的成因

问题是“两权分离”的现代公司制企业共有的特征，对于转制中的我国国有企业来说，问题同样客观存在。而且国企的委托——关系中存在诸多导致问题的体制性诱因，因此问题尤为严重和复杂。国企效益欠佳、亏损面大，在很大程度上是问题的存在所致。因此，分析和研究国企的问题，有着十分重要的理论价值和现实意义。

1.委托——关系链过长。国企的委托——是沿着全民——中央政府——地方政府——职能部门——企业经营者这样一个层层委托、层层的关系链进行的。过长的委托——关系链必然导致信息传递的迟缓和失真，尤其是在各层人具有虚报和隐藏信息的动机时，初始委托人要获得真实的信息就更加困难。

2.委托——关系不规范。(1)产权界定不明晰。委托——关系的建立应以明确界定产权为前提，但国企的所有者是全体人民，不是一个人格化的利益主体，国企所有权是虚置于委托——关系链的各个层次之中的，因此国有资产经常被经营者当作无主资产任意支配，造成国有资产的严重流失。(2)委托——关系的形成非市场化。传统的国企的委托——关系完全是依靠行政管理机制形成的，企业经理人员都具有政府官员的身份，对其奖罚和评价都与行政绩效挂钩而非经营绩效，因此他们追求的都是行政目标而非资产收益最大化。承包制和股份制的推行打破了行政权威，经营者的任命有了董事会任命、投标中标任命、职代会选举任命等多种形式，但行政任命仍是目前任命经营者的最主要的形式。(3)中间人“角色冲突”。除初始委托人和最终人外，国企的委托——关系链的中间层次都既是上级人又是下级委托人。中间人不拥有剩余索取权，也不承担多少经营风险和责任，因此自然缺乏促进国有资产保值增值以及激励约束经营者的动力，甚至可能与经营者合谋，共同对付上级委托人。

3.激励机制不完善。主要表现在：一是国企经理人员的收入普遍较低，与其个人才能、贡献及所承担的责任和风险很不相称，因此他们的个人价值无法通过成功经营企业得以实现;二是以往对国企经理人员的奖惩和评价都与行政绩效挂钩，近年来虽逐渐开始与经营绩效挂钩，但考核指标的科学(教学案例，试卷，课件，教案)性和有效性还有待加强;三是现有的激励方式的长期激励效果较差。

4.监督约束机制不完善。(1)缺乏内部监督约束机制。国企的董事长、总经理、党委书记往往由一人兼任，董事会与经理层高度重合，这使得法人治理结构中至关重要的股东会——董事会——监事会之间的制衡关系无法形成。在这种状态下，公司内部人就易于利用手中的职权，为自己或雇员谋利而有损所有者的利益，因此国企的“内部人控制问题”尤为严重。(2)缺乏外部监督约束机制。目前，我国市场机制还不成熟，还无法有效发挥产品市场、资本市场和经理市场对企业经营者的监督约束作用，主要因为：一是非市场力量对企业经营行为还有一定的干预;二是国企中占最大比重的国有股不能流通;三是委托人难以从经理市场上获得关于人的足够信息，无法筛选人。

一、国有企业的现状

2003年4月6日，国务院国有资产监督管理委员会正式挂牌。经过5年的努力，新的国有资产监督管理体制框架已经基本建立，国有资产监管得到加强，保值增值责任得到落实。

十六大以来，随着国有资产管理体制改革的推进，国有企业改革进入了新的阶段。国有企业把深化改革放在各项工作的突出位置，围绕企业发展，大力推进股份制改革，完善公司法人治理结构，深化三项制度改革，企业经营机制发生了深刻的变化，为企业发展提供了强大的动力。

国有企业经历了四个阶段的改革之后，已经取得了显著的成绩，国有企业的综合实力已经有了明显的提高，但是现阶段国有企业中依然存在着很多亟待解决的问题。比如“所有者缺位”，所有者不到位，全民所有实际上是“全民所无”。再比如由国家统筹盈亏，盈了上交，输了国家全包，没有预算的约束。其中争议最多的莫过于委托关系问题和因此产生的一系列的问题。

二、国企中委托关系的分析

根据杰森和迈克林的定义，“委托——”是指这样的一种显明或隐含的契约，根据它，一个或多个行为主体指定、雇用另一些行为主体为其提供服务，与此同时授予后者一定的政策权利，并根据其提供服务的数量和质量支付相应的报酬。其中授权者就是我们所说的委托人，被授权者则是人。

我国国有企业的委托制是由国家（政府）到企业经营者的层层委托、层层的过程，是一种多级委托关系。但是实践证明，这种多级委托模式还存在着一些不完善的地方，不仅对国有资产的保值增值不利，还容易引发腐败问题的产生，需要有针对性的进行改进工作。

首先，所有者缺失。从名义上讲全体人民是国有资产的所有者，是国有资产管理的初始委托人，但是在国有资产的运作过程中实际管理和支配这些资产的是各级政府机构及官员。这样一旦出现管理不善，则始委托人—人民大众的利益就会受损害。

一、国有企业净利润应当直接向全体国民股东分红。

国有企业属于全体国民所有，全体国民是国有企业的当然股东。被投资企业向股东分红，是天经地义的事情。国民作为国有企业的股东，有权利要求企业分红。

1977年诺贝尔经济学奖获得者、英国经济学家詹姆斯·米德提出的“社会分红”理论认为，在一定地域内，政府从投入国有企业或社会化企业的资本和土地中获得利润后，应将一部分作为“社会分红”分给全体公民，以体现企业或资源的全民所有性质。①尤其在我国，随着私有化的推进，当今中国社会已分化为四个阶层：国家管理人、资本家、中产阶级、劳动者，其中劳动者又分化为发展型、温饱型、贫困型三个子阶层。整个劳动者阶级在社会结构中所占的比例为90%左右（发展型10%、温饱型70%、贫困型10%），中产阶级占7%左右，国家管理人占2.1%，资本家占0.3%以内。②对贫困型、温饱型劳动者而言，他们尤其需要国有企业向他们分红，享受股东的待遇和权利，这也是建设和谐社会所必须的。贫困型、温饱型劳动者连基本的生存问题尚未得到解决，其生理、安全的低层次基本需求尚未得到一定程度的满足，他们如何和谐的生活？社会如何和谐？在这种情况下讲和谐社会有何意义？

据报道，2006年国有企业利润超过9600亿元人民币，③2007年国有企业利润超过16200亿元人民币。④国有企业负责人和员工普遍都享受了一般劳动者不可企及的高工资、高福利待遇，并且国有企业的利润之所以在近几年大幅度的持续增长，主要是因为国有企业大多处于各种形式的垄断行业，对诸多国有资源和经济要素享有垄断经营的权利，单方面决定其产品和服务的价格。一名国资委官员曾坦言：“这个4500亿（央企2004年利润）是怎么来的？大概其中40%的利润靠涨价。”⑤而涨价的部分，最终都被全体国民承担。这对在非国有企业工作的人员是极不公正的。也就是说，国有企业员工因控制、掌握了国有资产而获得高工资、高福利，而其他国民则一无所获，这显然是不合理、不公正的。因此，国有企业必须也应当向全体国民股东直接分红。考虑到货币使用的边际效应，对资本家阶级来说，如黄光裕、张茜等人，每年分给他（她）500元钱，对他们来说几乎没有任何实际意义；而对贫困山区的农民、城市下岗工人等人来说，500元钱就是一个不小的数目，能解决他们的一些实际问题。因此，直接分红应当向温饱型、贫困型劳动者倾斜，想必其他强势阶层的人对这区区几百元钱应该不会太在意吧。本人以为发展型劳动者阶层以上的人员均应自动放弃分红，以使国家有一点“家”的味道而和谐一点。

二、将国有企业净利润部分直接用于社会保障、医疗、教育等公共支出。

在经合组织成员国中，一般都要求将国有企业的红利转给财政部门用于教育、卫生、社会保障等公共支出。国有企业应当向全体国民分红，这种分红一是直接分给国民股东；二是将其转交给财政，直接用于社会保障等公共支出。国有企业净利润，不应与其他财政收入混在一起用于财政支出，应当专款专用。据世界银行的研究报告指出，在一定假设条件下，按照目前的制度模式，2001年～2075年间，中国基本养老保险的收支缺口将高达9.15万亿元人民币。⑥有专家提出，用国有企业的净利润弥补这一缺口，从长远考虑，也可逐渐将所有的企业国有资本划转给社保基金持有，由社保基金行使国有资本的股东职责，并以此建立全国统一的覆盖包括农村居民的全国性基础养老金保障制度。⑦国有企业净利润用于社会的养老保险，在数额上有保障，且十分的公正。

三、国企分红，体现社会的公平正义，且有利于国企的发展。

国有企业向全体国民股东分红，使国企承担应当向全体国民承担的社会责任和义务，国有企业目前多数处于具有优势垄断地位的行业，如电信、银行、石化、石油、能源等。国企利润只有向全体国民股东分红，才能说国企占有优势的垄断行业地位是有一定道理和公平的，因为国有企业的利润属于全体国民股东共有，而私营企业的利润属于投资者个人。同时，国企向国民股东分红，其利润越高，对国民的分红也就越多，这必将促使全体国民共同关心、监督、支持国有企业的发展。

[摘 要]：只有正确界定国有企业的概念，才能明确国有企业法与公司法各自的适用对象，明确国有企业改革的方向。进而正确认识和把握市场经济条件下国有企业的运作方式，在法律上确保国有企业的特殊地位和特殊性质，使国有企业法回到其应有的地位上，既不象过去那样，几乎代替一切形式的企业立法，也决不是可以完全取消。

[关键词]：市场经济，国有企业，国有企业法

当市场经济确立为我国经济体制改革目标模式后，我国企业法学界对以往单纯或主要依所有制标准划分企业形态几乎异口同声地持否定态度。实践中，国有企业的公司制改造也方兴未艾。在此前景下，我国国有企业如何界定、如何运用以及国有企业法的地位和作用等诸多问题就实实在在地凸现于我们的面前。视而不见或“犹抱琵琶”都不是我们应取的态度。笔者不揣冒昧，试图作一粗浅探讨。

一、市场经济条件下国有企业的重新界定

在我国，随着国有企业公司制改造的进行，国有企业的概念变得日益含混不清。从见诸于文字的各种论述中不难发现，国有企业已远非过去那种有特定内涵的概念，它时而指资产完全归国家所有，不具有公司形态的全民所有制企业，时而又指国有独资公司和投资者均为国有股东的公司以及国家控股的公司。这种现象，对于我国的国有企业立法及其运作均造成了不良影响，原来以所有制为依据的国有企业法与现在以企业形态为依据的公司法在适用上出现了矛盾和冲突。由于这两部法律在立法宗旨、立法背景、立法对象、运作规则方面均存在差异，但在中国现阶段以及将来，完全取消国有企业是不可能的，那么国有企业的立法仍将存在，国有企业法与公司法的协调问题便成为我国现阶段面临的一个重大问题，而解决这一问题的前提则是界定国有企业的内涵与外延。只有正确地界定了国有企业的概念，才能明确国有企业法与公司法各自的适用对象，才能明确对不同类型企业的不同法律调整方式，也才能明确国有企业改革的方向。

中国作为一个长期实行计划经济体制国家，国有企业对于中国的经济发展曾经发挥了巨大的作用。但市场经济体制的建立，一大批国有企业也随之将被改造成为公司制企业，而公司制企业的组织形式、运行规则都明显地不同于原国有企业：

公司的财产权属于公司法人，其财产的取得、维护、保管及使用均取决于法人意志机关，公司对于法人内部的人事享有绝对的权利，公司对自己的经营活动独立承担责任。而国有企业则是由国家享有财产的所有权，其财产的取得、维护、保管及使用需由法律加以规定，企业用于扩大再生产的资金由国家财政划拨，同时向国家缴纳利润，国家对于国有企业享有人事任免权，企业的高级管理人员由政府委派，国有企业的重要经济活动处于国家的经常监督之下。

正是由于这些明显的区别，导致了公司制企业立法与国有企业立法的不同。中国目前对国有企业实行公司制改革的目标在使大量的国有企业改组为公司制企业的同时，也给企业立法提出了一个严峻的课题：即国有企业的公司制改造是按照公司法的规则进行的，改制后的国有独资公司、投资者均为国有股东的公司以及国家控股的公司仍然具有国家所有的性质，这些企业是否还受国有企业法的调整？如果答案是肯定的，公司制企业仍按国有企业法运行，对国有企业的公司制改造将失去意义。显然，改制后的国有企业不能再纳入国有企业法的调整范围，这便意味着国有企业法适用对象的改变。因此，在市场经济条件下，公有制的实现方式将不再是国有企业一种形式，不同形式的公有制企业也将由不同的法律进行调整。正是在此意义上，有必要对国有企业的涵义重新作出界定。笔者认为，在我国，国有企业立法中的国有企业应只限于企业全部资产为国家所有，又不具有公司形态的企业。这种认识是与我国的国情以及经济体制改革的要求相适应的。在我国现有的所有制结构中，全民所有制即国家所有制所占比例最大，现阶段的公司制企业大多是国有企业经过公司制改造而形成和以国有资产出资新建的公司制企业。在新建的公司制企业中，又大多由国家控股或全部投资者均为国有股东，即使在经济体制改革的目标模式实现之后，非国有股在公司中占控股地位的概率肯定也低于西方国家，其中私人股控股的概率则会更低。因而，若在法律上把国有独资公司和全体投资者均为国有股东的公司或国家控股的公司作为国有企业，赋予它不同于非国有股控股企业的特殊法律地位，由作为特别法的国有企业法来调整，将会混淆国有企业法与公司法的调整对象，从而大大限制公司法的调整范围和作用，并且不利于形成符合公平竞争规则的平等主体。所以，在市场经济条件下，我国的企业立法，应把国有企业仅限于企业资产完全归国家所有，又不具有公司形态的企业，并由作为特别法的国有企业法予以专门调整。而对于国有独资公司和全体股东均为国有股东或国家控股的公司，则置于公司法的调整范围之内，赋予它同全部非国有股东组建的企业以及非国有股控股企业平等的法律地位。当然，国有独资公司和全体投资者均为国有股东或国家控股的公司不属国有企业法调整，并不意味着此类公司的公有制性质的改变，而只是表明在市场经济条件下，公有制形式实现方式的改变。

摘要：本文主要研究国有企业MBO在现实经济环境中的可行性。基本结论是：在企业国有的背景下，MBO的实施会出现实施前提与实施目标同一的悖论。本文通过对MBO方案主体的行为限制、行为可能等进行分析，推导出国有条件下，MBO后经营者行为并不一定会符合标准企业理论的规定条件，从而产生悖论。而该悖论存在表明，在目前状态，国有企业的MBO不宜过分提倡。国有企业的民营化应主要放在引进外部投资人身上。

关键字：MBO悖论国企改革民营化

从我国提出建立现代企业制度、提高国有企业经营效益的改革目标以来，如何选择目标的实现途径和模式，一直是个焦点问题。在众多改革模式中，MBO（管理层融资收购）是近年来资本市场上倍受肯定的国企改革的方式之一。本文拟就MBO方案实施的可行解进行简单探讨，分析MBO实施的利弊得失。

一、前言

现实经济环境中的企业经营都处于不确定状态下，企业面临的经济、政治、社会等各种环境及其变化都具有不确定性。不确定性的存在意味着人们不得不预测未来的需要（奈特，1921），这就意味着不确定性使得经营或决策成为企业收益的决定性因素（张维迎，1998）。事实上，我国从20世纪80年代开始、现在仍在探索的国有企业改革，正是认识到经营决策的重要性，所有的改革措施都是试图通过一定的制度安排激励企业经营者的经营决策，以期改善企业的经济效益。在众多旨在充分发挥经营者经营决策能力的制度设计中，MBO是上世纪90年代末才进入我国的，但却在我国理论界和企业界很受推崇，甚至有人称：2003年将成为中国国有企业、集体企业及公有制控股上市公司的“MBO年”。那么MBO到底是不是国有企业改革的良方或者说最佳方案呢？本文通过对MBO含义及其产生的理论基础的分析，并结合我国国企改革面临的现实环境进行探讨，拟对上述问题提出初步回答。

二、MBO理论前提与中国国企现实

MBO是指管理层利用自有资金或通过负债融资或股权交换等其他一些经济手段，利用少量资金获得公司所有权与控制权，并获得预期收益的一种行为，它是杠杆收购的一种，它的收购目标主要是针对那些具有成长前景和具有很大管理潜力的企业。MBO作为公司治理结构的一种创新，试图通过赋予经营管理层部分或全部企业所有权来解决委托-制度下出现的问题，在理论上，MBO正符合现代企业理论的逻辑结论。

根据现代企业的契约理论，企业是一系列契约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方式（Coase，1937；Cheung,1983）。而且相对市场而言，企业是一种不完备的契约，由于契约的不完备，就出现了剩余索取权与控制权的分配问题（Grossman和Hart，1986）。“剩余索取权是指对企业剩余（总收益减去固定合同支付）的要求权。而控制权，大体说来是指选择和监督其他人的权力。”（张维迎，1998）。现代企业理论强调企业的剩余索取权与控制权应尽可能地匹配，否则，控制权会变成一种“廉价投票权”（HarrisandRaviv,1989），同时，剩余索取权就尽可能分配给企业中最重要的成员（GrossmanandHart，1986；Zhang1994）和企业中最具信息优势、最难以监督的成员（Zhang，1994；YangandNg，1994）。符合这些条件的，毫无疑问，只有企业经营者，此逻辑的结论是，剩余索取权应当分给实际控制方，企业的经营成员（张维迎，1998）。

摘要：本文主要研究国有企业MBO在现实经济环境中的可行性。基本结论是：在企业国有的背景下，MBO的实施会出现实施前提与实施目标同一的悖论。本文通过对MBO方案主体的行为限制、行为可能等进行分析，推导出国有条件下，MBO后经营者行为并不一定会符合标准企业理论的规定条件，从而产生悖论。而该悖论存在表明，在目前状态，国有企业的MBO不宜过分提倡。国有企业的民营化应主要放在引进外部投资人身上。

关键字：MBO悖论国企改革民营化

从我国提出建立现代企业制度、提高国有企业经营效益的改革目标以来，如何选择目标的实现途径和模式，一直是个焦点问题。在众多改革模式中，MBO（管理层融资收购）是近年来资本市场上倍受肯定的国企改革的方式之一。本文拟就MBO方案实施的可行解进行简单探讨，分析MBO实施的利弊得失。

一、前言

现实经济环境中的企业经营都处于不确定状态下，企业面临的经济、政治、社会等各种环境及其变化都具有不确定性。不确定性的存在意味着人们不得不预测未来的需要（奈特，1921），这就意味着不确定性使得经营或决策成为企业收益的决定性因素（张维迎，1998）。事实上，我国从20世纪80年代开始、现在仍在探索的国有企业改革，正是认识到经营决策的重要性，所有的改革措施都是试图通过一定的制度安排激励企业经营者的经营决策，以期改善企业的经济效益。在众多旨在充分发挥经营者经营决策能力的制度设计中，MBO是上世纪90年代末才进入我国的，但却在我国理论界和企业界很受推崇，甚至有人称：2003年将成为中国国有企业、集体企业及公有制控股上市公司的“MBO年”。那么MBO到底是不是国有企业改革的良方或者说最佳方案呢？本文通过对MBO含义及其产生的理论基础的分析，并结合我国国企改革面临的现实环境进行探讨，拟对上述问题提出初步回答。

二、MBO理论前提与中国国企现实

MBO是指管理层利用自有资金或通过负债融资或股权交换等其他一些经济手段，利用少量资金获得公司所有权与控制权，并获得预期收益的一种行为，它是杠杆收购的一种，它的收购目标主要是针对那些具有成长前景和具有很大管理潜力的企业。MBO作为公司治理结构的一种创新，试图通过赋予经营管理层部分或全部企业所有权来解决委托-制度下出现的问题，在理论上，MBO正符合现代企业理论的逻辑结论。

根据现代企业的契约理论，企业是一系列契约（合同）的组合，是个人之间交易产权的一种方式（Coase，1937；Cheung,1983）。而且相对市场而言，企业是一种不完备的契约，由于契约的不完备，就出现了剩余索取权与控制权的分配问题（Grossman和Hart，1986）。“剩余索取权是指对企业剩余（总收益减去固定合同支付）的要求权。而控制权，大体说来是指选择和监督其他人的权力。”（张维迎，1998）。现代企业理论强调企业的剩余索取权与控制权应尽可能地匹配，否则，控制权会变成一种“廉价投票权”（HarrisandRaviv,1989），同时，剩余索取权就尽可能分配给企业中最重要的成员（GrossmanandHart，1986；Zhang1994）和企业中最具信息优势、最难以监督的成员（Zhang，1994；YangandNg，1994）。符合这些条件的，毫无疑问，只有企业经营者，此逻辑的结论是，剩余索取权应当分给实际控制方，企业的经营成员（张维迎，1998）。

2008年金融危机爆发以来，欧美主要发达国家经济疲软，而中国经济却保持一枝独秀。经过32年均速9.5％的连续增长，目前中国已成为世界上最大的出口国和制造业国，GDP总量也于去年跃居世界第二，人均收入达到中等收入国家水平，并被普遍认为将于 2030年之前超过美国成为世界最大经济体。

这种强烈的国际对比促使学界、商界、政界不得不思考如下问题：中国的经济增长模式与欧美模式有何不同？中国这种增长模式是否可持续？

国家资本主义

与欧美的自由资本主义不同，中国的市场经济中政府发挥着更重要的作用。以国有企业为例，政府参与投资的企业占整个中国股市价值的80％以上；而且2011年进入全球500强的57家中国企业基本上都是国有企业。

如今，包括中国在内的“金砖四国”都比欧美主要发达国家存在着更多的国家干预，这些市场经济被笼统地称为“国家资本主义”。笔者与香港科技大学李系、刘学文两位教授的一项研究从国家资本主义的角度解释了如下问题：为什么中国的国有企业在上世纪90年代平均利润率很低，工资待遇很差，而近十年来国有企业的平均经济利润率节节攀升，反而超过了私人企业？

最重要的原因之一是，国企与私企之间的垂直结构。2000年以后，国有企业仍垄断上游的一些关键性产业和市场，而下游的产业绝大多数允许私营企业进入竞争并对外开放。由于中国目前存在着大量的廉价劳动力，加上贸易开放，使得符合中国要素禀赋比较优势的下游企业得以大量出口，经济迅速增长。同时，下游产业对上游的产品和服务的需求迅速增长，而国有企业恰恰垄断了这些上游产业，所以国有企业的赢利得以快速增长。

很多人将目前中国国有企业的高利润完全归因于垄断和补贴，却忽略了一个重要问题：对于上游的国有企业而言，垄断和补贴在改革开放之前和改革开放以后的上世纪90年代都普遍存在，甚至有过之而无不及。为什么之前的国有企业平均利润率相对于外资企业和私营企业这么低？

一方面是由于改革和开放，尤其是1992年“邓南巡”以后，下游的符合中国劳动力比较优势的民营和外资企业得以快速发展；另一方面在政府“抓大放小”的国企改革政策下，除了烟酒，很多下游产业中的国企都失去原先的垄断地位，并且由于它们承担了额外的社会性和政策性的负担，加上产权引起的各种公司内部治理问题，所以竞争不过民营和外资企业，纷纷亏损、倒闭、转制，从而将国企的整体平均利润率拉低了。

一、工业规模结构的现状及比较分析

根据国家统计局的数据，1996年我国的全部独立核算工业企业，包括国有、集体、股份、外资、港澳台资工业企业，总数一共有五十万六千四百多家，其中大型企业有7057家，占总数的1。3％，中型企业有16870家，占总数的3。3％，小型企业有482518家，占总数的95。3％。我国国有工业企业的规模结构，同其它所有制类型企业的规模结构相比较，具有明显的趋向大中型化的特征。1996年，我国国有工业企业共有86982家，仅占全国工业企业总数的17％，其中大型企业有4946家，占我国全部大型工业企业总数的70％，中型企业有10817家，占我国全部中型企业总数的64％，小型企业有71219家，占我国全部小型企业总数的14％。由此可见，国有企业的大中型企业，同其他所有制类型的企业比较，具有明显的规模优势，构成了我国大中型工业企业的主体，是我国实现国民经济现代化的主导力量。

从工业产值方面进行考察，1996年，我国国有独立核算工业企业的总产值为27289亿元，占全国独立核算工业企业总产值的43％，其中国有大型企业的总产值为17282亿元，占全国工业总产值的27。5％，占我国全部大型企业总产值的69％，国有中型企业的总产值为5227亿元，占全国工业总产值的8。3％，占我国全部中型企业总产值的54％，国有小型企业的总产值为4779亿元，占全国工业总产值的7。6％，占我国全部小型企业总产值的16。7％。1996年，我国国有工业企业所创造的增加值为8742亿元，占我国全部工业企业创造增加值的48％，其中国有大型企业创造的增加值，占我国全部工业增加值的33％，占全部大型企业创造增加值的76％，国有中型企业创造的增加值，占我国全部中型企业创造增加值的57。8％，国有小型企业创造的增加值，占我国全部小型企业创造增加值的17。6％。我国国有大中型企业的重要地位，不仅体现为在我国工业产值所占的比重，而且更为明显地体现在创造的增加值方面，包括职工工资、社会福利、资本积累和上缴利税等，国有工业企业创造的增加值比重，明显超过其创造的产值比重，不仅体现了国有企业对全社会的巨大贡献，而且也体现了具有良好的经济社会效益。相比之下，我国集体工业企业创造的产值和增加值，96年占全国产值和增加值的比重分别为30％和28％，股份制经济创造的产值和增加值的比重，分别为5。2％和％5。2％，外商企业创造的产值和增加值的比重，分别为19。49％和8。5％，港澳台企业创造的产值和增加值的比重，分别为8。57％和7。32％，除股份制企业的创造增加值比重，与产值比重大体持平之外，集体、外商和港澳台企业的创造的增加值比重，均明显低于其产值所占的比重。①

根据1995年全国工业普查的统计数据，我们可以对不同所有制类型工业企业的规模结构进行比较分析。1995年，国有大型工业企业的数量，占全国大型企业的比重为73％，三资大型企业所占比重为11％，集体大型企业所占的比重为8。2％，其中乡镇大型企业所占比重为3。3％；国有中型工业企业的数量，占全国中型企业的比重为66％，三资中型企业所占比重为7。8％，集体中型企业所占比重为21％，其中乡镇中型企业所占比重为8。5％；国有企业创造的总产值和增加值中，大型企业分别占61％和69％，中型企业分别占20％和16％，小型企业分别占18％和14％；三资企业创造的总产值和增加值中，大型企业分别占27％和32％，中型企业分别占9。6％和8。7％，小型企业分别占63％和58％；集体企业创造的总产值和增加值中，大型企业分别占6。2和6。3％，中型企业分别占13。6％和12。7％，小型企业分别占80％和81％；乡镇企业创造的总产值和增加值中，大型企业分别占4。6％和4。8％，中型企业分别占10。4％和9。9％，小型企业分别占85％和85％。从上述数据中可看出，国有企业的生产集中程度和规模经济水平，远远高于其它所有制类型的企业，体现了国有企业适应社会化大生产的规律。集体企业的规模经济水平较低，主要因大批乡镇企业的平均生产规模较小，城镇集体企业的平均规模高于乡镇集体企业，三资企业的平均规模则介于国有企业和集体企业之间。②

二、“二元”分化趋势及负面影响

尽管我国的国有企业的大中型企业，构成了国民经济的主体和中坚力量，但是，其规模经济水平和生产集中程度，同西方工业国家相比仍然存在着很大差距。英、美等国国实现工业化过程中，一般呈现企业规模大型化和生产集中化的趋势，但是，近年来，我国出现了整体工业的规模结构趋向小型化，生产集中程度趋向分散化的态势。这种趋势的形成有许多的经济原因，其中包括乡镇、私人、三资企业的迅猛增长，国有企业占国民经济的比重不断下降。特别令人担忧的是，从93年以来，随着国有企业所占的经济比重不断萎缩，工业规模结构小型化和生产分散化的趋势加剧，不同规模的国有企业均面临严重困难，其它各类企业的亏损面也呈扩大趋势，私人、乡镇、三资企业集中进入的产业，多属于所需投资较少和企业规模较小的领域，特别是生产过剩的轻纺、家电制造行业，从而加剧了重复建设和产业结构的不合理，这种状况持续下去必然产生严重的社会负效应，包括企业经营困难和亏损状况不断恶化，职工下岗大幅度增长影响社会稳定，银行债权和政府税源遭受重大损失，等等。因此，对于企业的规模结构与所有制结构的变迁，及其对社会经济效益的种种影响，我们有必要深入研究来龙去脉以及治理对策。

解放前，我国的私人企业的资本积累速度很慢，难以充分利用规模经济加速工业化进程。一五计划期间，我国利用公有制适应社会化大生产的优势，迅速建立了一大批大规模工业企业，大大提高了许多行业的生产集中程度，有力地推动了我国的工业化进程。八十年代，我国推行了改革搞活和结构调整政策，乡镇、个体和外资企业迅速增长，工业的规模结构开始呈现小型化趋势。我国大中型企业在工业产值中的比重，从1971年的51％，逐渐下降到1986年的42％。有人认为上述趋势不符合西方工业化的一般规律，应该采取组建大企业集团等措施加以纠正。实际上，我们应该辩证地看待上述规模结构小型化的趋势。我国的工业化过程明显不同于西方资本主义国家，美国的工业化早期，私人企业的特点是规模小而生产分散，经历了数百年的漫长工业化历程，企业规模和生产集中才达到很高的程度。我国通过计划经济建立了一大批大型企业，有利于利用规模经济加快工业化的进程，但是，社会资源利用过于集中于少数大企业，不利于充分调动各方面积极性发展经济，因此，工业规模结构的小型化存在某些合理性，有利于调整轻、重工业的比例关系。八十年代，我国整体工业的规模结构趋向小型化的同时，各类企业的规模经济水平仍不断扩大，特别是大中型企业的数量也迅速增长，从1981至1987年，大中型企业的数量增长了1。96倍，全部独立核算工业企业的数量增长了1。29倍；化工行业的企业平均产值规模扩大了1。26倍，机械行业的企业平均产值规模扩大了2。34倍，建材行业的企业平均产值规模扩大了1。46倍，纺织行业的企业平均产值规模扩大了1。16倍。

八十年代我国工业结构规模的小型化，并未对国有企业的发展造成太大影响，无论从固定资产、销售收入或实现利税来看，国有工业仍然保持了较高的增长速度，从1980至1988年间，国有工业企业的固定资产增长了134％，企业平均固定资产规模增长了102％，国有企业的销售收入增长了172％，企业平均销售规模增长了133％，国有企业创造的利税总额增长了95％，企业创造的平均利税规模增长了69％。八十年代，政府对乡镇、三资企业实行了优惠政策，包括“三减两免”的税收优惠和定价、投资等方面的自，乡镇、三资企业的竞争能力相对较强，其增长速度也明显高于国有企业，因此，许多人认为国有企业的活力不足而且效率低下，这种观点实际上是不全面的。国有企业的基数远远超过乡镇和外资企业，因此增长速度略低于其它类型企业是自然的，正如中国国有企业的增长速度远远超过西方企业，人们往往将其归于基数不同而不是所有制方面的原因。80年代，国有企业不仅产值和利税增长较快，而且亏损也保持在较低水平上，亏损额同利润额的比例长期低于10％。1991年，我国国有工业企业的全员劳动生产率，比较集体工业企业高出56％，国有企业职工人均创造的利税额，比较集体工业企业高出158％，国有企业职工人均上交利税费总额，比较集体工业企业高出220％。由于企业承担税收负担的微小差别，就能对激烈的市场竞争状况产生重大影响，因此，国有企业在税负非常不平等的条件下，其销售收入和实现利润仍能大幅度增长，技术水平和全员劳动生产率不断提高，不仅为职工提供了大量福利和社会保障，而且从未发生过职工下岗和停发工资现象，企业的亏损面和亏损率保持很低的水平，这说明国有企业的经济效益实际上很好，仅仅因不平等竞争发展速度相对缓慢，绝不应理解为活力不足和效益低下。③

突然，国有企业又引起了大家的关注，因为国有企业赚了大钱――准确地说，是国有垄断企业。这些企业大赚其钱，民众则觉得这些企业并没有给自己带来优良的服务，民营企业也抱怨这些企业。这些议论隐隐约约地触及了一个根本，即关于国有企业的形而上学问题：国有企业存在的理据是什么?

在亚当・斯密所说的“明白而单纯的自然的自由制度”中，肯定是没有国家设立、经营企业这样的事情的。可以肯定地说，私人企业就是人类组织经济活动的自然的自由的制度，尽管这个组织的主体未必是个体，而经常是家庭、自然组成的社会组织、或者通过契约形成的社会组织如公司。

即便是近代意义上的国家，即认为自己有权对经济事务进行管理的国家出现之后，也依然如此。这种国家的出现确实带来了一些变化：国家开始设立经营性组织。这方面的典型就是汉代的盐铁专营。当然，真正出现大规模的国有企业，应该是在欧洲。20世纪初开始，西欧出现了好几次国有化浪潮，尤其是第二次世界大战之后，英国、法国进行了大规模的国有化，建立了很多国有企业。美国同样有若干国有企业，包括AMTRAK、田纳西流域管理局、公共广播公司、美国邮政局。

很显然，这类企业是与人们的常识相违背的。不论是在古代中国，还是在近代以来的国家，人们都普遍相信，从事赢利性活动是私人的事情，政府怎可从事这类活动?一个明智的政府应当承认人们在这方面的自由，保护人们在这方面的利益。但是，国有企业是自然的经济体系的一种例外，它只能由国家运用自己的特权创造出来，这需要特殊的理由。在英国，19世纪，一代又一代抱着改良社会愿望的经济学家从经济学、政治学乃至伦理学的角度，论证国家组织经营性事业的必要性、可行性与正当性。

有了令人信服的理由，国家还需要相应的权力。现代国有企业之所以兴起于英国，很可能与英国特殊的宪制有关。自光荣革命之后，英国人逐渐发展出一套相当特殊的学说，国会――准确地说是“国会上下两院加国王”――被看作一个机构。就是说，它的权力是至高无上的，可以制定任何法律，且不受自己以前制定的法律的限制。

这样的国会有在人世间设立任何组织的权能，设立国有企业自然不在话下。当然，国会的这种统治不是意志的统治，而是法律的统治。这正是下的国会区别于非完政的统治者的地方。因此，国会通常为每家国有企业都制定一部专门法案，详尽规定设立这家企业的具体的公共目的、期限、资金来源、公司治理结构、立法机构、公众监督的机制等等。

这正是西方法治健全国家的国有企业不同于中国的国有企业的地方。在中国，国有企业的设立，通常没有明确的、具体的法律依据。立法机构没有针对它制定具体的法律，相反，它们大多数是意志的产物，是行政领导即兴发挥自己的领导能力的产物。领导大笔一挥，一大笔钱就拔出去，进入国有企业账户。至于这些企业进入这个行业有没有正当性，没有人追问；这些国有企业要做什么，应当追求什么样的目的，设立的期限是多长，公司如何治理，民众如何监督，也向来没有严格的界定。

于是，国有企业整体上就是一笔糊涂账，关于国有企业的公共治理，纯粹是行政部门的事情，国有企业成了与公众利益基本不相干的怪物。

摘要:国有企业是国家资源的载体，是国家用以满足自身需求的组织形式。国有资源的特殊属性决定了国有企业特殊的产权结构和治理结构，从而引发了国有企业在并购过程中的特殊风险——体制风险。本文深入分析了我国国有企业并购中存在的体制风险及其成因，并提出防范和控制措施。

关键词:企业并购;体制风险;防范

我国国有企业兼并与收购活动从1984年在保定、武汉等城市开始至今，中国国有企业的并购从简单的出资购买、承担债务到买壳上市、借壳上市、委托收购，经历了一个从不完善到逐步成熟的发展过程。但是，由于我国现行的产权制度基础、企业治理结构还不完善，以及并购市场功能的缺位等，我国国有企业的并购既具有一般企业并购的风险，也具有一些特殊风险——体制风险。

一、我国国有企业并购体制风险的表现及其成因分析

(一)由企业产权问题带来的风险

企业并购的本质是企业产权的转让，所以，产权制度与产权关系的明晰化，是进入市场交易的前提。虽然，我国国有企业产权改革在不断进行深化，但是，目前我国国有企业的产权制度仍不完善，在产权界定上还存在一系列的问题，传统体制的副作用仍在很长的一段时期继续产生影响，并购中拥有企业资产所有权的政府不可避免地要参与进来。国有企业的性质对企业间产权交易的影响，主要表现在以下几个方面：

首先，难以弄清谁是有资格的谈判者。由于企业的国有性质和特殊的委托关系，企业的经理、主管部门的负责人、以至从当地政府到中央政府的最高领导都不过是国有产权的人。政府对国有企业的管理，又往往是通过各个不同的部门进行的。很多想要合资或并购的潜在合作者经常不知道应该找谁谈判，或者找不到所有者，或者碰到太多的“所有者”。即使开始了谈判，也可能会由于政府不同部门的意见不一致而归于失败。天津电解铜厂与香港恒胜集团的合资计划之所以没有成功，很大程度上应归因于国有企业的这种性质。

其次，可能存在人出卖所有者的情况。由于我国特定的情况，国有企业的产权交易有一个重要的问题，就是有可能出现人出卖所有者的情况。因为在任何一桩国有产权交易中，实际的所有者不可能出场，只能由主管部门的官员或企业的最高领导谈判。这样，国有企业的人就有可能暗中收受贿赂，从而压低其产权的价格，造成国有资产流失。如，中外合资时，少数外商利用中方急于寻求资金的心理，在对中方资产评估上讨价还价，有意低估中方资产价值，以降低中方合资股率，提高外商所占股率;一些中方企业则为了追求当前政绩，也在资产评估中迎合外商，低评或不评自身资产，造成国有资产流失。这类现象在国有企业改组过程中最为突出，而且涉及面广。又如，一些地方政府为了追求短期回报，把一些成长性好的合资企业出售给外商独资经营，造成国有资产变相流失。