股东权益范文精选

一、关于少数股东权益性质的探讨

新会计准则实施前，资产负债表中将少数股东权益列示于所有者权益之前的做法，带来了少数股东权益是负债还是权益的问题。事实上，少数股东权益本来就不应被视为负债，因为负债就意味着要在一定的期限内偿还本金，而少数股东权益并不具有这一特征。从合并的观点看，少数股东是企业集团所有者殊的群体，他们的所有权限仅限于他们所投资的公司，即只能分享子公司分派的股利，而当子公司清算解散时，他们也只能分享子公司债权人的权利得到满足以后的剩余财产（在有优先股的情况下其受偿顺序还要后于优先股）。在实务中，若子公司存在优先股并且该优先股未被母公司所持有时，则可以将该优先股权与普通股中的少数股权合并列为少数股东权益，也即根据少数股东是否享有优先权，把少数股东权益划分为优先股少数股东权益和普通股少数股东权益，无论是优先股的少数股东还是普通股的少数股东，在公司清算解散时的清偿顺序都是后于债权人的，因此，总的来说，少数股权益在本质上并非负债，而是所有者权益。新会计准则将其“移位”到所有者权益项下，就是对少数股东权益的正名，也是与国际财务报告准则接轨的需要。

二、新旧会计准则下少数股东权益的区别

从财务概念上看，少数股东权益，指的是子公司股东权益中不属于并表母公司的部分。新旧会计准则对少数股东权益的性质在定性上完全不同。旧会计准则把少数股东权益当成一项负债，而新会计准则把少数股东权益列为一项所有者权益。业务操作上具体区别表现如下：

1.对于少数股东权益在资产负债表中的列示方式，新旧会计准则分别做了不同的规定。旧会计准则规定：子公司所有者权益各项目中不属于并表母公司拥有的数额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目之前，单列一类，以总额反映，公司总资产的计算公式为：总资产＝负债＋股东（指母公司）权益＋少数股东权益。新准则规定：子公司所有者权益中不属于并表母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益类项目下以“少数股东权益”项目列示，总资产的计算公式变为：总资产＝负债＋所有者权益（含并表母公司权益和少数股东权益）。

2.在合并的利润表中，对少数股东损益的处理不同。旧会计准则规定将少数股东权益从合并净损益中扣除，在合并损益表中的“净利润”之前单列一项“少数股东损益”，而新准则规定在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示，此项变化不只是报表格式的变化，与少数股东权益一样也是内涵的变化。

3.新旧会计准则对会计报表合并基础的指导理论不同。旧会计准则以“母公司理论”为合并报表基础，该理论认为：合并报表按大股东的利益来编制，合并报表是母公司报表的延伸或扩展，认为合并报表的使用者主要是母公司的股东或债权人，因此合并的基础是从母公司的角度出发的。新准则则以“经济主体理论”为合并基础，该理论认为应对合并主体的所有股东一视同仁，合并报表应反映所有股东的利益。

三、新会计准则采用“经济主体理论”为合并会计报表基础的意义

股东声明

致×××：

我，×××（姓名等），就我所购买的×××公司普通股票的×××一笔利益

在此声明：

根据加利福尼亚州股票发行免税规定，我有资格购买这些股票，原因为：

我是公司的经理、高级管理官员中发起人，或我在公司任职，职责和权力几乎

等同公司的负责官员。

我过去与公司、公司的一个或多个经理、高级管理官员或负责人员有过个人或

【摘要】 股权分置改革的基本完成,将我国证券市场推入了后股权分置时代。在后股权分置时代,证券市场将面临着更多的挑战和困难,对股东权益尤其是中小股东权益的保护难度会更大。

【关键词】 后股权分置时代;股东权益保护

一、股东权益保护面临的新挑战

1.控股股东的角色多重化、行为方式复杂化。在后股权分置时代,控股股东既是公司经营决策的控制者,又是资本市场的参与者,其投资收益既可通过持续的经营收益来获得,也可通过直接获取资本利得而实现。因此,后股权分置时代,控股股东的角色更加多重化,这也就决定了他们交易目的和交易行为的复杂化。

2.分类表决制等保护性规则失效,中小股东的知情权、话语权及参与公司事务治理权等受到挑战。股改后,由于所有股份实现了全流通,涉及社会公众股股东切身利益的重大事项需分类表决的实施条件不复存在,这对如何在股东大会的告知机制、投票机制、表决机制等方面保障中小股东权益提出了新的挑战。

3.上市公司并购日趋活跃对如何防范虚假、恶意收购行为对中小股东权益造成损害提出了挑战。股权分置改革消除了非流通股和流通股两个市场的分割,强化了资本市场的控制权和配置效率,为上市公司实施并购重组创造了条件。兼并、收购向来是最容易引发个股价暴涨暴跌的因素之一,对于我国投机性较强的证券市场来说更是如此。在沸沸扬扬的炒作和重组传闻中,中小投资者往往是真假难辩,容易成为最终受害者。

4.国外资本对中国股市的参与度将加深。尤其是在当前人民币升值、中国经济高速发展的大背景下,不少外资的投机性目的过强,势必会加大股市的波动,这明显不利于处于信息劣势地位的中小投资者。

二、吸收国外保护股东权益的有益经验

一、中小股东权益保护的伦理基础

中小股东权益保护问题，论者实多，却一般仅凭主观感情就认为中小股东权益应该受到保护而囿于保护措施的完善与提出，没有分析应受保护的更深层原因，导致在论述过程中或时有漏洞，或以偏概全，或矫枉过正，故本文首先探讨中小股东权益保护的伦理基础。

(一)控股股东侵犯中小股东权益的表现

从理论上讲，所有股东对公司财产都无直接控制或支配的权利，他们只能期待着通过公司经营机构出色的经营活动给其带来投资利益，从这个意义上讲，公司股东应是利益一致的整体，大股东与中小股东有共同利益；而且依照一股一权、股东平等原则，中小股东应该同大股东享有同样的权利。然而，由于股东之间对公司的影响能力存在差别，尤其是在“内部人控制"十分显著的现代公司，若不能保证公司的大多数董事是独立的、高度中立的，股东之间的利益冲突就是不可避免的，特别是当股东对公司的影响能力差别过于悬殊时。这一点在世界各国的司法实务中都能找到例证。从中国目前的实际情况来看，要求所有董事或者大部分董事独立或高度中立是不大可能的(即使引入独立董事制度也不可能改变这一事实)。这种利益冲突最具典型意义的就是大股东与中小股东之间的冲突。当大股东对公司具有实质上的支配地位的时候，在资本多数决定原则啪作用下，控股股东能将其自身的意思表示以公司意思表示的面目表现出来，从而产生了控股股东以其自身利益取代公司利益而置公司利益和其他股东利益于不顾的可能性，若没有相应的制度加以保障，中小股东权益受损几乎是不可避免的。公司大股东利用其控股优势损害中小股东利益的情形主要有：①利用法人治理结构不规范侵害中小股东的权益：相当一部分公司大股东交叉任职，权力难以制衡，即使设立独立董事，由于产权不明，高层管理人员与独立董事很容易形成高层共谋，造成公司决策缺乏公正性保障，给大股东侵害公司和中小股东权益提供了便利条件；②利用股份畸形(如果股东违反公开、公正、公平的“三公”原则和同股、同价、同权“三同”原则所取得的股份)大肆侵害中小股东权益；③利用资本多数决定原则侵害中小股东权益，资本多数决定原则是股东平等原则的必然要求，每个股东都是平等的，但并非每个股东对公司的权力都是一样的，大股东由于拥有较多的股份，而拥有较大的表决权，按照这一原则，持股最多股东的意思就是公司的意思，在这种情况下，如果没有另外一个权力对抗制约大股东的权力，那么这个权力极有可能通过公司而被滥用，其结果必然会侵害中小股东权益；。④利用关联企业转移公司资产，从而侵害中小股东权益，例如，大股东利用其在股份有限公司中的支配地位，通过高价收购或低价销售的方式，将公司的利益转移到与自己有关联的企业，从而导致对其他股东利盖的侵害；⑤股份有限公司，尤其是上市公司，由于其规模的巨大及股权的分散，公司的控制权往往掌握在由大股东控制的董事会手中，公司董事往往基于大股东利益或自身利益长期从事利益输送行为。这些行为使大股东本身或董事本身获取暴利，但却损害了公司大部分中小股东的权益。

(二)发挥股份公司的作用要求保护中小股东权益

股份及股份公司是人类文明长期发展的产物，是人类的伟大创造，假如对中小股东保护不力使他们的投资难以收到回报而不敢不愿去投资，不仅股份公司作为一种制度文明难以发挥作用，也使公司难以在短时间内融得大量资金，最终会损害公司的利益和大股东的利益。即使某个或某些大股东会从中获益，但由于整个社会丧失了投资获益的诚信环境，使投资安全受到威胁，这会严重妨碍社会事业的进行进而不利于社会的发展进步。一方面造成大量社会闲散资金不能投入生产环节，另一方面公司发展急需的资金难以获得。这是公司法、证券法等法律法规之所以保护中小股东权益的主要原因。另外，中小股东为获取股息、红利等收益而投资，使股票市场得以产生、活跃，产生了期货、期权、投资基金等一系列金融衍生工具，使得现代金融市场得以完善发展；投资收益除供日常生活支出外，还可刺激消费，促进消费市场的发展。因此，中小股东的投资使公司获得了资金促进了生产的发展，投资者将收益用于消费既有利于人民收入水平、生活水平的提高、改善，又促进了消费，还为社会的闲散资金与对资金的需求搭建了沟通的桥梁，推动了社会更快更好的发展。如果有效维护中小股东的权利和利益，中小股东就很可能积极参与公司管理，献计献策，有利于公司竞争力的提高。如果一个股份公司拥有数量巨大的中小股东，有利于提高公司的社会影响，是一种无形的宣传。 ．

(三)捍卫实质正义要求保护中小股东

在某种统一的标准或原则下，只能达到形式公平，实现形式正义，而从20世纪以来，透过形式正义，谋求实质正义日益成为人们注重的一个基本价值取向，实质正义要求我们在传统法律制度以外建立新的法律制度，对弱势群体给予倾斜性的保护。社会是一个有机整体，弱势群体是社会有机体的一部分。按照有机体各部分功能互补、相互依存的观念来看，如果不保障社会弱势群体的权利或在社会权利分配中出现不公，损害或忽视弱势群体的利益，那么整个社会的公平也将受到损害①。同样，公司是股东共同利益的有机载体，只有作为弱势群体的中小股东权益得到了保障，公司整体利益和大股东的利益才能最终得到实现。古典公司法在严格的资本多数决定原则和形式的股东平等原则下，达到了形式正义，却导致公司控股股东滥用其控股权和支配地位，损害了中小股东的权益，破坏了实质正义。因此，实质正义要求中小股东的权益受到保护。

摘要：小股东由于其股份在公司资本中所占的比例较小，在公司的决策经营中处于弱势地位，他们的权益往往受到大股东的侵害而得不到保障。笔者直接从小股东权利受侵害的原因分析入手，指出我国公司法立法上的缺陷，提出完善公司法及保障小股东权益的具体措施。

关键词：股权；小股东；股东权益保护

一、小股东权利受侵害的原因

（一）资本多数决原则的负面影响

资本多数决原则是在股东会、股东大会等股东权力机构建立健全的同时逐步被确立的，是经济发展、企业公司化运作的现实需求，也是世界各国法律鼓励、提倡的，在当下具有至关重要的地位。另外，资本多数决在一定程度上体现了公司管理的民主，可以反映出出资额大小所对应的权利大小，具有一定的合理性，因而被世界各国各界普遍地承认和接受，成为现代公司法的一项基本规则和重要内容。

但是，资本多数决原则也有其消极的一面。其运行的前提是公司各股东，无论股权大小、股份多少，他们之间的利益同质化、股东与公司利益同质化，当公司少数股东拥有多数股权（大股东）且享有多数表决权时，多数票就仅仅代表了公司少数人的利益，即公司大股东的利益，这些占绝对优势的大股东绝不会浪费权利，错失利用多数票控制小股东的机会。同时，大股东为了争取更大的投资回报，会出现经营决策权被滥用的现象，且此现象也不鲜见，从而有损小股东权益，甚至导致小股东血本无归。

其表现形式一般有三种。一是往往利用大股东的股权优势地位搞“一言堂”，以个人意志直接取代其他小股东的意志，通过决议案。股东会成了大股东玩弄权利的机器，势必使股东会或股东大会形同虚设，小股东言语轻微、回天乏力。二是依仗资本多数决原则，大股东把持股东会，完全操纵董事会，严格操控各董事、经理等高级管理人员的任职和罢免，从而完全控制本该大、小股东共同行使的经营权，造成公司无法真正落实其公正性，小股东彻底被大股东排斥在经营管理大门之外，甚至小股东连基本经营状况都无法了解。三是公司的实际控制者――大股东通过关联交易等手段转移、隐匿公司利润或通过董事会、股东会决议确定高额年薪，变相私自瓜分公司股东红利，轻者侵害小股东的分红权，严重的致使小股东投资血本无归，严重侵害小股东股权收益，甚至大股东通过各种手段在公司连续赢利的情况下也不向股东分配红利。

大股东滥用权力削弱和排斥小股东对公司经营管理事务的权力，严重侵害股东平等原则的落地，损害了广大小股东的权益，极大地影响小股东参与投资的热情，给市场经济制度提出了挑战。

【摘要】我国的中小股东权益屡遭侵害,是因为我国传统文化对中小股东权益不够重视,《公司法》在制定时与我国实际情况结合不够紧密,对中小股东权益保护的强度不足。应立足我国实际,健全公司治理结构,构建民主平等的公司治理文化,降低中小股东的行权成本,完善对中小股东权益的法律保护。

【关键词】中小股东权益 法律保护 公司治理

在公司治理这一议题中,如何保护中小股东权益始终是一个重要而又棘手的问题,中小股东的权益能否得到有效保护直接影响到公司能否健康发展。从更深层面来看,对中小股东权益保护的程度也关系着资本市场的健康及可持续发展,因此,笔者在本文中将对中小股东权益保护问题的产生、表现以及解决进行深入的探讨。

侵害中小股东权益的表现

从表面上看,在公司中所有股东的利益都是一致的。因为在所有权和经营权相分离的情况下,每一个股东都不直接支配公司财产,只能通过公司的业绩增长、价值提高而获得投资收益。但实际情况却并不是这样。由于所持股份的不同,导致不同股东对公司的影响力存在差异,由股东会选举决定的公司董事会也不可避免在一定程度上失去独立性。这样,中小股东的权益时时处于被大股东侵害的可能中。大股东侵害中小股东权益主要有以下几种方式:

利用关联交易侵吞公司资产。在股份比例悬殊的公司中,大股东往往控制董事会,从而进一步控制公司的日常经营业务。利用其控制地位,大股东通过关联交易占有上市公司资产侵害中小股东权益的方法不胜枚举,具体可归纳为以下几类:大股东低价甚至是无偿占用股份公司的资金,造成中小股东利益受损,比较著名的例子是三九集团利用其控股地位挪用上市公司三九医药的资金;大股东利用控股地位,以不正常高价向股份公司出售原材料或转让资产;大股东从其所控制的公司中低价赊购产品转售获利;大股东利用其控制地位操纵公司为其提供大额长期的贷款担保等。

资本多数决原则的滥用。在资合公司中,为了体现资本平等,绝大多数公司在公司的章程中都选择了资本多数决这一公认的原则。可是,在公平的外表下这一原则却存在不公平的诱因。诚然,在资本多数决的原则下股东是平等的,但不同股东的权力却是不一样的。大股东由于所持股份多,拥有的表决权也就大,大到一定程度就呈现出拥有半数以上股份股东的意志就是公司的意志,当资本多数决原则被大股东滥用后,中小股东的权益就很容易受到侵害。

公司权力制衡缺失。我国目前公司治理结构并不完善,大股东在董事会、监事会成员的选择上往往具有决定性的影响。这样一来,公司的董事会、监事会成员和高层管理人员大多由大股东的代言人充任,公司的各项决策都以维护大股东利益为目的,公正性便无从谈起。虽然我国《公司法》也规定了独立董事和股东大会选举董事、监事时的累积投票制,但是独立董事独立性的维护缺乏保证,同时累积投票制的范围也很窄且容易被规避。

中图分类号:F270 文献标识:A 文章编号:1009-4202(2010)07-078-02

摘 要 保护中小股东权益是公司法民主性质的必然要求和逻辑延伸。中小股东在公司中处于弱势地位,其利益经常受到大股东、董事和监事和高级管理人员的侵犯。新《公司法》的实施给中小股东权利保护提供了制度保障,但在某些方面仍有不足之处。本文结合新《公司法》的有关规定以及我国目前中小股东保护的现状,从中小股东保护的相关制度,中小股东的权利救济等方面对公司法中小股东的法律保护这一论题进行阐述。

关键词中小股东 权益保护 股东利益平衡

一、我国中小股东权益保护现状

从理论上讲,所有股东对公司财产都无直接控制或支配的权利,他们只能通过公司的经营活动给其带来投资利益。公司股东应是利益一致的整体,大股东与中小股东有共同利益。而且依照一股一权、股东平等原则,中小股东应该同大股东享有同样的权利。但是在公司中,总有一些股东能够控制和操纵另一部分股东,在股东大会上他们拥有更多的机会;在决定公司重大事务时,他们的意志能够成为公司的意志;公司的日常事务由他们选出的董事把持,影响着公司的决策和运营。而中小股东没有机会选出自己在董事会中的代表来保护他们的权益,往往受到压迫,排挤,欺诈以及不公正歧视。

近年来,中小股东的权益受到侵害的事件层出不穷。从前几年的苏三山到近几年的市场反响强烈的猴王、三九、济南轻骑等,这些公司的共同特点都是大股东利用其控股地位,把上市公司作为赚钱、融资的工具,套取上市公司的现金,严重损害中小股东的权益。基于法律的公平原则,新《公司法》对中小股东权益保护作了大量的规定,中小股东的权利保护成为新《公司法》的重中之重。

二、小股东权益保障法律制度

(一)累计投票制

【摘 要】 当纳入合并范围的子公司为非全资子公司时，母公司编制的合并财务报表中需要对子公司少数股东权益的信息予以披露。文章结合2012年11月财政部的《企业会计准则第33号——合并财务报表（修订）（征求意见稿）》，通过与国际财务报告准则以及美国的会计准则汇编比较，对我国少数股东权益的确认、计量以及披露进行探讨。

【关键词】 少数股东权益； 合并财务报表； 公允价值

合并财务报表历来是财务会计的热点与难点问题。在编制合并财务报表的实务中，只要抓住少数股东权益这个“牛鼻子”，正确确定其报表中的金额，则不论母公司将长期股权投资调整为权益法还是直接采用成本法编制的合并报表，结果一定是相等的。少数股东权益并非合并报表中“打酱油”的角色，日益成为合并财务报表信息呈报的一个重要分支。

2011年5月，IASB了IFRS10《合并财务报表》。为了遵循我国企业会计准则与国际财务报告准则持续趋同的路线，财政部于2012年11月了CAS33《合并财务报表（修订）（征求意见稿）》（下文简称征求意见稿）。笔者以征求意见稿中少数股东权益问题为切入点，通过与国际财务报告准则以及美国会计准则汇编中对非控制性权益（以前称为少数股东权益）的比较，对我国少数股东权益的确认、计量和披露进行探讨。

一、少数股东权益的确认

不同的合并理念对少数股东权益的确认是存在分歧的，按照目前主流的“实体理论”，在股东权益的阵营确认少数股东权益已经无可厚非。根据我国的征求意见稿，少数股东权益是指子公司所有者权益中不属于母公司的份额。而根据IFRS10《合并财务报表》以及美国的ASC805《企业合并》，该术语已经更名为非控制性权益。因为在某些情况下，比如现在股权日益分散的股份有限公司，当在公司的管理机构中存在拥有巨大的少数表决权，同时不存在具有重大表决权的其他方或联合组成的其他方时，持有少数股权的股东控制了该主体的经济利益，而拥有多数股权的股东反而无法控制该主体。因此不是简单地依据形式上所有权比例的多少，而是放眼于实质上的“控制”与“非控制”，更有助于反映基本的经济和会计概念。如今这种股权分散的趋势在我国也已显现，因此笔者认为我国应该以征求意见稿为契机，将我国的少数股东权益更名为非控制性权益，以实现和国际财务报告准则的术语趋同。

二、少数股东权益的计量

少数股东权益由两部分组成：收购日确认的金额与收购日后少数股东权益在被收购企业权益中的变化份额。

摘 要：公司作为一种营利组织，如何保护公司和股东的利益是公司治理核心问题。然而，在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东。因此，如何处理大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。我国现行的《公司法》对中小股东的保护力度不够，我国应当根据国情，采取进一步完善股东代表诉讼制度、规范关联交易行为、完善监事会制度、加强信息披露制度等多种措施，保护中小股东的权益。

关键词：中小股东；权益；保护

中图分类号：D913.991 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）05-0117-02

一、中小股东权益保护的理论基础

虽然学术界对中小股东权益保护问题研究颇多，并且成果丰富，但是对于保护中小股东的原因论述上一般多是从感情层次上论述，其认为公司的中小股东作为弱势群体应当受到关注和保护，但是并未从深层次尤其是理论层次上究其理论渊源，因此导致在论述过程中或时有漏洞，或者是以偏概全。然而，只有究其理论基础才能使得更好地指导实践，进而具备对其深入研究的价值。

（一）中小股东权益受侵犯是建立其权益保护的现实基础

公司作为一个盈利组织，其存在最主要的目的在于最大化地赢取利益。然而，公司中的股东应是利益一致的整体，大股东与中小股东应当具有共同一致的利益。根据公司法基本的一股一权、股东平等的原则，中小股东应同大股东享有同样的权利获得相同的利益。事实上，由于股东之间对公司的影响能力存在差别，如果不能保证公司的大多数董事是独立的、高度中立的，股东之间的利益冲突便难以避免。而且这种利益冲突最具突出的意义就是大股东与中小股东之间的利益冲突。例如，当大股东对公司具有实质上的支配地位时，控股股东能将其自身的意思表示以公司意思表示的面目表现出来，所以产生了控股股东以其自身利益取代公司利益而置公司利益和其他股东利益于不顾的可能性。大股东利用法人治理结构侵害中小股东的权益。

（二）实质正义的追求是保护中小股东的法理基础

股权分置是我国a股市场因为特殊历史原因，在上市公司内部普遍形成的非流通股和流通股同股不同价、同股不同权的市场制度与结构。这种政策安排造成了流通股和非流通股的利益分离，影响和制约着我国证券市场的进一步发展。自从《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）以来，按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，股改逐步进行，已经取得了一定的成绩。

股权分置改革现状，

股权分置改革是我国证券市场迄今为止最大的一次制度变革，其目的是解决不合理的股权结构，为上市公司长期健康发展提供制度上的保证，从而保护投资者长远利益。股权分置改革消除了非流通股和流通股的流动性差异，恢复了股票的同股同权、同股同利的特征，使非流通股东和流通股东的利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础，这为完善公司治理提供了基本市场环境，推动了公司治理的完善。在上市公司股改方案中，非流通股股东大多采用送股或缩股的方式，这将使控股股东的持股比例下降，股权结构分散化。股权结构是公司内部治理也是外部治理的基础，是公司生产中最为基础的要素。股权结构变化了，公司治理结构就要相应的发生变化。

股权分散与集中达到某种临界程度，必然规定一种新的治理结构模式代替原有的治理结构模式。从改革的出发点和着眼点来看，以实现同股同权同利为出发点的股权分置改革的最终目的是改善公司治理结构，提高公司的盈利能力。更为重要的是，在股权分置背景下形成的很多有效公司治理手段将会在全流通背景下失效，而一种新的公司治理制度需要长期探索才能完成，因此将股权分置改革的重心转移到公司治理制度的完善创新上来不仅是必要的，而且是十分紧迫的。

目前市场普遍认为，解决了股权分置问题，市场上存在的一切问题如大股东恶意圈钱、大股东肆意挪用巨额资金等都会迎刃而解。管理层和大股东将会致力于公司业绩的提升，上市公司的发展障碍会完全消除，步入良性发展趋势。应该看到，虽然股改确实推动了公司治理的完善，但是股改并不等同于公司治理的完善，股改后的公司治理仍会存在一些急待解决的新问题。这些新问题不解决，相关配套制度不完善，单凭股改无法完善公司治理。

中小股东放弃控制权

在股权高度分散的情况下，中小股东联合极为困难，可以与经营管理者抗衡的股东合力也难以形成。广大的中小股东往往以获得二级市场上的差价为投资目的，他们无心也无力去关心上市公司的经营决策。小股东们由于缺乏专业的知识、精力和时间，参与公司治理的成本和收益不对称，失去了参与公司治理的积极性，放弃了公司的控制权，无法形成对控制公司的经理人员的有效监督。公司的经营业绩在这时往往受经营者目标的影响，股东需要承担经营者的目标偏离股东目标的风险。

对此，罗伯特归纳了三方面原因：理性的冷漠，即当股东在投票决定对公司决策赞成与否之前，为做出理性的判断而获得信息的成本要大于因投票而获得的利益；“免费搭车”问题，即在股权分散、股东各自独立的情况下，每一个股东都希望其他股东积极行使监督权而使自己获利，其结果是无人行使监督权；公平问题，即如果某些股东，尤其是大股东为利益积极行使股东权，因此获利的将是全体股东，积极行使股东权的股东为此耗费成本，而使另外一些股东不劳而获，这种不公平也妨碍了股东积极行使投票权。在高度分散的股权结构之下，委托成本将会大大提高，经理人完全可以凭借自己熟悉公司内部经营状况的信息优势进行内部人控制。