股东会会议纪要范文精选

怎样才能保证股东们在合作中，不会因为利益纠纷导致公司无法经营？

2010年3月，邵阳世纪旅行社成立之际，徐玉鑫等四名股东带着这类问题向一位大学经济学院的教授请教。教授回答：股东之间之所以产生纠纷，是因为在公司成立时，大家顾及面子，很多权利、义务缺少明确的约定。而避免纠纷最好的办法，就是进行“先小人，后君子”式的约定，对股东的权利、义务进行详细规定。

于是，徐玉鑫等四位股东坐在一起，把今后运营中有可能引发矛盾的事项，一一列举，并一一进行详细的约定，公司章程的条款达到200条！

在这份超级章程的保护下，世纪旅行社扬帆出海。

“完美”章程

2010年5月，邵阳世纪旅游公司宣布成立，徐玉鑫、金晓林、孙茂才、耿诺各出资300万元，分别占公司25%的股份。这四名股东之前都在邵阳本地不同的旅行社开展旅游业务，因为不愿意一辈子给别人打工，于是辞职出来集体开公司。四位股东的能力都差不多，年龄也都在30岁左右。这时，一个难题摆在了四个股东面前：出资比例一样，能力差不多，年龄也相近，到底谁来当老大，出任总经理呢？

其实，四个股东都想当这个总经理，所以很难达成一致意见。最后四人决定，公司章程里再加一条规定：让徐玉鑫暂时担任法定代表人，如有需要，可随时通过董事会商议更换。这样公司章程最终为201条。以下为公司章程中最有代表性的两条：

第五条 未经全体股东同意，禁止任何股东私自以企业名义从事经营活动，违反规定，其开展业务所获得利益归企业，造成的损失则由股东自己承担。

证券业靠天吃饭的历史再次表明，一着不慎，满盘皆输。

6月8日，东北证券今年5月的经营情况公告。公告显示，2011年5月东北证券实现净利润-6960.20万元，出现亏损的现象。而在同一天，共有六家上市券商公布了5月经营数据，东北证券成唯一一家业绩出现亏损的上市券商。

通过对东北证券已经公开的历史数据整理，本刊记者发现截至一季度末，东北证券的自营规模过大，这使得在5月份股市大幅下跌的环境下，出现营业亏损的可能性大大上升。

自营高弹性拖累业绩

东北证券2011年第一季度报告显示，公司自营业务（包括投资收益和公允价值变动收益）的营业收入占比为20.6%。在2011年第一季度市场震荡上行的环境下，自营业务收入仅为7700万元，同比基本持平，环比减少了48.5%。值得关注的是，在公司的证券投资业务中，持有的股票市值将近10亿元，而重仓股则达到了5亿元，按照一季度末公布的净资本35.4亿元计算，证券投资类金额占净资本的比例接近了30%。而同期，上证指数下跌接近6%。照这样来大致估算，如果公司证券投资5月份的持仓情况未发生较大变化，将直接亏损将近6000万元，对经营业绩拖累明显。

事实上，一直以来，东北证券的自营业务弹性就较大。而在自营业务中，证券投资类占比最高。东北证券股票投资的激进操作风格造就了自营业务整体的高弹性。最为明显的就是去年第三季度，受益于A股市场的反弹，东北证券实现的净利润比2010年上半年实现的净利润增长将近2倍之多。而其中，自营则是主导力量，去年三季度东北证券投资收益与公允价值变动合计盈利1.76亿元。到去年四季度，东北证券更是借助市场的好转，加大了权益投资规模，仅证券投资类单季就实现了1.5亿元的收入。根据此前东方证券对该公司自营业务的静态测算，如果股市上涨10%，东北证券当期的净利润弹性将达到14%以上。

图一：东北证券自营业务的波动较大

其他业务业绩贡献有限

“高高举起”的原则性和“轻轻放下”的妥协性，董事会议上的“幸福生活”与股东大会上的“水深火热”……一位上市公司的独立董事这样表述自己履职的困惑。在A股上市公司中，独立董事“花瓶化”已成为公开的秘密，独立董事制度饱受诟病。

守护人成摆设

“花瓶董事”“人情董事”“不独立董事”，这些专为独立董事而生的词汇形象地展现了当前A股上市公司中独立董事制度的尴尬境地。

“上市公司出了問题大家都盯着独立董事，可关键是独立董事有用吗？”在中国上市公司协会日前举办的相关座谈会上，中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏首先抛出了这样的問题。他认为，很多独立董事都沦为“花瓶”，独立董事制度已经到了岌岌可危的地步。

国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松认为：独立董事的作用并没有发挥出来。在实践中，很多独立董事都是被朋友拉去的，他们往往要反复考虑才能投反对票。

根据上海证券交易所的报告：2011年沪市共有3081名在任独立董事，报告期内，共有26家公司的38位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市上市公司总数的2.77%以及独立董事总人数的1.23%。

上交所就此分析：从总体看，独立董事对董事会议案的异议率仍然较低，而其中一个重要的原因是独立董事的异议难以对公司董事会决策产生支配性影响。

舶来制度“水土不服”

股权转让

*ST长运（600369）：6月23日，公司第一大股东中国建银投资有限责任公司与公司第二大股东重庆渝富资产经营管理有限公司签署了《股权转让协议》及相关协议，中国建银投资有限责任公司将所持西南证券有限责任公司41.03%的股权转让给重庆渝富资产经营管理有限公司。

精达股份（600577）：公司股东铜陵精达铜材(集团)有限责任公司于6月18日与其全资子公司深圳市湘晟信息咨询有限公司签署《股权转让协议书》，精达集团将其持有的精达股份限售流通股5400000股协议转让给深圳湘晟。

新黄浦（600638）：公司实际控制人中国华闻投资控股有限公司重组工作出现实质性进展。6月20日，华闻控股的控股股东人民日报社与人保投资控股有限公司签署《股权转让协议》，华闻控股与深圳市中海投资管理有限公司、人保投资控股有限公司签署《中国华闻投资控股有限公司增资协议书》。

华东电脑（600850）：公司近日收到中国证券监督管理委员会有关批复，核准豁免华东计算技术研究所因国有股权无偿划转而增持公司4,088,880股股份，导致合计持有该公司44.62%的股份而应履行的要约收购义务。

公司经营

力诺太阳（600885）：股东大会通过2007年利润分配提案；通过申请授权董事会审批2008年银行授信额度的提案；通过公司日常关联交易协议的提案。

中航精机（002013）：中国航空救生研究所承诺所持有的将于2008年11月2日解禁上市流通的公司股份，自2008年11月3日起自愿继续锁定两年至2010年11月2日等。

国电清新实际控制人张开元10年成就创业梦想，而很少为人所知的是，在10年左右的时间内，由他担任法定代表人的另外两个公司，

一个被吊销，一个被注销。

人民政协报大厦10层，北京国电清新环保技术股份有限公司(下称国电清新)宽敞的办公室里，只有几个女员工在伏案翻看资料。证券部一位员工告诉《中国经济和信息化》记者，“领导这些天都不在，一直在忙上市的事。”在记者的再三追问下，这位员工才小心翼翼地透露姓名，并称公司有规定，上市交易前一定要谨慎，不能随便透露个人信息，更不要随便说话。其他工作人员对于公司上市的话题也是讳莫如深，整个楼层笼罩着一种神秘的气氛。

不久前的3月7日，国电清新顺利通过证监会审核，计划在深交所发行不超过3800万股，发行后总股本不超过1.48亿股，按创业板平均上市价格估算，张开元、张根华、张联合兄弟一举跻身于中国富豪榜，之前，张氏兄弟的财富连专门研究中国富豪排名的胡润也没注意到。

兄弟联手

8月17日对张氏三兄弟来说，是一个特殊的日子。国电清新招股说明书显示，2001年的8月17日，张开元出资640万元，与其弟弟张根华、张联合共同成立了深圳市东方世纪实业有限公司(下称东方世纪)。东方世纪是北京世纪地和科技有限公司(下称世纪地和)的前身，世纪地和又是国电清新的最大股东，持有国电清新发行前67.47％的股份。尽管两个弟弟在世纪地和中分别出资80万元，仅各占注册资本总额的10％，但公司的法定代表人却不是出资80％的张开元，而是其弟张根华。

1968年出生，比张开元小14岁的弟弟张根华，曾任深圳试验外贸公司进出口二部经理、深圳福田进出口有限公司进出口部总经理，现任世纪地和执行董事及总经理。

就在东方世纪成立一个月左右的时候，国电清新的前身――清新有限公司于2001年9月在北京成立，注册资本500万元。清新有限公司中还是可以看到张氏三兄弟的影子的，其出资方是东方世纪、王铁肩、张联合、樊原兵和王月莹。此张联合和东方世纪的张联合是同一个人，是张开元的另一个弟弟，1967年出生，曾任深圳民惠卡咨询有限公司市场推广部经理，北京远大电子有限公司采购部经理，清新有限采购部经理、副总经理。现任国电清新公司副总经理。

关于盛大的每次传闻，都让人兴奋，近日有消息称，盛大将吞食纯SP服务商华友世纪。

对于此次可能的吞食行动，业界并不看好。从业务上看，华友世纪所从事的电信增值业务与新浪完全重合，盛大再收购这类公司似乎意义不大。而且华友世纪是纳斯达克上市公司，需动用庞大资金，盛大“两线作战”的难度太大。

那华友世纪是不是真不值得盛大垂涎？

首先，相比于盛大以往的收购行动，与新浪的交手是牵扯时间最长，引起关注最大，而成果最不显著的。目前盛大还只是通过市场购得了新浪19.5%股份，尽管这样的持股比例让盛大成了新浪第一大股东，但并不能对新浪的发展起到直接控制作用。

其次，新浪的股东大会期日将至，盛大能否在这次股东大会上有更大的斩获还很难讲，因此盛大有必要一颗红心两手准备：就是新浪这边尚不彻底撒手，同时另觅其他猎物。

相比于新浪的“在线媒体及增值资讯服务提供商”称号以及分散的股东结构，华友世纪要简单得多。首先，它是纯SP服务商，符合盛大的胃口。其次，它也已登陆纳斯达克，便于展开收购。其三，其股权结构比较集中，股权协议转让比较方便，一旦协议转让，受让方很可能就获得完全的控制权。

当初盛大相中新浪，无非看上了新浪“在线媒体”和“SP服务商”的身份，而华友世纪能帮助解决SP服务商方面的需求。至于在线媒体问题，QQ可以瞬间制造一个门户，那财大气粗的盛大又怎会办不到呢？

如今盛大放风说要收购华友世纪，可能还有其他想法，其一，给新浪压力，促使新浪就范。给新浪的某些“不坚定”股东暗号提示，希望能达到“敲山震虎”的效果。其二，盛大准备放弃新浪。因为盛大收购新浪前后牵扯了好几个月，但是迟迟没有出现盛大满意的局面，由于新浪股份分散，业务众多，盛大感觉整合的压力很大，已经做好放弃的准备，套现所持股票转而继续其他合适的目标。其三，自身赢利有压力。在收购新浪行动中，耗费了大量资金，但是却没有明显的收益。作为一个上市公司，迫于赢利压力，必须有所转变，这从4月21日与Turbine公司签署战略合作协议《龙与地下城》可见一斑。显然，盛大是起家的，游戏成就了一个盛大帝国，盛大再次回归，一方面，可能是为了间接打开北美市场，另一方面，也暗示盛大的资金可能吃紧。

第一条根据《企业法》、《中华人民共和国企业法》、《市国网物流资讯有限企业章程》，结合企业现实，为进一步明确董事会、董事、股东、联盟企业和合作伙伴的权力、义务和利益关系，使企业朝着持续、稳定、健康的方向成长，特制定本管理制度。

第二条总经理按照管理制度对企业开展管理。股东、企业员工、联盟伙伴必须遵循国家法律法规和本企业的基本管理制度。

第三条企业常设管理机构是董事会和经营管理部门。企业董事会每年定期按时召开，上、下半年各召开一次会议，研究制定由企业管理机构提出的年度工作计划、总结。监督和审查工作进度，解决企业重大成长问题。董事因故不能参加董事会时，应说明情况，履行请假手续。

第四条企业董事应带头遵循企业章程，执行董事会决议，如有失职和犯法违纪做法，按国家和企业有关规定处理。

第五条由董事会确定的企业总经理及副总经理应严格履行股东大会和董事会赋予的神圣职责，如工作失职或犯法违纪，由董事会按有关规定处理。

第六条企业设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，企业实施总经理承担责任制，总经理由董事长提名，董事会通过，由董事会聘任（或解聘），任期三年。企业根据情况设立办公室、财务部、技术部、市场部、增值业务部、公共关系部等。

总经理对董事会承担责任，行使下列职权：

1、主持企业的日常经营管理工作，组织实施股东大会或者董事会决议；

【摘要】二十世纪六十年代以来，全球范围内的机构投资者迅猛发展，机构股东一改过去“用脚投票”的做法，开始了其股东积极主义的实践。机构投资者处于大股东之下、中小股东之上，有望成为我国上市公司治理结构的重要补充。

【关键词】机构投资者 公司治理 股东积极主义

上世纪六十年代以来，全球范围内的机构投资者迅速崛起，它们的持股比例不断上升，在成熟资本市场中逐渐占据主导地位。发达国家上市公司的股权结构逐渐由分散化向机构化转变的同时，机构投资者逐渐放弃了一贯“用脚投票”的华尔街法则，开始了其股东积极主义的实践。二十世纪九十年代，美国五大公司（GM、IBM、康柏、AT&T和美国捷运）的董事会在机构投资者的压力下，被迫先后解雇了CEO，并改变公司的经营策略，成为“投资人资本主义”的代表性事件。自此，机构投资者也从幕后走到台前，成为推动公司治理的一股重要力量。

我国资本市场起步较晚，发展速度较快。在过去二十多年的时间里，股市从无到有、快速发展，走过西方发达国家两百多年的历史。截至2012年末，国内沪深股市总市值达到22.97万亿元，流通市值达到18.11万亿元，排名跃居到全球第3位。

但资本市场快速发展的同时，市场环境和配套制度建设远远不够成熟，上市公司治理也暴露出了一系列问题。如国有股“一股独大”现象普遍存在，股东的监督缺位；中小股东持股分散、力量薄弱，导致对管理层的监督不力，委托问题突出，“内部人控制”现象较为严重。同时，控股股东利用自身的绝对控制地位掏空上市公司的情形经常发生，中小股东利益受到严重威胁。而我国上市公司“一股独大”和“内部人控制”现象的普遍存在使得董事会难以真正独立，难以建立规范有效的现代公司治理结构（Hovey，2007）。而机构股东处于大股东之下、中小股东之上，兼备监督管理层、制衡大股东的动机与能力。它们的出现和发展为缓解和克服两类问题带来了希望，有望成为我国上市公司治理制度的重要补充。

机构投资者参与上市公司治理有内部机制和外部行动两种方式。

内部机制即通过股东大会、董事会和监事会“三会”来积极干预公司治理。机构投资者参与公司治理的最重要渠道是股东大会：（一）机构股东可以参加上市公司的股东大会，了解公司的经营状况和治理情况，对公司的日常运作和未来发展提出建议；（二）较高的股份额度赋予机构股东的较多的表决权和选举权，或者同一家上市公司的机构投资者可以联合起来，在股东大会上提出议案，尤其是向上市公司推选董事和监事人选。通过向董事会派驻代表，机构投资者可以：（一）对管理层进行监督，减少信息不对称，降低委托成本；（二）监督控股股东，防止其侵占公司财产，保护股东权益（Chidambaran and John，1991）；（三）直接参与公司的日常人事、财务和战略决策。监事会是上市公司的常设机构，负责对公司的日常经营活动进行监督，防止董事、经理等、违反法律和公司章程行为的发生。机构投资者通过监事会可以从内部防范管理层和大股东的问题，保护中小股东利益不受损害。

此外，机构投资者还可以利用资本市场和控制权市场，从外部对上市公司改善公司治理施加压力。机构投资者的一举一动都备受市场关注，它们大量抛售问题公司的股票会引起股票价格的下跌，并引发“羊群效应”，对股价造成进一步的打击。

最近，国家相关部门负责人纷纷表示要加快企业在场外交易市场融资的步伐。专家认为，在北京的企业可以选择在天津股权交易所和天津滨海国际股权交易所进行融资。

天津滨海国际股权交易所融资

北京产权交易所股权登记管理中心的梁先生告诉记者，目前北京产权交易所进行股权登记的企业都是国资企业，而且只是登记，并没有开展股权交易业务。梁先生说，在股权登记方面还遇到一个问题，由于企业股权登记在北京工商部门，而北京工商部门还没对北京产权交易所放开企业的股权登记，所以北京产权交易所还没有股权交易。

专家认为，虽然北京产权交易所还没有进行股权交易，但是企业进行股权交易可选择天津股权交易所和天津滨海国际股权交易所。

滨海国际股权交易所交易中心李先生告诉记者，该所面对的是任何所有制企业的股权，天津本地企业和天津以外企业都可以进行挂牌，目前共挂牌133家企业。

滨海国际股权交易所对符合融资的企业具体要求是：依法设立、有固定的营业场所、具备如下条件之一：细分行业市场占有率排名靠前；产品具有较好的市场前景；具有较高的成长性；利润率明显高于行业平均水平；拥有独特的产品或专有技术；具有成熟或创新的商业(盈利)模式。

李先生说，企业交易流程，第一，融资项目申请。股权出让方在股交所官方网站下载“交易项目申报表”。填写完整后股权出让方需将表格以电子邮件或邮寄的方式送抵股交所，等待审核。

第二，股交所初审分配经纪机构。股交所收到“交易项目申报表”后，股交所业务人员将根据入市标准对股权出让方进行初步审核，审核通过后，业务人员根据股权出让方具体情况，为其分配经纪机构。

根据今日投资《在线分析师》（.cn）对国内70多家券商研究所1800余名分析师的盈利预测数据进行的统计，本周综合盈利预测（2008年）调高幅度居前的30只股票中，行业相对集中，其中5只集中在证券经纪业，另化工、机械制造、汽车零配件业各有3只。

作为证券市场景气回升最直接的受益者，2009年以来证券行业主要业务驱动指标取得超预期的提升。2009年以来日均交易额超过1300亿元，超出市场预期。东方证券认为，在股指保持上行趋势、流动性充裕的环境下，近期市场成交金额仍有望维持在较为活跃的水平。市场景气回升为证券行业奠定了良好的开端，行业业绩尤其是一季度业绩很可能超越市场预期。随着市场稳定性和投资者信心的进一步恢复，投行承销费用及资产管理业务业绩报酬提取等也有望增加利润贡献，行业业绩复苏可能性将进一步增强。第一创业证券表示，证券业是本轮流动性盛宴最大的受益者。股票日均成交量在1000亿以上，经纪业务得到保证；股指大幅走强，自营获得盈利空间。有了这两大业务支柱，即使不考虑投行和资管业务，券商也能在1季报交出一份完美的答卷，这与其他行业担忧1季报利润下滑形成鲜明对比，整个行业景气度迅速回升。

不过在经过前期大涨后，证券股估值偏高。其中国泰君安表示，目前的估值水平已经在相当大程度上反映了1500-2000亿元日均交易额对应的业绩预期，因此继续维持对行业的中性评级。但在市场交易额维持高位或持续放大的前提下，证券行业仍然有较大的交易性机会；而创新业务的推出也将给领先券商带来业绩持续增长的机遇。中信建投表示，目前券商股估值目前已经处于合理区间之内，暂维持对行业的中性评级，但鉴于券商股的高贝塔特征，因此在大盘反弹的情况下，券商股仍有一定的交易性投资机会。

本周入选的30只股票中有8只股票的2008年预测市盈率小于20倍，大于30倍的有11只。从今日投资个股安全诊断来看，17只股票的安全星级均为三星或以上级别。本周30只盈利预测调高的股票中，我们选择东北证券（000686）和金瑞科技（600390）给予简要点评。

东北证券（000686）：更多受益于市场回暖

东北证券主要从事证券经纪业，经纪业务手续费收入占营业收入比重达到80%。公司是典型的区域龙头，在吉林省处于绝对的垄断地位。2008年，其市场份额为39%，比排名第二的国泰君安高出了29个百分点。公司的业务也主要位于吉林省，吉林省的业务占公司总经纪业务量的64%。

东方证券表示，2009年以来，沪深300指数累计涨幅达到28.97%，交易量也伴随股指上涨持续放大，2月份以来日均股票交易量超过2000亿元。作为行业业绩主要驱动指标，指数与交易量超预期提升为证券行业2009年业绩复苏奠定了良好的开端，并且在指数维持震荡上行趋势、市场流动性较为充裕的环境下，近期内市场成交量仍有望维持在较高水平。在此前提下，业绩对指数涨幅及交易量更为敏感的证券公司将更多受益。从经纪业务占营业收入比重、交易性金融资产占比、权益类投资比重以及08年业绩受浮盈等一次性因素影响程度等方面来看，东北证券具备较高业绩弹性。

国金证券表示，在不确定的当下，投资行业趋势相对确定的公司也许比投资估值低的公司能获得更好的回报，而券商行业目前正具有以下几点比较明确的比较优势：业绩正增长可能性最大，经纪业务有望超预期，创新业务以及创业板的推出等。东北证券由于经纪业务占比在上市券商中居于最高的水平，其业绩对市场交易量的敏感程度最高，因而经纪业务超预期和业绩正增长的可能性最大，因此建议投资者积极“买入”。