公司注册资本范文精选

第一条为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关规定，制定本规定。

第二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

第三条公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。

第四条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

第五条公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。

第六条公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

一、我国公司注册资本制度改革的基本内容

新公司法关于公司注册资本制度改革主要涉及三个方面:

(一)取消了最低注册资本限额规定新修订的公司法对最低注册资本及出资比例做了明确规定。除法律、行政法规以及国务院决定对公司设立时最低注册资本限额特别规定外，取消了股份有限公司最低注册资本500万元，有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制规定;同时不再要求公司设立时股东或发起人的首次出资比例;不再限制股东或发起人的货币出资比例。很大程度上降低了公司设立的门口，促进公司的成立。

(二)将注册资本实缴登记制改为认缴登记制认缴登记制是指工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，不需要登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。根据2013年通过的最新公司法，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本有特别规定的，取消了公司股东或发起人应当自公司成立之日起2年内缴足出资的限制，投资公司可以在5年内缴足出资等规定。公司股东或发起人在法律允许的范围内可自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程。

(三)简化资本登记事项和手续旧的公司法规定，在成立有限责任公司时，需要到验资机构验资，提交验资证明文件。新公司法修改了这一规定，有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。而且公司登记时，股东或发起人不再需要向验资机构提交验资报告。这样在一定程度上简化了关于公司成立的事项和手续。从以上规定可以看到，注册资本制度的改革最终目标就是降低设立公司的资本条件。我国现行公司法实施十多年改革不是很明显，其规定的注册资本最低限额普遍高于其他国家，这样是过高的投资标准，且实行的是法定资本制，而非国际上普遍适用的折衷授权资本制，使得我国一些公司在募足资本后，不能将资金充分利用起来，导致部分资金闲置或者用于非经营活动。可见，现行的注册资本制度在一定程度上束缚了经济的发展，而且造成了内外资之间的差别待遇。公司设立门槛的降低将是对民间资本的一次解放，从中可以推出，新公司法最低注册资本制度的改革将对我国今后经济发展产生重大的影响。

二、注册资本制度改革的现实意义

(一)有效提高资本运营效率，避免虚假出资现象最低资本制度的改革一方面取消最低资本注册的要求，另一方面简化了设立公司的登记程序和手续，一定程度上，公司将闲置资金可以充分利用在企业运营上，有效地提高了资本运营效率。我国的注册资本额较高，当受到经济利益的驱动时，投资者可能会通过欺诈等来避开注册资本制的严格限制，这种注册资本虚假现象不仅使交易安全受到严重威胁，而且损害市场经济秩序。现在，随着公司最低注册资本制度的改革，虚假出资、虚报资本和抽逃出资等现象就会因为市场准入门槛的消失而消失。

(二)改变了公司注册资本保护债权人利益的传统观念事实上，规定公司最低注册资本只是公司设立之初证明其资信状况良好的证明，并不能完全反映公司在经营中的资信情况。任何公司都不可避免在经营上出现盈利和亏损。公司作为企业法人有其独立人格，公司对外承担无限责任，发生债务纠纷时应以其全部的财产来承担，可以见得，在实际债务的承担时，公司注册资本并不能起到一些参考价值和功能。

摘 要：新《公司法》将注册资本由实缴制改为认缴登记制，取消了最低注册资本限额的规定，放宽了注册资本登记条件，简化了登记事项和登记文件，降低了公司设立的门槛。文章通过对新《公司法》改革最低注册资本制度这一内容进行解读，分析改革背后的原因，并对为保证改革后新法的顺利实施需要完善哪些相关配套制度和措施提出建议。

关键词：公司法；最低注册资本制度；改革

中图分类号：D922 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（2015）07-0068-03

一、公司最低注册资本制度设计初衷

公司的资本，是在公司章程中所确定的，由股东认缴并且经过公司登记注册的股本总额。它由股东或发起人出资，并转移所有权于公司，经过登记机关注册登记而具有公示效力，成为公司独立的法人财产，是公司独立承担法律责任的保证，也是公司组织经营的物质基础和信用的表征[1]。最低注册资本是由法律强制规定的公司在登记注册时不得低于某一注册数额的注册资本限额。由于它是由法律强制规定的，股东或发起人成立公司时必须缴纳的最低资本数额，所以如果股东或发起人缴纳的资本数额达不到法定标准，就不能得到成立该公司的准许，也就不能取得独立的法人资格。

我国《公司法》从平衡投资者（股东）与债权人两者的利益出发，为了维护经济的稳定与安全，为了给予债权人最低限度的保护，规定了最低注册资本制度[2]。具体说来：第一，基于股东的有限责任制度，公司股东仅在个人认缴的出资范围内对债权人承担有限责任。因此，公司法在对股东的权益给予了保护的同时，也应该考虑到保护债权人的利益。最低注册资本制度便是出于这种考虑而进行的制度设计。因为当在股东受益于有限责任制度而有效的规避了市场的风险时，最低注册资本制度为公司债权人提供了物质担保，为债权人提供了最低限度的保护，不至于将市场的风险转移到债权人身上。第二，随着社会主义市场经济的建立和逐渐完善，公司作为现代企业制度运行的主要组织形式，其安全设立及运行对经济秩序的稳定起着非常重要作用。最低注册资本制度为设立公司设置了最低准入门槛，旨在避免投资者投资的盲目性和随意性。因为盲目设立公司，不仅会造成资源的浪费，而且如果经济效益不好，就会威胁损害到了债权人利益，公司的歇业和破产等现象也将会引发许多社会不安定因素，引起经济的震荡。同时，规定最低准入门槛也为了防止不法分子以欺诈的方式设立公司行为，破坏经济秩序，“皮包公司”即是典型[3]。以设立公司名义进行各种诈骗和投机活动，因其设立的公司是个空壳公司，没有物质基础的保证，就没有承担责任的能力，一旦出现经济纠纷，便难以解决，从而引起经济混乱的局面。

二、最低注册资本制度的不足

经济基础决定上层建筑。随着我国社会主义市场经济的发展，公司这一经济主体形式也日趋发展成熟。实践中，最初的制度设计暴露出来许多问题，很难适应经济发展的需要，最低注册资本制度的改革条件也日渐成熟。最终，2013年12月新公司法修改草案获得通过，新《公司法》出台。新《公司法》对最低注册资本制度进行了改革，引发了笔者对最低注册资本制度的反思。笔者认为，最低注册资本制度有如下几点不足之处：

[摘要]：随着时代的发展和全球经济环境的巨变，对公司资本制度的改革呼声不断提高，作为公司资本制度重要组成部分的最低注册资本额制度备受考验。从国情出发，我国公司法没有选择将其彻底取消而是保留了这项制度并适当的降低了注册资本的最低限额。不仅适应了国际潮流，也赋予了最低资本额制度在我国现实条件下应承载的功能。

[关键词]：公司法 注册资本 最低注册资本

公司资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。公司资本是公司获得独立人格的必要法律条件，不仅体现了股东对公司的义务，而且是股东对公司承担有限责任的物质前提；公司资本也是公司财产的首要和重要组成部分，公司资本是公司赖以存在的前提。公司最低注册资本额的设定构成了公司设立的必备条件，使公司章程必须记载的法定内容，体现了严格的法定资本制度的要求。立法者设置最低资本额制度的目的，是使公司的经营能力和责任能力达到基本的限度，为公司的经营活动的物质条件和财产责任的承担提供基本的保证。

一、我国公司最低注册资本制度的形成与发展

我国公司最低资本额制度形成于20世纪80年代。1986年颁布的《民法通则》，对企业法人做出“必须拥有符合国家规定的资本金额以上的财产”的要求。1985年8月国务院批准实施的《公司登记管理暂行条例》则对公司的自由流动资金数额根据不同行业的经营特点，按照四种类型分别规定。1993年颁布的《国公司法》最终确立了我国系统的、完备的最低资本额制度。基于93年公司法所确立的原则，一些单行法律，法规对证券、保险、信托和电信等特定行业的公司规定不同的最低资本额。

旧《公司法》第23条规定有限责任公司的注册资本最低限额为：“以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元，以商业零售为主的公司为人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元，并要求一次缴清。”而股份有限公司注册资本最低限额1000万元。而2006年1月1日开始实施新的《公司法》降低了公司的市场准入门槛，尤其降低了注册资本的最低数额，第26条规定：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。”

二、新公司法最低注册资本额制度改革研究

（一）制度改革的原因分析

摘 要：2014年3月1日，新的《公司法》开始实施，此次修改的最大看点在于新法规定了我国公司登记注册制度由注册资本实缴制改为注册资本认缴制。取消了验资程序，这样更加有利于市场经济的繁荣和发展，符合经济体制改革的大方向。但是跟目前的实际情况相结合来看，也有一些问题是修改《公司法》时不能预测的比如债权人利益保护、市场主体信息披露制度不完善等，这些问题还需要一定程度上的研讨和实践才能更好地解决。

关键词：注册资本；实缴制；不足；完善

一、新《公司法》所修改的重点

（一）注册资本制从实缴制修改为认缴制

实缴制就是公司在设立时发起人（股东）必须按照法律规定或者公司章程的规定缴纳注册资本。认缴制则规定发起人（股东）在设立公司时需要预先设定自己公司的注册资本，提出缴纳的方式和期限就可以满足设立公司时的资本条件。

实缴制和认缴制都有其利弊，根据不同的国情和社会发展程度有着各自的作用。修改之前的注册资本实缴制硬性规定了公司的注册资本，确保了交易安全和公司债权人的利益。但是实缴制往往会限制注册资本这一部分的资金导致资本闲置，也可能法律设定的门槛过高，使得不少没有资本的人无法成立公司进行民事活动，不利于经济的繁荣。认缴制则简化了设立公司的条件，放低了对于设立公司时资本上的要求，而且不会导致资金的闲置，鼓励创业，带动就业，促进市场经济发展。认缴制不足之处在于许多人担心目前社会整体诚信状况不好，有人会借这一规定低成本的大量注册公司，扰乱正常的交易秩序①。

（二）取消了验资程序

验资程序是实行实缴制的必然，验资程序是对发起人（股东）出资的最后监督和确认，是设立公司前法律上的最后一道关口。实缴制引入验资方，有了第三方的监督和审核，相对而言公司资本会落实得比较到位。一方面，实行认缴制后，验资程序则失去了用武之地，一切都要靠各出资人的自我约束，没有了第三方机构的督促，出资行为成了发起人（股东）的合同行为，这是与实缴制彻底不同的地方。另一方面，取消了认缴制，设立公司的手续也简化了不少，节约了时间，减少了公司设立时的支出②。验资程序费时费力，还要引入第三方来进行审核，依旧不能避免虚假验资报告等情况的发生，取消掉有利于整个商事行业的发展。

第一条为了加强对公司注册资本的登记管理，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。

第二条公司注册资本是公司登记机关依法登记的全体股东或者发起人实缴或者认缴的出资额。

第三条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

第四条公司注册资本数额、股东或者发起人的出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。

第五条公司设立登记或者注册资本变更登记必须经法定验资机构验资并出具验资证明。

第六条《公司法》规定必须进行评估作价的出资，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

第七条公司股东或者发起人必须以自己的名义出资。以实物、工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权。

第八条公司设立登记，股东或者发起人以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户。

[摘要]2014年3月1日正式施行的新《公司法》对公司资本制度做出了重大调整，取消了注册资本最低限额的规定，出资从实缴制转变为认缴制等。这些措施有利于鼓励更多的人创业，激励市场投资置业；与此同时，新旧法转换之初，必会出现一定的矛盾，如对债权人利益的保护等问题。结合有关注册资本制度的具体修改内容，通过对其利弊分析，针对可能面临的问题，提出一些建议予以改善。

[关键词]新公司法；注册资本；认缴制；债权人保护

[中图分类号]D920.4 [文献标识码]A [文章编号]1671-5918（2015）15-0084-02

新修订的《公司法》修改了12处，最为引人瞩目的调整莫过于对公司注册资本制度的改变。整体而言，此次改革降低了公司的准入门槛，拓宽了公司的自治空间，增加了市场经济的活力。但是，这一制度改革还存在许多问题，值得人们注意。

一、注册资本制度概述

（一）注册资本制度的含义及类型。公司注册资本制度是公司法的核心，指公司依一定的原则对公司资本所做出的相关规定的总和。目前世界上注册资本制度有三种：依历史演进依次为法定资本制、授权资本制和折衷资本制。

（二）《公司法》对公司注册资本制度的规定。修订前《公司法》规定的公司注册资本制度是法定资本实缴制，即法律规定了设立公司的最低注册资本额，该资本必须在公司设立时全部交足，公司才能设立。在具体制度上，又严格地实行资本的三原则：资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。

二、新《公司法》中关于注册资本制度的修改

第一条为了加强对公司注册资本及实收资本的登记管理，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。

第二条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

第三条公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。

第四条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本及实收资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

第五条公司注册资本及实收资本数额、股东或者发起人的出资时间及出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。

第六条公司设立时股东或者发起人的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

试析我国公司法关于注册资本的规定

摘要:公司注册资本制度是公司法的重要内容, 无论是大陆法系还是英美法系, 各国公司立法都对此予以高度重视, 并作出了明确、严格的规定。本文通过分析我国现行公司法中以注册资本信用为核心的基础上所建立的法定注册资本制度的理论背景,来说明现行注册资本制存在的合理性以及其应当在将来做出改革的原因并提出一些个人建议。

关键词：公司法 注册资本 资本三原则 资本制度

一、《公司法》有关公司注册资本的规定

注册资本：是指公司登记成立时章程中所确定的，并由登记机关核准的财产总额。它既包括公司已经发行的资本，又包括法律允许公司还可以分期筹集的资本，即授权资本。注册资本与注册资金的概念有很大差异。注册资金所反映的是企业经营管理权；注册资本则反映的是公司法人财产权，所有的股东投入的资本一律不得抽回，由公司行使财产权。

（一）有限责任公司

第二十六条【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

（二）一人有限责任公司的特别规定

第一条为了加强对公司注册资本的登记管理，规范公司登记行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登记管理条例》)等有关规定，制定本规定。

第二条公司注册资本是公司登记机关依法登记的全体股东或者发起人实缴或者认缴的出资额。

第三条公司登记机关依据法律、行政法规和国家有关规定登记公司的注册资本，对符合规定的，予以登记；对不符合规定的，不予登记。

第四条公司注册资本数额、股东或者发起人的出资方式，应当符合法律、行政法规的有关规定。

第五条公司设立登记或者注册资本变更登记必须经法定验资机构验资并出具验资证明。

第六条《公司法》规定必须进行评估作价的出资，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。

第七条公司股东或者发起人必须以自己的名义出资。以实物、工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权；以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权。

第八条公司设立登记，股东或者发起人以货币出资的，应当将货币足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户。