公司治理论文范文精选

【摘要】本文在公司治理和公司管理整合的框架中，全面论述了会计的地位和作用：会计信息系统一方面是联系公司治理系统和公司管理系统的纽带，是治理系统和管理系统得以正常运转的基础；另一方面，会计信息系统的完善及其作用的发挥亦离不开企业内部科学、严密的组织管理和公司治理结构对其的引导和控制。三者之间形戚一互相影响，互相制约的关系。因此，会计改革不能局限于就会讨论会计，而是应站在管理的高度，通过健全公司治理结构和加强企业内部管理来使会计改革取得事半功倍的效果，以最终形成公司治理系统、公司管理系统和会计信息系统良性循环的局面。

【关键词】公司治理系统公司管理系统会计信息系统

一、引言：

纵观会计发展历史，会计已经从简单地记录事项并向所有者报告管理者经营业绩的阶段演变到向组织内部和外部的利益相关者提供决策有用信息。会计的目标相应地也从报告解除受托责任拓展到优化配置资源。但是，从我国会计信息质量现状来看，会计在很大程度上不仅没有起到优化资源配置的作用，甚至有时还误导了资源的流向，使投资者的利益受到了损害。会计信息质量不高，与会计人员素质。会计法规和准则等方面均有关系，这方面的研究已有诸多成果。本文试图另辟蹊径，立足公司治理、企业管理、会计信息系统的共生关系，从理论层面揭示会计信息质量是怎样受制于环境并积极地影响这些环境。作者的观点是，会计作为企业管理系统的一部分，它同公司的管理结构和治理结构是密不可分的。在一个管理有序、治理完善的企业中，会计必然运作良好，它为企业内部、外部决策者提供可靠、相关的会计信息。从经验来看，那些提供虚假会计信息的企业一般都在企业管理上比较薄弱，缺乏有效的公司治理结构。笔者进而认为会计信息失真的深层次原因是在于我国许多企业缺乏完善、健全的公司管理系统和有效的公司治理系统。会计职责的履行和作用的发挥离不开企业管理和治理结构，只有将会计置于公司管理和治理系统中加以考虑，才能理解会计在经济生活中的角色和地位，才能找出现实中所存在问题的症结，寻求对症之药。

二、公司治理和公司管理的整合分析摸型

目前，有关公司治理和公司管理的研究存在着两种倾向，即公司治理研究只考虑狭义的公司治理范围，其中主要研究内部监控机制和激励约束机制，而公司管理研究中，又只注意企业外部环境、公司文化、管理风格的影响，而很少把公司管理系统与公司治理系统结合起来综合研究。

其实，公司治理与管理是存在紧密关系的两个方面，按柯克兰和瓦提克（CochranandWartick）的研究结论：公司治理与公司管理之间潜在冲突是构成公司治理问题的内容之一，因此公司治理的目标就包括协调公司的治理和公司的管理。[1]治理与管理的区别依赖于经济学上定义股东与管理者关系的企业理论模型：股东拥有企业仅不参与经营管理，股东通过选举董事会作为他们在公司决策中的人来监督经营者的行为。据此，公司治理被看成与公司的内在性质、目的和整体形象有关，与该实体的重要性、持久性和诚信责任等内容有关，而公司管理则更多地与具体经营活动有关。可以认为，治理与管理的差别在于：（1）治理的中心是外部的，而管理的中心是内部的;（2）治理是一个计放系统；管理是一个封闭系统；（3）治理是战略导向的，管理是任务导向的。简言之，公司治理关心的是“公司向何处去”的问题，而公司管理关心的是“怎样使公司达到上述目标”的问题。同时，企业治理和管理又是密不可分的。公司治理和管理都可能直接对公司管理运作过程产生影响，但在通常情况下，公司治理系统主要是通过影响公司管理系统来达到间接影响公司管理运作的目的和提高公司的管理效率与管理效益的。在实践中，通常认为专司公司治理的董事会在很大程度上参与了企业管理。特别是在英美等国家的治理结构中，董事长往往又是公司的首席执行官（CEO），许多高层经理又是董事会成员。鉴于公司治理与公司管理这种交叉关系，国外有学者指出应该将公司治理与公司管理综合起来加以研究，并提出了一个描述性模型。我国有学者借鉴其思路，构造了一个公司治理与公司管理的整合分析模型[2]。

公司治理系统由内部监控机制和外部监控机制组成。我国公司法确定阶“三会四权”制衡机制就是典型的内部监督机制。外部监控机制是指一股股东、资本市场、经理市场、产品市场、社会舆论和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。

内容摘要：财务治理作为公司运行的一种制度安排，应当从定性方面、从制度层面来展开对公司财务的研究，本文首先探讨支撑财务治理的基础理论，接着阐述财务治理的概念、主体、客体等要素架构的基本理论，最后针对财务治理的机制、模式等重要的相关理论进行分析。关键词：财务治理利益相关者财权配置目前，我国公司的制度安排受经济转轨时期的影响，透过一些问题公司事件，不难发现市场上许多公司的问题往往表现在财务方面，如：财务报表的粉饰造假，募股资金的随意挪用，委托理财行为不规范等。这些问题单纯从财务技术的角度已无法解释，必须考虑公司形成的财务契约的过程及其制度环境，重视公司赖以存在的治理基础，转而从定性方面、制度层面来展开对公司财务的研究，即着重从财务治理的角度来进行研究已成共识，财务治理就是规范各产权主体之间的财务关系，确保相关者利益最大化。公司财务治理的基础理论（一）新制度经济学新制度经济学是由科斯和诺斯等开创的一个新的经济学流派。它在对新古典经济学进行批判性继承的基础上，引入契约、不对称信息、成本等基本分析工具来分析企业问题。根据分析工具和侧重点的不同，新制度经济学主要划分成以下理论分支。契约理论，企业是一组契约的结合体，是一个在其框架中由相互合作的不同生产要素所有者等利害关系人组成的契约组织。哈特等人直接提出了企业合约不完备的论点，将契约规定外的权利即剩余权利称之为剩余控制权，而且把剩余控制权定义为所有权。“由于合同的不完全性，就推导出了控制权”而完全契约理论却忽视了“控制权”、“权利”等范畴，这些恰恰是企业问题当中的关键所在。委托理论，指出企业是一个存在个人相互抵触的利益冲突的契约关系。因此，必须设计某种制度：一是通过财务治理来明确各级委托人和人在财权流动和分割中的地位和作用。二是委托人欲实现自身目标的最大化，必然要采取某种方式对人的行为进行激励与监督。信息不对称理论，认为市场活动的参与者对市场特定交易信息的拥有不相等，有些参与者比另一些参与者拥有更多的信息。签约前的信息不对称会存在逆向选择，它包含隐藏信息的问题；签约后的信息不对称就会导致道德风险，它既包含隐藏信息的问题，也包括隐藏行为的问题。财务治理应该保证财务信息的畅通流动和财务权利的合理配置与有效执行，使利益相关者的权利落到实处。正是高昂的成本配合不完全的契约促使人们关注对财务治理的研究，因此是财务治理研究的理论基础。（二）公司治理理论哈特提出了公司治理理论的分析框架，指出在合约不完全的情况下，治理结构确实有很大作用。公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。其实质是“剩余索取权和控制权的配置”，最优的公司治理结构应该是一种状态依存的控制权结构，不同状态下的企业应当由不同的利益要求者控制。杨瑞龙则强调利益相关者在公司治理中的作用。公司治理理论的出现是财务治理理论的产生前提，作为公司治理的一部分，财务治理在研究思路、方法等方面必然借鉴、遵循公司治理理论，公司治理理论对财务治理的指导是很重要的，没有公司治理理论的成熟与拓展，就不可能有财务治理理论的产生、发展和完善。（三）公司财务理论本金理论，是财务理论体系中最为基础的理论，财务治理就是对本金流向、流量的合理协调、控制；是对本金的控制权、剩余索取权等权能的合理配置。财权流理论，汲取了“价值流”的优点、考虑了现代企业制度的产权思想、挖掘了价值背后的本质力量——权力、注重了“价值”与“权力”的高度结合。财务分层理论，该理论的提出是在1997年，汤谷良、谢志华、王斌的三篇论文，分别从出资者财务、经营者财务和财务经理财务三个层次，阐述了现代企业财务分层管理的架构、内容、特点等财务理论问题。后经不断发展，基本上形成了如下观点：财权分属所有者和经营者，在股东大会、董事会、经理层（首席执行官和财务总监）之间划分。公司财务治理的基本理论（一）财务治理的概念目前学术界对于财务治理的概念众说纷纭，尽管概念描述不尽相同，但一般认为财务治理是一组联系各相关利益主体的正式和非正式关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，来达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，科学决策，实现效率与公平的有机耦合。（二）财务治理的主体财务治理的主体是指在财务治理中占据主导地位、起主导作用的要素，确定财务治理主体，关键是“考虑参与财务治理的行为主体是否有能力和动力来行使其权利”。从交易费用的角度来看，财务治理作为一种制度安排，参与主体不可能太多，只能择其要者来规范调整他们的关系。应将政府包括在内，在公司财权配置和制衡关系中，政府对公司的财务政策和财务行为进行规范，是不可避免的，撇开政府研究财务治理问题，难以保证财务治理结构合理，在实践中会带来不利后果。作为财务治理的主体倾向应为目前主流经济学所关注的“真实的利益相关者”（包括股东、债权人、经营者、员工和政府等）。（三）财务治理的客体财务治理的客体也即财务治理的对象，对财务治理的客体研究，不应只停留在“价值流”的层面上。在现代企业制度下，支配价值流的“权利”是隐藏在“价值”背后更为抽象、更为实在的具有支配能力的本质力量，以“财权流”作为现代企业财务的本质是现代财务的主流。作为财务活动的财务治理的客体就是“价值流”与“权力流”相结合的“财权流”，即财权在财务治理主体之间的有效配置。（四）财务治理的目标随着公司治理的创新，“股东至上”理念，近年来受到越来越多的挑战、质疑。尽管都没有否定股东在企业中的决定性地位，但动摇了股东作为惟一的剩余风险承担者的假设，因而使股东作为惟一的剩余收益享有者的制度安排的合理存在疑问，利益相关者理念应运而生。现代企业是众多利益相关者缔结的一系列的“契约网”，利益相关者的利益结构复杂性和可能存在的利益冲突，会损害相关利益者的利益，从而影响企业的可持续发展或长期稳定发展，需要谋求一种对利益关系的平衡、制衡机制，遵守效率、公平原则。因此，将财务治理的目标定位为利益相关者价值最大化，体现了财务治理效率性目标与公平性目标的有机耦合，是一种现实选择。（五）财务治理的核心财务治理权配置是财务治理的核心，表现为某一主体对财产所拥有的支配权，包括收益分配权、投资权、筹资权、财务决策权等权能。合理配置财权可以增强控制的广泛性和渗透性，减少失控区域；可以有效地防止人的败德行为，遏制利益流失；可以提高信息的透明度和公平性。公司财务治理的相关理论（一）财务治理机制财务治理机制，就是要有效运用财务手段，解决有关因素在相互关联和制约过程中所涉及的权力和利益关系。一个完善的现代公司财务治理机制应该是财务决策机制、财务激励机制和监督约束机制以及财务治理信息披露机制等几方面的有机结合体。财务治理机制作为公司运行的一种制度安排，分层配置的财务决策机制的建立居于财务治理机制的首要位置；完善的信息披露机制是提升公司财务治理效率的重要内容，利益相关者需要利用公司披露的信息，尤其是财务信息进行相关决策；而财务激励与约束机制的健全有效则是财务治理机制的核心，需要通过建立有效的激励与约束相容机制，以协调各权层之间的利益关系，实现财务治理的目标。（二）财务治理模式现代企业是众多利害关系人的利益联结体，为使契约得以顺利履行，必然要求各主体能够平等、独立地参与公司财务治理，拥有与特定经济地位相一致的财权，进行利益相关者共同参与财务治理的制度安排成了必然的选择。但这不是也不可能是平均分配公司财权，重点在于强调“参与”。当然，这也只是公司处于正常经营状态下的治理机制，体现了利益相关者间的合作。为确保公司在非正常经营状态下，有适当的制度安排帮助受损的利益相关者，必须有一套制度设计安排来确保对控制权的适时适度、有序有效转移来改变利益分配格局，这套制度安排就是相机治理。基于传统的单边治理模式正在经受严峻考验，并在内外部压力下走向共同参与治理和相机治理相结合的新模式。但各种财务治理模式理论也仅是提供了分析研究的基本框架，鉴于各种内、外在客观因素并非一成不变，财务治理也就没有一个固定的治理模式。总的说来，关于财务治理理论研究时间并不长，基本上缺乏总体架构的认识，系统性的理论成果不多，本文试图为财务治理体系的完善提供一点借鉴。参考文献：1.朱俊晶，纳鹏杰.公司财务治理理论的思考[J].云南财贸学院学报(社会科学版)，2005(2)2.汤谷良，谢志华，王斌等.涉及“现代企业财务分级管理问题”的系列文章[J].会计研究年会，1997(5)

一、西方公司治理模式

公司治理本质在于处理产权、决策权和收益权的权衡问题。任何经济实体都是内部利益博弈的结果。采用何种公司治理模式，取决于：股东、董事、职工等关系人各自利益的博弈。公司治理可分为两大理论，即传统狭义的“股东治理模式”，即经营者要以股东利益最大化为治理目标；以及广义的“利益相关者治理模式”，强调公司的价值体现在包括职员、债权人、社会影响等其他相关者的利益上。利益主体结构决定着着公司的治理结构，决定着各关系人在公司中扮演的角色，从而影响其积极性，最后影响整个公司的价值。资本主义国家的公司治理有以下四种模式：

1.股东利益最大化模式：英美国家的传统公司治理模式，公司的唯一目标是最大限度地增大投资回报率；

2.利益平衡模式：以荷兰和德国为代表，公司治理不仅考虑股东权益，还综合考虑各相关者的利益；

3.公司利益模式：以法国为代表，在任何情况下，董事都应该为企业利益行事。

4.职工利益模式：以日本为代表，终身雇佣制、年幼序列制和企业工会是三大法宝，都体现了职工利益至上原则。

上述公司治理模式都是基于国家的自身背景与经济发展方式逐步形成的，都对国家产生了巨大作用。但无论哪种模式，董事会都非常重要，其代表谁的利益成为了公司治理的焦点。

二、我国公司治理现实国情

摘要：本文回顾了利益相关者理论的起源及发展，并将该理论主导的公司治理模型与传统的股东中心模型进行了比较。最后，对该模型的实践意义作了评价。公司治理理论最初建立在公司的传统法律模型之上，强调股东权利。这种理论被称为股东中心理论(shareholder-focusedtheory)(也称为“股东优先理论”(shareholderprimacy)或“股东控制理论”(shareholdersovereignty)。随着理论研究及公司实践的发展，公司治理理论出现了突破和扩展的趋势，产生了一种新的观点，认为公司治理的中心应加以扩展，而不仅仅限于股东；所有利益相关者(stakeholder)都应拥有明确的公司控制权和收益权。公司治理模型的发展，无论在理论还是实践方面都具有重要的研究意义。一、公司治理的利益相关者模型利益相关者是指与企业生产经营行为和后果具有利害关系的群体或个人。对企业而言，其利益相关者一般可以分为三类：资本市场利益相关者(股东和公司资本的主要供应者)，产品市场利益相关者(公司主要顾客、供应商、当地社团和工会)，以及组织中的利益相关者(所有公司员工，包括管理人员和一般员工)。每个利益相关者群体都希望组织在制订战略决策时能给他们提供优先考虑，以便实现他们的目标，但这些权益主体的相关利益及所关心的焦点问题存在很大的差别，且往往互有矛盾。公司不得不根据对利益相关者的依赖程度作出权衡，优先考虑某类利益相关者。“股东优先”的治理模式正是因此而产生的。然而，随着人们对企业行为社会效应的关注，利益相关者理论被提了出来，要求在公司治理过程中兼顾各类利益相关者。为使社会期望与企业行为达成一致，最直接的方式是通过政府管制或社会调控。但这种方式的效果是不令人满意的，一方面因为管制成本过高，另一方面也因为管制的可行性或效果有限。出现后一情况的一个重要原因是，对企业的社会效应的考核和评价体系尚未完善。传统的评价方式如利润的现值评价，由于无法计算企业导致的社会成本增加，包括对人们健康和财产的损害、对公司的调查研究和费用等，已越来越不可靠。此外，由于股票市场受多种因素影响，有的只是反映了经济和市场的短期模式和一般水平，或者受到人为操纵，而不能真实地反映公司本身的绩效，因而通过股票市场同样无法作出充分评价。鉴于社会管制方法的失效，人们提出将政府管制或社会调控内生于企业治理结构中，以内部调控替代外部调控。其方法是采用一定的组织制度设计方式逐步向企业内部渗透，这种组织制度方式就是重组企业的治理结构。二、利益相关者模型与股东中心模型的比较与传统的股东中心模型比较，利益相关者治理模型在各方面发生了变化，表现在：(一)所有者的定位股东中心理论认为，无论从收益上还是从对公司的控制上，公司剩余索取权的所有者非股东莫属。利益相关者理论则认为公司的所有者不仅仅是出资人，而是所有利益相关者，包括股东、管理层、职工、债权人、供应商、顾客、消费者、政府等。(二)治理的目标从公司治理理论的渊源看，问题是公司治理所要解决的一个核心，因此，在股东中心理论看来，公司治理的主要目标是监督和制衡经营者，实现股东的资产收益最大化。利益相关者理论则认为，在公司营运过程中，不仅会出现经营者败德行为，而且也会出现股东滥用有限责任、从而损害其他利益相关者利益的道德风险，如过度操纵、出资不足、欺骗等行为，公司治理的目标是满足多方利益相关者的不同需求，关注公司经营所造成的社会和政治影响。(三)决策模式在股东中心模型下，公司决策主要由所有者和经理作出，其他人的作用相当被动。而利益相关者模型中，公司决策是由多个利益相关者合力参与、共同形成的。(四)思维逻辑股东中心理论的推导很简单：股东必然争取股东价值最大化，在良好的规制环境下，通过“看不见的手”的作用，满足其他索取权的利益，从而使社会效率最大化。利益相关者理论则是通过直接考虑相关者的利益，从而达到社会效率的最大化。(五)对企业绩效评价方式的影响与股东中心模型相对应的是基于财务指标的评价方法；而利益相关者模型显然要求从更广泛的角度进行评价，不仅包括财务绩效等经济指标(针对股东)，还包括社会责任指标(针对其他利益相关者)，与此相配合，评价方法也由静态到动态，由短期到长期，由定量或定性到定性定量结合，由主观或客观到主客观结合，等等。以上看来，两种模型之间存在的区别是非常明显的。理论上，利益相关者模型似乎存在更多的优越之处，但如前所述，股东和其他利益相关者之间的利益，从短期来看，并不具备一致性，甚至存在明显的冲突。尽管从长期来看，两者间能够达成一致，但我们生活的世界更直接地受到一系列短期绩效的影响，而财务分析家、机构投资者的行为更加强了这种对短期绩效的压力。这就对利益相关者治理模式的可行性和效果提出了质疑。三、利益相关者模型评价：支持论与反对论(一)支持论1．理论依据：系统的内在平衡性该理论的倡导者和支持者，其支持观在一些角度存在不同：(1)合法性、权威和责任的平衡。robertsa．c．monks和nellminow认为，民主社会中公司享有巨大权利，实践中，公司对政府产生的影响已至少同政府对企业的影响一样大。具有政治言论权的公司“市民”，对影响它的法律已产生强有力的影响，比如，它可以说服政府，通过立法设置竞争壁垒或减轻负债，帮助他们应付自由竞争。但在享受权利的同时，必须符合社会整体利益，承担社会责任，否则就失去合法性和可信任性。因此，公司在“合法性、权威和责任”之间必须达成平衡。(2)制度系统的内在平衡。新制度经济学认为，制度安排的特征和方式要受到制度环境的作用和影响。公司治理属于一种制度安排，它同样要受到历史文化、法律规章等制度环境的影响。制度因素(包括法律环境、产业规则等)对利益相关者在董事会中的地位具有重要影响。因为，正如powell(1991)指出，制度模式影响了什么是合法的行为，道德合法性与一套宽泛的、社会的、标准化的判断和价值观紧密联系，这些判断和价值观能增进道德合法性，并推动社会福利。这样，随着社会环境对道德合法性的关注，组织需要考虑利益相关者的地位，以提高其对社会道德标准的认同。(3)组织(企业)系统的互动和开放式网络。以russellackoff(1974)为首的系统理论研究者探讨了利益相关者分析。ackoff是把利益相关者的概念放到组织系统内部来加以论述的，他认为将利益相关者置入组织系统内部，来对组织结构进行重新设计安排，可以形成一个利益相关者的互动和开放网络，从而有助于解决社会问题。以上几种，虽然在着眼点上存在差别，但其理论实质是相同的，都是将组织置于一个更大、更为开放的系统中来考虑问题，从而对企业行为有了新的要求。2．实践依据：社会经济环境的发展与变革传统的股东至上模式是因为股东提供了公司所需的资本，它遵循着这样的观点：由于股东拥有公司的产权，因而有权要求通过运用这个产权使其利益增值。但利益相关者模式的支持者指出，社会正在从工业社会发展到“知识社会”，经济正在从“规范有型且在生产工具和消费之间有缝隙的东西的生产”转向“一个全球性的经济，其核心经济活动是提供使生产者和消费者更为融合的知识服务”，首要的资本由物质资本转向人力资本，即从“你所拥有的”转向“你所懂得的”(richardcrawford)。事实上，30年来在人力资本上的总投资已超过物质资本，员工地位和利益必须受到更多的关注。在当前的改革浪潮中，俄罗斯等国私有化的失败，从反面提供了证据。简单地将所谓的“私有权”转移给私人所有者，其他利益相关者被抛弃在资源重新配置之外，自然会采取不合作态度，如地方官员的掠夺、雇员的消极怠工行为。在中国，经营者腐败的事件目前屡有发生。实际上，他们的合作是公司在新环境中进行重组所不可或缺的。与此相应，股东只是拥有剩余索取权和收入权，对引导公司重建有效机制并没有起到应有的作用。因此，私有化在改革中只起到一部分产权的作用，并不能替代利益相关者模型所起的作用。此外，支持观认为，由于转轨时期信誉机制和法规的强制力量都很脆弱，阻碍市场经济的正常运行，为此，应尽量保留现存的社会资本，并着手建立新的社会资本，建立广泛认同的社会契约，而不是向个别人转移巨额财富。否则，社会资本就会遭到破坏。因此，对于转轨经济国家，利益相关者模式尤其适用。总的来说，利益相关者模式的依据比较充分，其理论思路也与经济发展的全球化不谋而合，顺应了经济和市场环境变化的趋势，但经过近几十年的孕育、讨论，总体上进展甚微。看来，该模式存在着一些固有的缺陷。对此，一些反对者对该模式的不足和缺陷作了讨论。(二)反对论：模式的不足与缺陷利益相关者模式的反对者认为，该模式在理论上存在固有的缺陷，实施条件也尚未具备或完善。1．理论缺陷如前所述，传统的企业理论假设企业生产经营目标是一元的，即实现经济利润最大化，而利益相关者模式将企业的生产经营目标定义为多元的，其中既有社会性的、政治性的，也有经济性的。这样的企业实际上是一个政治经济目标合一的组织，带有很强的公益色彩，其结果必然引起企业经营效率的损失。这样便会导致一个两难困境：任由企业追求利润最大化，会对社会造成负外部性，从而提高社会成本、造成社会福利损失；采用各类管制手段，包括通过外部调控方式和如上利益相关者的内嵌方式，虽能部分地解决市场失效或降低企业活动的负外部性，但会造成经济效率的损失，尤其是后一种方式，经济效率的损失仍然不可估计。2．实践应用中的问题利益相关者模式的反对者认为，该模式涵盖的权益主体过于宽泛，不便于实际操作。比如产品市场的利益相关者，虽与企业之间利害相关，但因其数目众多，很难组织起来采取有效行动。因此，与其通过这种“内嵌”方式，不如还是通过国家或司法干预方式来维护其合法权益、或是通过“看不见的手”的作用，成本更低一些。利益相关者模式在理论上无疑是富有新意的，但就目前而言，其有效性尚缺乏实践的检验和相应的实证研究的支持。而且，调查表明，企业圆桌会议和经营者阶层对该模式普遍持反对态度。四、结论：模式的修正与发展尽管利益相关者治理模式在多个方面都显示了其合理性，反映了社会和市场经济发展的趋势，但目前应用仍然有一定的困难和局限性，或者说，就目前而言，该理论模式尚存在不尽完善和科学的地方。理想的企业治理模型，显然应当定位于股东中心模型和利益相关者模型所界定的均衡区域之内。因此，有必要对该模式作一取舍和修正，基本思路是减少利益相关者在正式治理结构中的纳入程度，采用战略方式提供弥补。事实上，战略管理也应该是公司治理的功能之一。因此，对上述利益相关者治理模式的修正，意味着传统的公司治理理论、包括其功能定位，需要作进一步的修正和发展。这将是另外一个有待讨论的问题。

一、公司治理的利益相关者模型

利益相关者是指与企业生产经营行为和后果具有利害关系的群体或个人。对企业而言，其利益相关者一般可以分为三类：资本市场利益相关者(股东和公司资本的主要供应者)，产品市场利益相关者(公司主要顾客、供应商、当地社团和工会)，以及组织中的利益相关者(所有公司员工，包括管理人员和一般员工)。每个利益相关者群体都希望组织在制订战略决策时能给他们提供优先考虑，以便实现他们的目标，但这些权益主体的相关利益及所关心的焦点问题存在很大的差别，且往往互有矛盾。公司不得不根据对利益相关者的依赖程度作出权衡，优先考虑某类利益相关者。“股东优先”的治理模式正是因此而产生的。

然而，随着人们对企业行为社会效应的关注，利益相关者理论被提了出来，要求在公司治理过程中兼顾各类利益相关者。

为使社会期望与企业行为达成一致，最直接的方式是通过政府管制或社会调控。但这种方式的效果是不令人满意的，一方面因为管制成本过高，另一方面也因为管制的可行性或效果有限。出现后一情况的一个重要原因是，对企业的社会效应的考核和评价体系尚未完善。传统的评价方式如利润的现值评价，由于无法计算企业导致的社会成本增加，包括对人们健康和财产的损害、对公司的调查研究和费用等，已越来越不可靠。此外，由于股票市场受多种因素影响，有的只是反映了经济和市场的短期模式和一般水平，或者受到人为操纵，而不能真实地反映公司本身的绩效，因而通过股票市场同样无法作出充分评价。

鉴于社会管制方法的失效，人们提出将政府管制或社会调控内生于企业治理结构中，以内部调控替代外部调控。其方法是采用一定的组织制度设计方式逐步向企业内部渗透，这种组织制度方式就是重组企业的治理结构。

二、利益相关者模型与股东中心模型的比较

与传统的股东中心模型比较，利益相关者治理模型在各方面发生了变化，表现在：

(一)所有者的定位

摘要：本文从与公司治理结构直接或间接相关的公司组织三个基本结构为基点,探讨我国目前建立有效的公司治理结构应考虑的或可能涉及的问题及解决思路。认为控制权配置作为均衡所有对公司有经济资产投入的利益主体在公司中的利益和权力的制度表现,是公司治理结构的内核;资本结构在公司治理中发挥着相机控制的作用,其对公司治理的潜在影响是债务可能导致的控制权转移甚至重新配置,产生新的控制权安排,由此动摇既定的治理结构内核;激励结构与公司治理密切相关,从多角度考虑的、动态的激励结构有助于完善公司治理。

关键词：公司治理控制权资本结构激励结构

引言

现代公司组织中存在三个基本结构:治理结构(关于控制权的配置)、资本构成或财务结构(关于债务和股本比例)、激励结构(关于监督和奖惩经营者的机制和形式)。在这三个基本结构中,不仅控制权的配置直接跟治理结构相关,而且资本构成和激励结构也会对公司控制权产生影响,从而也跟治理结构有关。首先,公司是“人力资产、无形资产、组织性资产、金融资产、物质资产等多种经济资产的集成”[1],对投入这些经济资产的利益主体的权力就需要以法律(各国公司法、商法等)或契约(如投资协议、雇佣合约)等形式进行分工与制约,按权力“分立—制衡”原则配置公司控制权,这是公司治理结构的内核。其次,公司治理结构作为激励机制取决于公司的资本结构,即股权与债权的适当比例。此时,债权的特殊作用是相机控制(contingentcontrol)即控制权的转移。如从银行等外部金融机构举债大笔贷款,一旦公司无法偿债或违反其他约定条款,就会导致外部人染指公司决策,使控制权转移甚至重新配置(如债转股时),产生新的治理结构安排。再者,良好的激励结构的目的是减少经营者和所有者潜在的利益冲突,消除内部人控制带来的不良影响。而激励结构设置不可避免地会涉及到监控经营者问题,这就又回到控制权的配置,因此激励结构在某种程度上可以说是内含于治理结构之中。

本文将从与公司治理结构直接或间接相关的公司组织三个基本结构为基点,探讨我国目前建立有效的公司治理结构应考虑的或可能涉及的问题及解决思路。

一、公司控制权整合或重新配置时权力分立的合理性和效率性

无论是处于完全竞争市场的公司,还是处于不完全竞争市场(转轨经济)中的公司,公司控制权的整合或重新配置的深层原因都是资源配置效率低于应达到的水平,公司控制权的调整作为改变公司经济资产低效运行的解救措施备受人们关注。从理论上说,只有公司治理达到这样一种状态,即能够均衡所有对公司有经济资产投入的利益主体在公司中的权力和利益,才是理想的、效率最高的治理结构。但遗憾的是完全消除道德风险、逆向选择带来的负影响几乎是不可能的,因此,理想的治理结构只能是追求的目标。但人们能采取某些措施,如对小股东利益的考虑、对内部人控制的抑制等,以降低公司控制权整合或重新配置的成本。在完善我国公司治理的探索过程中,这一点特别有意义。下面就从保护小股东利益和抑制内部人控制这两个角度论述之。

1股东表决权和平等待遇。德国学者G休莫拉尔对股东大会的评语是:“它是一个由指挥者演出的,然而观众又是非常少的短剧。”这是因为即使是在资本市场非常发达的国家,中小股东参加股东大会的积极性也不是很高,况且在各国普遍采用“一股一票”表决制情况下,哪怕公司所有的中小股东都参加表决,但手中的表决权实在是力不从心,小股东们更多的是以“用脚投票”的方式表示自己的见解,股东大会应者寥寥也就在所难免了。

[摘要]我国加入WT0后，公司治理结构对我国企业而言变得越来越重要。内部会计控制作为重要的内部控制措施，是完善公司治理结构的具体政策和结构。公司治理结构是企业内部会计控制的环境。公司治理结构有利于内部会计控制系统的健全，内部会计控制系统有利于公司治理的完善，根据公司治理结构的需要建立企业的内部会计控制系统必将促进企业的发展。

[关键词]公司治理结构；内部会计控制

1999年，党的十五届四中全会提出了建立和完善现代企业制度的新目标、实行规范的公司制改革，其核心是要求公司的股东会、董事会、监事会和经理层各负其责，形成运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，实现公司的科学管理。从我国企业改革进程中明显可以看出，发展社会主义市场经济必须走公司治理之路。而建立内部会计控制是优化公司治理的必然要求和重要组成部分。随着一系列文件的相继和施行，标志着我国内部会计控制规范化、法制化的开始，也标志着我国公司治理措施的进一步完善。

一、公司治理结构与内部会计控制

公司治理结构，是现代企业制度中最重要的架构，是现代公司制的核心。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，在这种分离的基础上，经营者有可能利用私人信息的优势谋取个人利益，由于所有者和经营者之间信息的不对称，导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了契约各方的不对等，这种不对等使公司的治理结构研究提上了议事日程。公司治理结构涉及各相关利益方，各相关利益方之间存在着不完备和不对等的契约。作为所有者的股东，保留了诸如选择董事和审计师、兼并和发行新股等剩余控制权，除此之外，将契约控制权的绝对部分授予了董事会；董事会保留了雇佣和解雇首席执行官、重大投资等战略性的控制权，将管理权授予了公司的经营者；经营者的经营产生了委托一问题。公司治理要解决的就是在这种多边契约存在的情况下，以效率和公平为基础，对各相关利益方的责、权、利进行相互制衡的一种制度安排与设计。

内部会计控制是企业内部控制的重要组成部分，它是指单位为提高会计信息质量；保护资产的安全、完整；确保有关法律、法规和规章制度的贯彻执行而制定实施的一系列控制方法、措施和程序。近几年随着改革的不断深入，我国企业开始实行现代企业制度改造，企业内部会计控制制度也不断完善，相应的法规也不断出台，内部会计控制的目标扩展为三项基本目标，即：规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整；堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护单位资产的安全、完整；确保国家有关法律、法规和单位内部规章、制度的贯彻执行。企业内部会计控制依赖于企业现有的社会政治、经济、法律、教育、文化等因素，而公司治理结构正是这些宏观因素作用的结果，构成了企业内部会计控制的基础和依据。

二、公司治理结构下建立和健全内部会计控制的必要性

首先，健全有效的内部会计控制有利于中小股东的利益，能够解决股权高度集中和所有者缺位问题。由于历史的因素和所有制结构的影响，我国股权结构高度集中，国有股、法人股占总股本比例高达65％以上，出现“一股独大”、“一股独尊”的局面，目前，国有股减持方案已经暂停，使得这一局面在短期内无法得到解决，按照公司治理结构要求，股东大会是企业的最高权力机构，在一些重大事项上拥有控制权。实际上，股东大会及董事会常常被大股东控制和操纵，众多的中小股东很难通过股东大会或董事会参与对企业的控制，这样目前的公司治理结构就出现“形备而实不至”的现象，由于我国企业所有者缺位现象严重，内部人控制问题突出，经营者可以凭借国有股和法人股的优势，做出有利于自身利益的决策。有效的内部会计控制可以规范单位会计行为，保证会计资料真实、完整。这样众多的中小股东可以信赖企业的会计信息，他们可以通过买卖股票，淘汰恶意侵害他们利益的公司，实施对公司的间接控制。

摘要：随着公司形式的发展，企业的所有权与经营权分离，公司治理和财务治理应运而生，对公司的财权进行分配和规范。财务治理权的分配不均和缺少监督，导致上市公司财务治理出现种种问题。我们分析了上市公司存在的问题，从财务治理权的分配角度探索其解决办法。

关键词：财务治理；财权分配；股权分置

在公司制以前的企业形式中，独资企业和合伙制企业的财产所有权与经营管理权基本上是统一的，出资人承担无限责任。随着公司规模的扩大，原有的经营管理体制已经不适应企业组织形式和财务管理要求，不能满足股东、债权人和经营管理层之间的权利划分及利益要求，公司治理和财务治理应运而生，对财权的划分进行制度规范。目前，上市公司中出现的部分问题，主要是因为财权分配而产生的。

一、上市公司财务治理存在问题

1．公司组织机构不完善或不能发挥应有职能。

上市公司是现代企业形式的最佳体现，而现代企业制度要求企业建立规范的组织结构。《公司法》明确规定上市公司应设立股东大会、董事会、监事会，主要目的就是使其能够互相制约与监督。我国许多上市公司组织机构设置不完善，或设置完善但部分机构不能充分发挥其职能，这就使、损害股东和企业利益事情的发生成为可能。

2．控股股东专权，中小股东利益受损。

国有企业改组实行公司制后，公司也设立了董事会、监事会和股东大会，但实际上国有股一般都控股51％以上，占绝对控制地位。根据我国公司法律制度，股东大会选举产生董事会和监事会，董事会聘任经理人员，由于股东按其出资额比例具有的表决权，监事会、董事会的意见，实际上成了大股东的意见，经理的人选实际是国有股股东的人选。因此在国有企业改制过来的公司里，普遍存在着一股独大的情况。而正在迅速发展的私营上市企业，由于大多是家族企业，家族控股一般占到公司股本的60％到70％以上，形成了一股独大的局面。

1高新技术产业股权激励与公司治理

高新技术企业有着不同于一般企业的高投入性和高风险性等显著特征，并且多由国家或国有法人控股，管理层仅需对控股股东负责，股改又为高管所持股份在二级市场上流通提供了条件，为了规避风险，管理层可能会主动减少不利于公司的盈余管理。但是在提出或实施股权激励方案后，管理层为了快速达到行权条件，很可能会主动对公司利润进行盈余操纵。在此基础上提出以下假设：假设a：高新技术产业在提出股权激励方案之前，CEO股权和期权占总薪酬比例与盈余管理负相关。高新技术产业在提出或通过股权激励方案后，CEO股权和期权占总薪酬比率与盈余管理负相关关系变弱。从委托理论上讲，股权分置改革改变了所有权和控制权分离的现状，使得管理层有条件将个人股份实现财富的最大化，许多研究还表明，盈余管理有助于管理层在二级市场上出售股份或执行股票期权，而这也是管理层谋求利益最直接的方式。另一方面，高新技术产业被激励管理层为了达到行权条件，将加大盈余管理程度，而盈余管理所产生的管理者对公司利润的过渡操纵，将不利于企业的长期发展，影响公司业绩。在此基础上，本文提出第三个假设：假设c：提出或通过股权激励方案后，盈余管理将加大高新技术企业管理层行权的概率，并且行权后公司绩效下降。

2实证检验与分析

2.1各变量描述性统计

表1给出了高新技术产业各变量的含义和基本统计量。可以看出，高新技术产业公司在统计年度内提出股权激励方案的比例为0.171，通过股权激励方案的比例为0.107，说明在高新技术产业内股权激励方案还是比较普遍的。通过审计委员会的设立情况和审计质量也能看出，高新技术产业的审计质量也比较完善，设立审计委员会的比例和审计质量标准无保留的比例分别为90%和91.5%。从两项成长性指标也可以看出高新技术产业公司的发展前景比较可观。

2.2多元线性回归结果

表2为高新技术产业2009~2012年面板数据模型（1）的回归估计结果，从结果可以看出，回归模型（1）的判定系数为0.428，在1%水平上统计显著，说明了模型（1）的拟合度可以接受。进一步对各个变量的系数进行分析，可以发现，拟合系数φ2、φ3、φ5均显著为负，且φ2的绝对值要大于φ3和φ5，说明尚未提出股权激励方案时，高新技术产业公司CEO股权和期权占总薪酬的比例与盈余管理呈显著的负相关关系，但是提出或通过股权激励方案后，CEO股权和期权占总薪酬的比例与盈余管理呈显著的负相关关系，因此，本文无法拒绝假设a和假设b。观察其他公司治理因素和公司层面因素，CEOboard的系数也显著为正，说明总经理与董事长两职兼任的情况将增加管理层盈余管理程度，Anditopion的系数则显著为负，说明审计质量于盈余管理存在负相关关系。总体来说，对于高新技术产业而言，Lnboard、Auditcom、Bhlisting、ROA、ST、Growth1.Growth2的系数估计值均不显著，表明董事会规模、审计委员会情况、股票情况、资产收益、成长性对盈余管理的影响不大，主要受公司CEO兼职状况、审计意见、财务负债、公司资产及周转情况、风险水平等的影响。表3为高新技术产业CEO行权概率与盈余管理关系模型（2）的回归估计结果，回归模型（2）的判定系数为0.451，在10%水平上统计显著，说明了模型（2）的拟合度可以接受。从结果可以看出盈余管理的系数估计值ω1显著为正，说明可操作应计利润的增加将加大CEO行权的概率，且CEO行权概率还与Lnboard、ROA、Lnsize呈负相关关系，与Risk呈正相关关系。表3为盈余管理、CEO行权与公司业绩的关系模型（3）的回归估计结果，回归模型（3）的判定系数为0.748，在1%水平上统计显著，说明了模型（3）的拟合度可以接受。从结果可以看出，DA和Exercise的系数估计值ξ1和ξ2均显著为负，说明本期可操作应计利润与CEO行权均与下一期资产收益率呈显著负相关关系，盈余管理和CEO行权将对公司业绩带来不利影响，因此，本文无法拒绝假设c。

3稳健性分析

摘要：完善股份制商业银行公司治理，要从优化股权结构、规范治理结构、完善激励机制以及强化信息披露制度等方面下功夫。

公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“人问题”的一个有效手段，已日益引起各国金融监管当局和金融机构的重视。尤其是亚洲金融危机以后，商业银行良好的公司治理结构是控制金融风险的基础这一理念已经逐步成为各国共识。中国人民银行也于2002年5月正式颁布《股份制商业银行公司治理指引》(以下简称“指引”)。该指引颁布一年多以来，尽管我国各股份制商业银行围绕指引要求，做了大量工作，以改善自身的公司治理。但这些工作主要还是围绕公司治理的架构上进行的，在公司治理的有效性上还存在很大不足。本文主要分析目前股份制商业银行在公司治理方面存在的问题，并在此基础上提出相应的政策建议。

一、当前股份制商业银行在公司治理方面存在的主要问题

(一)股东大会作为股份制商业银行最高权力机构，没能很好地履行相应的职责。从近几年股份制商业银行股东大会的召开情况看，每次股东大会一般只有半天时间，议题平均为七八个，但每次会前并未对有关议题进行比较详细的通报和披露，从而难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论，因此往往造成表决流于形式。

从各股份制商业银行的股权结构来看，中央、地方财政和国有企业的股东依然占有绝对控股地位，大多数股份制商业银行的民营、个人股本都占比极低。由于国有股不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，因此从现有股份制商业银行的大多数股东情况来看，它们缺乏对银行重大问题的关心，基本上不参与公司治理。比如，一些银行的股东大会基本上都是通过通讯表决的方式召开，历史上没有召开过临时股东大会，股东大会上股东表决流于形式(均为一致通过)，也没有发生过股东向股东大会提出书面提案或向董事会、监事会提出质询的情况。上述种种问题表明，作为股份制商业银行的最高权力机构，股东大会还没有能够很好地履行职能。

一些银行的股东代表尤其是中小股东代表缺乏广泛性，从而难以保证中小股东的利益。如一些城市商业银行是在原城市信用社的基础上组建而成的，而原城信社都有相当数量的自然人股东，他们现在也成为城市商业银行的自然人股东。但从一些城市商业银行召开股东大会的情况来看，还大量存在银行内部员工代表自然人股东参加股东大会的情况。由于股东代表尤其是中小股东代表过于集中在银行内部员工，因此有可能造成中小股东权益落空的情况。

(二)董事会职能不健全，难以正常发挥作用。董事会是公司治理中的核心因素，一个独立、有效和负责的董事会能够给银行带来长期效益。从这个意义上说，目前股份制商业银行的董事会还很不健全。主要表现在：

一是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷。由于绝大多数董事来自国有企业和财政股东，董事会的讨论往往集中在每年的分红比例上，而对影响银行发展的其他重大问题则较少讨论。