公司债申报材料范文精选

【摘 要】公司债的发行拓宽了我国上市公司融资渠道，促进资本市场从间接融资到直接融资的转变，充分发挥资本市场在国民经济中的作用，

【关键词】上市公司；公司债；操作实务

所谓的公司债是由企业发行的债券。企业为筹措长期资金而向一般大众举借款项，承诺于指定到期日向债权人无条件支付票面金额，并于固定期间按期依据约定利率支付利息。中国债券市场的发展相对于股票市场一直是“跛足”，债券市场规模小、市场化程度低、发行和交易市场割裂。尤其是公司债，相对于国债和金融债，更是发展缓慢。公司债发行的启动，开辟了企业直接融资新渠道，有力推动直接融资发展。

一、发行公司债的背景

由于我国的资本市场不健全，我国的上市公司在进行外部融资时严重依赖股权融资及银行贷款，只有极少数大型国有公司能够通过发行公司的方式从资本市场获取债务融资，证监会于2007年8月14日颁布《公司债券发行试点办法》。为我国的上市公司发行司债融资提供了制度规范，并在一定程度上缓解了该问题，到目前为止，我国近375家上市场公司发行了公司债。

公司债的发行拓宽了我国上市公司融资渠道，丰富了我国资本市场的产业链，使得长期以来我国债券市场的“跛足”得到缓解，极大地促进资本市场从间接融资到直接融资的转变，充分发挥资本市场在国民经济中的作用，公司债的发行还可以大大降低上市公司特别中大型上市公司的融资成本，上市公司可以根据自制的需要调整企业的负债结构，从需形成更优的资产负债结构比率，并且可以通过对发行公司债的年限的调整，匹配公司资产与负债的期限。

2011年以来，证监会对推进公司债发行高度重视，开始在上市公司发行公司债中试点实施“绿色通道”制度，使得公司债审批大大提速。

二、公司债操作实务

一、建立企业资本市场融资工作组织推进体系

1、建立全市重点拟融资企业储备库。国家级开发区职能部门向市金融办市财政局申请纳入全市重点拟融资企业储备库。其中，审核确认具备基本融资条件、融资方案可行的企业，准予纳入，可以申请享受宁政发[]73号文规定的各项扶持政策；条件尚未成熟的企业，暂不纳入储备库管理、不享受各项扶持政策。

2、完善入库企业动态管理制度。市金融办会同市发改委、市财政局等相关部门和中介机构，共同为入库企业提供动态跟踪服务，积极协调有关问题，加快企业融资进程。入库企业要按季度及时上报、补充相关资料，及时报告融资工作进展情况（每季度进行一次书面分析，于首月十日内上报）。

3、形成多层次联动推进机制。各区县、国家级开发区要尽快制定本地区、本单位的资本市场融资工作计划。认真初审推荐入库企业，协调有关部门为本区域内入库企业提供各项政策服务与支持。

二、申请各项融资政策扶持的程序与相关要求

（一）关于申请纳入全市重点拟融资企业储备库

1、我市拟开展公司股票首次公开发行资本市场融资活动的企业，应先向所在区县、国家级开发区职能部门申请，初审确认具备相关融资条件、融资方案基本可行后，由所在区县、国家级开发区职能部门向市金融办、市发改委、市财政局申请入库。市金融办、市发改委、市财政局组织审核确认后通知申请单位和相关企业。

2、各区县、国家级开发区职能部门向市金融办、市发改委、市财政局转报企业入库申请时的主要报送材料有：

敬告

各位债权人：

股份有限公司因公司章程规定的营业期限届满（章程规定的解散事由发生、股东大会决议解散）而决定解散，并于

年

月

日成立本清算组。本清算 组决定自成立之日起

日内（注意不得超过10日）通知记名债权人，并于

年

注册号：

有限公司注销登记申请书

公司名称：

申请人须知

1.签署文件和填写本申请书前，应当阅读《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，以及其他有关公司登记须遵守的法律、行政法规，并确知享有的权利和应承担的义务。

2.无需保证即应对提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

3.提交的文件、证件应当使用A4纸。

4.应当使用钢笔或签字笔工整地填写表格或签字。

【摘要】清算是公司退出市场的规范程序，清算规则对于维护债权人利益以及交易安全有重要意义。而我国《公司法》及其司法解释对自愿清算规则并未有过多笔墨。这也导致在实践中公司在自愿清算中出现虚假清算侵害债权人利益等等现象的发生。笔者针对公司自愿清算中存在的主要问题逐一进行分析并提出可操作性的建议。

【关键词】自愿清算，非破产清算，问题，完善

一、公司自愿清算中存在的问题

我国《公司法》在第十章中对公司清算事宜进行了规定，但是从法条规定来看仍存在一些问题。首先第184条存在的问题在于清算事由是否出现以及何时出现，债权人是不知道的，他们无从得知。因此也就导致他们更不可能去行使申请法院指定清算的权利了；其次，第187条存在的问题是公司通过非盈利活动处理公司财产同样会减少公司责任财产，不利于保护债权人利益；再次，第186条债权申报中存在的问题是债权人在申报债权时，悬疑债权如何处理未规定；最后，清算的时间没有规定。

二、问题的分析及解决

1、解散与清算之间的衔接问题。根据我国公司法第181条、183条和第184条的规定的问题在于，对于债权人来说，解散事由是否出现以及何时出现都无从得知，那么这就导致债权人向法院申请指定清算的权利落空。同时公司拖延成立清算组，迟迟不进行清算，甚至进行转移财产活动。因此，当务之急在于如何促使公司主动将解散事宜对外公开或者进行登记备案，有效遏制拖延清算、只散不算以及违法清算的行为。为了有效衔接公司解散和清算程序，维护债权人利益以及顺利启动公司清算程序，我国应该建立适合我国国情的公司解散登记公告制度。笔者认为，在解散后清算前股东（大）会仍然是权力机构，而且股东（大）会还负责清算组的组成。所以，虽然董事会是执行机构，但是为了避免董事会与股东（大）会相互推诿或者意见不统一出现分歧的僵局，可以选择由股东（大）会负责向公司登记机关――工商局进行备案登记，并且应将公司解散事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。进行登记备案应提交的材料应包括公司解散事由的证明材料，登报声明的证明材料以及书面通知债权人的证明材料等。并且应当赋予解散登记作为公司注销登记的前置程序的效力。即公司必须先进行解散登记才能进行注销登记。同时，应当规定解散的期限，鉴于解散登记事项及程序并不复杂，出于效率考虑，可以划定在5-7日。从而，公司清算的起算点为公司解散登记之日，清算组的成立期限为解散登记之日起十五日内。

2、债权的申报和悬疑债权的处理。公司法186条存在的问题在于悬疑债权如何处理。悬疑债权是指在实体上或者程序上具有不确定因素的债权。悬疑债权在实践中往往因为存在疑问或者有瑕疵而被忽略或悬置。对于悬疑债权的处置，有两种不同的立法体例。一是将悬疑债权排斥于清算债权之外，另行提供救济途径。二是将公司悬疑债权列入清算债权，为尽快结束清算而要求预留财产或者提供担保。笔者认为对悬疑债权的处置可以规定所有债权都要进行申报，未在规定期限内申报的债权一律被排斥于清算范围之外；未在规定期限内申报的债权仅仅可以就公司剩余财产请求清偿；将悬疑债权纳入清算范围，为避免久拖不决，可以规定提前解决未到期债权和对争议债权、或然债权提供担保后公司可以提前结束清算。此外，也可以考虑悬疑债权的份额，在公司财产的分配顺序中设置提存的制度。

3、公司财产的处理。根据第187条第3款的规定，公司在存续期间不得开展与清算无关的经营活动。清算期间公司的行为能力限于进行与清算有关的活动。而经营活动在商事领域应理解为营利活动，按照此理解，公司在清算期间不得进行营利活动，但是如果公司在此期间参与公益活动进行无偿的捐赠活动，可能此举的目的就是为了逃避债务或者转移财产。那么这种在公益上的无偿行为是否违反关于清算中的公司的行为能力限制呢？笔者认为，清算中的公司只能进行与清算有关的事宜，因此对于处分财产的非经营也应予以限制。所以，第3款应修改为清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动等财产处分活动。

受理号：

受理日期：

注册号：

公司（企业法人）注销登记申请书

公司（企业法人）名称：（盖章）

法定代表人：（签字）

公司企业法人非公司企业法人

网址：咨询电话：96633

受理号：

受理日期：注册号：公司（企业法人）注销登记申请书公司（企业法人）名称：

（盖章）法定代表人：

（签字）公司企业法人

非公司企业法人

网址：咨询电话：96633广州市工商行政管理局制广州市工商行政管理：本企业申请注销登记，承诺本申请书所填内容及所有提交的文件、证件是真实的、有效的，符合国家有关法律法规的规定，并承担因材料虚假所引发的一切法律责任。所提交的文件、证件如下：序号文件、证件名称在对应栏内打钩1．由法定代表人签署的《公司(企业法人)注销登记申请书》2．股东共同委托人的证明3．股东会申请注销登记决议或决定4．主管部门或清算组织出具的清理债权债务的文件和清理债务完结证明5．联营终止协议书(联营企业)6．清算小组（3人以上组成）出具的清算报告（须经股东确认）；清算报告的内容包括：（1）清算的原因、期限、过程；（2）债权、债务的处理结果；（3）清算财产的处理结果。（有限公司）7．税务机关出具（国税、地税）完税证明8．企业印章9．企业法人营业执照正、副本10登记机关要求提交的其他文件谨此确认。

法定代表人：

（签字）联系电话：

各市（州）发展改革委，省直有关单位，有关企业：

企业债券是企业直接融资的重要方式。与其它融资方式相比，企业债券具有融资规模大、期限长、成本低、市场效益明显等特点。为完善我国金融市场结构，中央大力支持企业债券市场发展。*年初，国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中明确提出：要“鼓励符合条件的企业通过发行公司债券筹集资金，改变债券融资发展相对滞后的状况，丰富债券市场品种，促进资本市场协调发展”。我省经济发展水平低，资本市场发育落后，发行企业债券对缓解经济建设中的资金瓶颈有积极作用。自*年以来，国家发展改革委加大了企业债券发行核准工作的力度。*年已批准95家发债主体发行第一批企业债券992亿元。其中能源企业25家，发债规模307亿元；交通企业19家，发债规模219亿元；工业企业22家，发债规模190亿元；城建企业22家，发债规模209亿元；高新技术企业集合债券7家，发债规模67亿元。我省华亭煤业集团有限责任公司获准发行企业债券5亿元人民币，占拟建四个项目总投资的15%。

为积极稳妥地推进全省企业债券发行工作，做好*年度我省企业债券发行工作，按照《国家发展改革委关于下达*年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金[*]602号）精神，省发展改革委根据全省“十一五”国民经济和社会发展规划、行业发展重点及各企业项目工作进展情况，在征求相关行业意见的基础上，初步推荐了*年我省第二批企业债券申报主体（见附件1）。为做好*年第二批企业债券发行申报工作，现将有关事宜通知如下：

一、各地、各部门企业债券发行申报的组织工作在附件1推荐企业的基础上，可结合本地经济发展需要，以企业自主、自愿为前提，按照“十一五”发展规划和企业债券发行的有关要求，开展发行申报、项目储备、组织动员等相关工作

二、各申请发行企业债券的企业按照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[*]1134号）、《国家发展改革委关于下达*年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》（发改财金[*]602号）等规定的要求，编制公开发行企业债券申请材料；

三、此次企业债券发行申报规模的下限为2亿元，上限为申请发债企业净资产的40%；

四、企业发行债券募集的资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划，用于本企业的生产经营项目。固定资产投资项目需按照国家有关规定进行批复、核准或备案；

五、请自愿申请发行企业债券规模的企业按要求尽快开展工作。待相关资料成熟后，省属企业材料直接上报我委，市州属企业由所在市州转报我委。

受理号：

受理日期：

注册号：

公司（企业法人）注销登记申请书

公司（企业法人）名称：

（盖章）

法定代表人：

（签字

国家发改委于2008年1月了《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号，以下简称《通知》)，对企业债券发行核准程序进行改革，为进一步推动企业债券市场化发展，扩大企业债券发行规模，重新限定企业债券的发行条件，以额度审批为特征的计划管理体制宣告终结。

一、企业债券的发行申报

企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的债券。《通知》规定，企业申请发行企业债券，应按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律法规及有关文件规定的条件和程序，编制公开发行企业(公司)债券申请材料，报国家发改委核准。《通知》将审批权力部分下放到行业主管部门和地方发改委，规定中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。

《通知》强调，公开发行企业(公司)债券申请材料应真实、准确、完整，凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露。按《通知》附件要求，公开发行企业(公司)债券的申请材料应包括国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件、企业(公司)债券募集说明书等19项内容。其中，企业(公司)债券募集说明书的主要内容又包括债券发行依据、本次债券发行的有关机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、筹集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、信用评级、法律意见、其他应说明的事项和备查文件共19项内容。

二、企业债券的发行核准程序

《通知》最为抢眼的举措，是企业债券的发行核准程序由审批制改为核准制。在原来的计划管理模式下，国家发改委在收集一定量的企业发债申请后，集中向国务院报规模、批额度，再审批各企业债券的发行方案，即分为先核定规模、后核准发行两个环节。《通知》将企业债券发行核准程序“合二为一”，由先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节，这为企业债券发行速度与规模的扩大奠定了制度基础，由此带来三点积极变化：

第一，打开了融资空间。原来国家发改委事先下达全年债券发行的最高额度，发行企业债券有额度限制，现在是“合适一家发一家”，规模上没有上限，对企业融资是有利的。

第二，提高了融资效率。原计划管理模式下，因涉及额度审批和发行核准等多个环节，企业发行债券的周期较长，且不确定性相当大，从上报审批至拿到额度大概需要半年的时间，经常造成资金供求脱节，难以灵活安排资金使用计划。而现在符合条件的企业随时可将发债方案上报，直接进入发行环节，提高了企业债券发行核准的效率，缩短了企业债券发行的周期，有助于迅速满足企业的资金需求，提高企业发行债券的积极性。