公司清算报告范文精选

1股东会决议

2清算公告

3《公司注销登记申请书》（填写示范文本）

4企业清算报告书写格式

范本1:

___________有限公司

股东会决议

主持人:

注册号：

有限公司注销登记申请书

公司名称：

申请人须知

1.签署文件和填写本申请书前，应当阅读《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，以及其他有关公司登记须遵守的法律、行政法规，并确知享有的权利和应承担的义务。

2.无需保证即应对提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

3.提交的文件、证件应当使用A4纸。

4.应当使用钢笔或签字笔工整地填写表格或签字。

摘要:中国应该建立解散的登记备案制度,并由工商管理部门切实落实,以弥补债权人获取公司解散信息渠道缺失方面的不足。非破产清算程序是很多公司退出市场时都要经历的重要程序。通过介绍非破产清算的一般程序,分析其中存在的问题,提出了完善非破产清算程序的几点设想。

关键词:非破产清算程序;相关问题;完善设想

中图分类号:D92 文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)10-0085-02

收稿日期:2010-02-04

作者简介:刘晓光(1979-),女,上海人,硕士(MBA)研究生,从事金融管理研究。

公司清算旨在通过对公司债权债务的清理,达到维护公司债权人、股东等各利害关系人的利益平衡,保证社会秩序稳定的目的。中国破产清算制度相对规范些,有《破产法》的专门规定,而非破产清算仅有《公司法》中原则性的规定。实践中,非破产清算过程中操作的任意性和侵害债权人利益的现象非常普遍。 本文仅就中国公司非破产清算程序中的相关问题进行分析。

一、非破产清算的基本问题

1.非破产清算的概念。非破产清算是指非因破产原因而对公司资产和债权债务进行清理,并向股东分配剩余财产,最终消灭公司法律人格的程序。“公司非破产清算”包含有以下几个要素:发生在公司解散之后;内容是清理公司财产,了结公司的法律关系;后果是最终消灭公司的法律人格。

摘要:在国际金融危机的背景下,市场竞争压力越来越大,企业随时会因为面临财务危机,不能继续经营下去,走上清算的道路。现行税收法律法规对企业清算中涉税问题的处理,规定不够完善,就实务操作中会遇到的一些问题,进行探析。

关健词:公司清算;涉税问题;探析

中图分类号:F810.42文献标志码:A文章编号:1673-291X(2010)07-0023-02

所谓清算,是指公司解散后,清理其财产,终结其法律关系,从而消灭公司法人资格的法律程序。公司清算分为破产清算和非破产清算。破产清算顾名思义是指公司破产以后,由清算组接管公司,对破产财产进行清算、评估和处理、分配。非破产清算一般是指公司未被依法宣告破产,资产尚足以清偿债务的情况下所进行的清算,公司财产除用以清偿公司所应承担的税费等外,还要将剩余的财产分配给债权人和股东。

非破产清算根据公司清算是否受到法院或行政机关的干预又可以分为普通清算和特殊清算。普通清算是指由公司自行依法组织的,清算组按照法定程序进行的清算。特殊清算是指当解散的公司实行普通清算有明显障碍时,由法院或者行政机关命令组织清算的清算方式,日常生活中人们见到的多为普通清算。

目前,中国有关公司清算的各项法律法规正在不断健全和完善,但是在实务操作中仍然会遇到一些问题,下面笔者就公司清算中一些难点问题进行探讨和分析。

一、引入中介机构鉴证,提高清算报告的可信度

清算报告,是指清算组织清算后提出的对申请注销登记单位的资产、负债情况进行全面计算后提出的书面报告。清算报告是税务机关对清算企业,清算损益征税的重要依据。破产清算、特殊清算,清算过程受人民法院或有关行政机关监督,清算结束后形成的清算报告比较正规。清算资产的变现,清算负债的偿付,清算费用的列支一一列明,报告可信度较高。但普通清算,根据《公司法》规定,清算组由股东或者股东大会确定的人员组成,清算过程一般无相关部门监督,只要公司债权人对债务的清偿无异议,公司股东对清算资产的分配达成一致,即可结束清算,所出具的报告,往往与企业实际情况有一定的差距,企业为了少缴资产转让过程中的相关税金,常常会人为低估清算资产的变现价值。例如“固定资产――房屋”随着现在房地产市场的迅猛发展,房价水涨船高,由于信息不对称,如果没有专业人士的评估报告,仅凭基层税务人员的职业判断,很难确定房屋的变现价值是否合理。笔者认为,如在普通清算中,借助中介机构力量,要求清算报告必须经中介机构鉴证,将有效的解决清算报告不实的问题,提高报告的可信度,降低税务机关的征管成本。

注销登记的法定事由发生后，不按规定期限办理注销登记，如何此处理的问题，在实践中偶尔会遇到。

一、关于注销登记的法定期限问题。

关于注销登记的法定事由发生后规定的注销登记期限，根据不同的法律、法规、规章，对不同的具体情况进行了规定，基本可归纳为以下情形：一是企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理注销登记；二是企业法人领取《企业法人营业执照》后歇业的，一般亦应在30日向登记机关办理注销登记；三是外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记；四是公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；五是个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记；六是合伙企业清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记；七是外国企业常驻代表机构在出现法定的注销事由后，应当在90日内向登记机关申请注销登记；八是破产企业管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

二、关于注销登记的逾期责任问题。

对上述第一至三种的情形，不按规定申请办理注销登记的，责令限期办理注销登记。拒不办理的，处以30000元以下的罚款，吊销营业执照，并可追究企业主管部门的责任；对上述第四中情形，清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正；对第五种情形，法无明文规定，可责令改正；对第六种情形，清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，责令改正；对第七种情形，代表机构未依照本条例规定办理注销登记的，由登记机关责令限期改正，处以1万元以上3万元以下的罚款；逾期未改正的，吊销登记证；对第八种情形，法无明文规定，可责令改正。

三、关于注销登记的务实操作问题。

对上述仅涉及企业法人本身的问题，债权债务始终由自己承担，原则是给予行政处罚后依法办理；对属于涉及合并方的情形，存在债权债务连带的一方。被吸收人超出了法定期限申请注销登记，虽然提交了清算报告，只是说明清算已经结束，虽然提交了股东会决议，也仅说明清算报告已经被股东会依法确认。但是，尽管如此，只要没有报登记机关申请注销，说明其法律资格依然没有终止，在此期间依然有可能产生债权债务的可能性。另一方面，再要求重新做出上述报告和决议的条件已经不具备，且无正当理由也不能否定前述报告和决议的合法性。

所以，综上，根据公司法和有关公司法司法解释的规定，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继的原则，为保证清算结束后可能存在债权债务的客观实际情况，公司合并，对被吸收人迟延的注销申请，应要求提交与吸收人签订的合并协议，并以吸收人作为第三人，提交第三人对被吸收人的债务承担责任的承诺，这在具体的登记执法实践中是合法便捷的，也是司法目前规定认可的方式。从而既最大限度的方便了注册登记实践，同时也合法地规避了超出法定注销期间办理注销登记的职责风险。

【要点提示】理论上讲，经合法清算后注销的公司意味着其债权债务均已处理完毕，法人资格消灭。但实践中，公司被注销后存在遗漏债务引发的纠纷时有发生。本文试图以笔者在司法实践中的真实案例，对其争议焦点和论点进行深入解析，揭示公司注销后遗漏债务的处理问题，以期对今后的类似热难点问题提供借鉴。

【案例索引】一审：常州市新北区人民法院（2011）新商初字第76号

【案情】原告: 江苏四达工业科技有限公司（以下简称四达公司）。

被告：黄某，男，上海义安机电设备有限公司（以下简称义安公司）清算组负责人。

被告：陈某，女，义安公司清算组成员。

原告诉请：由于原告已向义安公司支付预付款3万元，义安公司未交付货物，两被告未通知原告即清算注销公司，要求解除合同、被告赔偿3万元预付款，并支付1.5万元违约金，合计4.5 万元，诉讼费用由被告承担。

被告辩称：原告主张的主体有误；同意解除合同，义安公司与原告原有7台同型号规格设备的合同，原告不全部履行应赔偿被告损失，且原往来中四达公司仍有欠款，要求扣除；违约金过高，请求减少。

经审理查明：2010年9月28日，原告与义安公司签订买卖合同1份，约定：义安公司向原告供应四连杆自动给汤机两台，每台价格5万元，合计10万元；原告按合同30%支付预付款，义安公司应于同年10月15日前向原告交付货物两台。如延误交付，每延误一天，应支付每天200―400元的违约金。合同签订后，原告按约向义安公司支付预付款3万元，但义安公司未能按约交付货物。

摘 要：在公司清算过程中，有的债务人不及时履行告知义务，使得债务人无法申报债权，导致债务的遗漏；也存在有债权人明知应当申报债权却未申报债权的情形。这些都有可能造成非破产清算的遗漏债权，侵害债权人利益。但是我国法律却没有作出相关的规定，这不利于债权人利益的保护。从另一个角度上讲，法律也不可能无限地拖延清算的过程，因为经济法不仅仅强调公平，也注重效率。因此在解决公司非破产清算后的遗漏债务时，必须平衡上述利益。

关键词：公司清算；非破产清算；公告；申报债权

中图分类号：D923 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2012）20-0097-02

一、公司非破产清算遗漏债权概述

根据我国公司法的规定，除了因合并与分立而导致的公司终止外，清算是公司终止的必经程序。在“先散后算”的公司制度中，公司清算是指终结解散公司的法律关系，消灭公司法人资格的程序；在“先算后散”的公司制度中，公司清算是指解散公司的先决程序[1]。我国采取的是“先算后散”的制度，公司清算指的是公司解散过程中，为了终结公司现存的各种法律关系和了解公司的债务，清理公司债权，分配剩余财产，了结公司法律关系的行为[2]。公司的非破产清算，顾名思义就是指非因破产原因而进行的公司清算。

公司终止后的遗漏债务，主要是由以下三个方面原因造成的：一是债权人由于自身的原因未申报债权；二是由于清算公司的故意或者过失，使得债权人缺乏申报债权的信息来源，从而造成债务遗漏；三是非破产清算的公告制度缺陷。虽然公司在清算过程中一切均按照法律的规定进行，可是由于法律的不完善，即使所有的程序全部依照法律的规定进行，遗漏债务在所难免。下文将对这三种情形下产生的遗漏债权逐一进行分析。

二、债权人明知应当申报债权而未申报的遗漏债权

我国公司法第178条规定，“债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”在债权人明知应当申报债权的情况下，却未向清算公司申报债权，这种行为的性质如何界定呢？法律上没有明确规定这其中两个期间的性质，导致司法实践中操作的紊乱。笔者认为，公司法规定的这两个期间均为除斥期间。下面我们通过一个案例来分析其合理性。

资产负债表日后调整事项中涉及所得税的会计处理与会计年度所得税汇算清缴有关，其会计处理方法应区分两种情况：一种是调整事项发生在报告年度所得税汇算清缴前，另一种是调整事项发生在报告年度所得税汇算清缴后。根据《企业会计准则讲解2008》，前一种情况应按准则要求调整报告年度应纳税所得额、应纳所得税税额；后一种情况应按准则要求调整本年度(即报告年度的次年)应纳所得税税额。另外，按照资产负债表债务法，涉及所得税的核算一方面与损益有关，影响应纳税所得额和所得税费用；另一方面与资产、负债的账面价值与计税基础产生的暂时性差异有关，影响递延所得税，进而影响所得税费用。

一、调整事项发生在报告年度所得税汇算清缴前

调整事项发生在报告年度所得税汇算清缴前，影响到报告年度损益，而会计主体单位还来得及调整报告年度的应纳税所得额，从而需调整报告年度的应纳所得税税额。另一方面，从会计角度看，调整事项会引起资产、负债的账面价值和计税基础变化，从而确认递延所得税，调整所得税费用。

[例1](2009年中级会计资格考试教材《中级会计实务》例17-6)甲公司与乙公司签订一项供销合同，约定甲公司在2008年11月份供应给乙公司一批物资。由于甲公司未能按照合同发货，致使乙公司发生重大经济损失。乙公司通过法律程序要求甲公司赔偿经济损失55000元，该诉讼案件在12月31日尚未判决，甲公司确认了40000元的预计负债，并将该项赔偿反映在12月31日的财务报表中，乙公司未确认应收赔偿款。2009年2月7日，经法院一审判决，甲公司需要偿付乙公司经济损失50000元，甲公司不再上诉，赔款已经支付。假定甲、乙两公司均于2008年2月15日完成了2008年度所得税汇算清缴；假定税法规定，上述预计负债产生的损失仅允许在实际支出时于税前扣除。(仅分析甲公司会计处理，转入利润分配处理略，下例同)。

该笔业务涉及未决诉讼的预计负债，是发生在资产负债表日后的调整事项，并且调整事项发生在报告年度所得税汇算清缴前，会计处理为：

(1)经法院判决，甲公司实际赔偿乙公司50000元，比资产负债表日前多赔偿10000元，该10000元赔款计入“营业外支出”，因为该事项属于资产负债表日后调整事项，涉及损益的账户应换成“以前年度损益调整”账户。作会计分录如下：

借：以前年度损益调整――营业外支出(50000-40000)　10000

贷：其他应付款　10000

编者按：本论文主要从自愿清算；强制清算等进行讲述，包括了清算主体、清算人的职权、清算程序、强制清算的情形、强制清算的程序和范围、公司非破产清算的基本步骤、构建完善的公司清算制度是社会主义市场经济的必然要求，是社会主义法制建设的必然结果、公司的出资不仅涉及公司存续时公司股东的权益分配等，具体资料请见：

摘要：公司清算为终结公司的法律关系、消灭公司法人资格提供了合理的依据。除破产清算外，公司清算还应包括非破产清算。非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算，分为自愿清算和强制清算。探讨公司非破产清算制度，有利于完善公司清算制度，保护股东、债权人的合法权益，构建和谐的经济秩序。

关键词：公司清算；自愿清算；强制清算

公司清算是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的行为和法律制度，是公司解散后的必经程序。公司清算为终结公司的法律关系，消灭公司法人资格提供了合理的依据。从我国《公司法》的规定看，除破产清算外，公司清算还应包括非破产清算。非破产清算是指公司法人在资产足以清偿债务的情况下进行的清算，分为自愿清算和强制清算。这两种清算方式均以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清算公司债务，分配剩余财产为内容。显然，与破产清算不同的是，非破产清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给股东。探讨公司非破产清算制度，有利于完善公司清算制度，保护股东、债权人的合法权益，构建和谐的经济秩序。

一、自愿清算

（一）清算主体

在公司的清算中明确公司清算的义务主体尤为重要。依照《公司法》规定，股东以及董事会负有在公司终止后清算公司债权债务的责任，是基本的清算主体，同时，具有股东性质的开办者、上级主管部门亦属其中。据此，根据公司的种类，公司清算主体可作如下设置：

国有独资有限公司清算时，国家授权投资的主体应当为清算主体。如果国有独资公司被撤销的，清算主体可为授权投资主体或者为作出撤销决定的主体。

一、关于注销登记的法定期限问题。

关于注销登记的法定事由发生后规定的注销登记期限，根据不同的法律、法规、规章，对不同的具体情况进行了规定，基本可归纳为以下情形：一是企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理注销登记；二是企业法人领取《企业法人营业执照》后歇业的，一般亦应在30日向登记机关办理注销登记；三是外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记；四是公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；五是个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记；六是合伙企业清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记；七是外国企业常驻代表机构在出现法定的注销事由后，应当在90日内向登记机关申请注销登记；八是破产企业管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

二、关于注销登记的逾期责任问题。

对上述第一至三种的情形，不按规定申请办理注销登记的，责令限期办理注销登记。拒不办理的，处以30000元以下的罚款，吊销营业执照，并可追究企业主管部门的责任；对上述第四中情形，清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正；对第五种情形，法无明文规定，可责令改正；对第六种情形，清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，责令改正；对第七种情形，代表机构未依照本条例规定办理注销登记的，由登记机关责令限期改正，处以1万元以上3万元以下的罚款；逾期未改正的，吊销登记证；对第八种情形，法无明文规定，可责令改正。

三、关于注销登记的务实操作问题

对上述仅涉及企业法人本身的问题，债权债务始终由自己承担，原则是给予行政处罚后依法办理；对属于涉及合并方的情形，存在债权债务连带的一方。被吸收人超出了法定期限申请注销登记，虽然提交了清算报告，只是说明清算已经结束，虽然提交了股东会决议，也仅说明清算报告已经被股东会依法确认。但是，尽管如此，只要没有报登记机关申请注销，说明其法律资格依然没有终止，在此期间依然有可能产生债权债务的可能性。另一方面，再要求重新做出上述报告和决议的条件已经不具备，且无正当理由也不能否定前述报告和决议的合法性。

所以，综上，根据公司法和有关公司法司法解释的规定，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继的原则，为保证清算结束后可能存在债权债务的客观实际情况，公司合并，对被吸收人迟延的注销申请，应要求提交与吸收人签订的合并协议，并以吸收人作为第三人，提交第三人对被吸收人的债务承担责任的承诺，这在具体的登记执法实践中是合法便捷的，也是司法目前规定认可的方式。从而既最大限度的方便了注册登记实践，同时也合法地规避了超出法定注销期间办理注销登记的职责风险。