公司董事长工作总结范文精选

摘 要：文章以宁波工业投资集团有限公司（以下简称宁波工投）为例，论述了以外部董事制度为核心的宁波市属国有企业董事会的改革探索，它将有助于实现国企决策权与执行权分离，实现董事会集体、科学、高效决策，确保国企董事会更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系，进一步提高国有企业决策和防范风险水平。

关键词：国有企业 董事会 外部董事 改革

中图分类号：F270.7 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2016）05-146-02

一、引言

为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。

二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景

上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。

摘要：

文章以宁波工业投资集团有限公司（以下简称宁波工投）为例，论述了以外部董事制度为核心的宁波市属国有企业董事会的改革探索，它将有助于实现国企决策权与执行权分离，实现董事会集体、科学、高效决策，确保国企董事会更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系，进一步提高国有企业决策和防范风险水平。

关键词：

国有企业；董事会；外部董事；改革

一、引言

为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的需求，国有企业必须建立规范的公司治理结构，强化董事会建设，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，宁波市国资委举行宁波工业投资集团公司外部董事聘任仪式，向宁波电子信息集团董事长李凌、宁波东方集团董事长夏崇耀等两位企业家颁发聘书。这是宁波市属国企法人治理结构改革开启的破冰之旅，标志着宁波市属国企以“内部董事与外部董事相结合”为核心的规范董事会试点改革实质性启动，也标志着宁波工投新的董事会运作机制正式运行，向健全现代企业制度、完善法人治理结构又迈出扎实一步。

二、宁波市属国企董事会改革试点工作的背景

上世纪90年代起，我国国有企业开始按现代企业制度要求进行改制，引入以董事会为核心的公司法人治理结构。本世纪初，上市公司普遍设立了独立董事，独立董事实际上是外部董事的一种，强调其独立于股东的特性。而央企（包括地方国企）都是国有独资，国资委代表国务院履行出资人职责。既然只有一个股东，就没有必要强调其独立性，所以在国企董事会改革中被称为外部董事。外部董事是与内部董事相对应的一种称谓，通常是指仅在公司担任董事和董事会专门委员会成员，不担任其他职务，且与公司不存在直接与间接商业利益的关系，不妨碍其公正履行职务的董事会成员。外部董事由于多具有丰富的经营管理经验，且不在执行层兼职，有助于决策权与执行权的分权制衡，有助于提升董事会决策的客观公正与科学高效。2004年6月，时任国务院国资委主任李荣融宣布选定7家央企进行首批董事会试点建设工作，并下发《关于国有独资公司董事会建设的指导意见》。这是央企层面首次试点推行以外部董事为核心的董事会改革。截至2015年末，国务院国资委所属央企纳入董事会试点企业户数已近百家。近几年，山东、江苏、上海、天津等省市国资委也陆续开展董事会试点工作。地方国资系统全面推广独立董事制度势在必行。2015年，宁波市国资委把“完善现代企业制度、提升国企管控水平”列入宁波国资系统年度6项重点任务之一，并将宁波工投作为规范董事会建设的首家试点单位。宁波市委组织部、市国资委相继颁发《规范宁波市属国资公司董事会建设意见》、《宁波工投开展规范董事会建设试点工作方案》、《关于授予宁波工投董事会有关权限的通知》等文件，确定在宁波工投试点实行委派外部董事制度，推进决策层与执行层分离，形成各司其职、运转高效、有效制衡的公司治理结构，并总结经验，稳步在市属国企系统推开。

[摘要] 董事会是公司治理的核心，人们普遍关注董事会特征是如何影响公司绩效的。本文主要研究了董事会规模、董事长与CEO两权设置状态以及年度报酬对公司绩效的影响。

[关健词]董事会特征 公司绩效 年度报酬

董事会是股东利益的代表者，拥有公司重大事项的决策权，也是监督、约束、激励经理人员最重要的主体之一。好的董事会能够选择、激励一个优秀的经营团队为公司取得良好的业绩。董事会特征可以从多方面进行描述，本文主要从董事会规模、董事长与CEO两职设置状态以及年度报酬这三个方面入手进行研究。

一、董事会特征概述

就董事会的特征问题，于东智（2004）将其表述为：独立性特征、行为特征、激励特征、稳定性特征。独立性特征主要表现为董事会规模、内部董事与独立董事的比例、董事长与首席行政长官（CEO）的两职设置状态、次级委员会的设置等。董事会的规模指公司董事会中的董事个数，过大的董事会不能发挥最优的功效。在一定意义上讲，决定董事会有效性的最重要的因素就是它独立于首席行政长官的程度。在英美法系的国家中，股份公司的董事会中通常都拥有一定比例的独立外部董事。由于独立董事不像内部董事那样直接受制于控股股东和公司管理层，因而有利于董事会对公司事务的独立判断。董事长与首席行政长官的两职设置状态指董事长与首席行政长官的两个职务在多大的程度上得以分离，它通常反映了公司董事会的独立性和执行层创新自由的空间，它是关于公司内部治理结构的一个极其重要且高度可见的方面。次级委员会主要出现在实行单层制委员会公司的董事会中。

行为特征主要表现为年度会议次数与非正常会议次数等。激励特征是指公司对董事实行的激励机制的状况，主要包括年度报酬、持股权比例、奖金、股票期权、养老金计划等，我国上市公司中前三者较为普遍。稳定性特征指一个公司董事会的成员变动的频繁程度，这主要表现在董事会规模的变动和在董事会规模不变的情况下董事会成员的更迭上，它通常会有效地反映公司的治理问题与绩效状况。本文仅研究董事会规模、董事长和CEO的两职设置、年度报酬这几个方面对公司绩效的影响。

二、董事会特征对公司绩效的影响

1.董事会规模与公司绩效20世纪90年代以前，许多研究支持大规模董事会，认为大规模董事会提供了多角度的决策咨询，帮助企业获得必要的资源，建立企业良好的外在形象，降低控制董事会的可能性。但是，和Lipton和Lorsch（1992）的研究指出了大规模董事会的弊病：虽然董事会的监督能力随着董事数量的增加而提高，但是协调和组织过程的损失将超过董事数量增加所带来的收益。或者说，董事数量增加带来的利益并不能抵消由此引起的决策迟疑和拖拉等问题的成本。Yermack（1996）采用美国《财富》500强公司作为研究样本，在控制了其它变量的条件下，发现公司Tobin Q值与董事会规模负相关。Eisenberg等（1998）采用了芬兰中小公司作为研究样本，再次证实了Yermack（1996）的结果，即Tobin Q值与公司董事会规模负相关。但是，Bhagat和Black(1998)则发现董事会规模与公司绩效之间的关系取决于绩效指标的选取，用不同的绩效指标可能获得不同的结论。一些学者则从其它角度研究了小规模董事会的治理效率问题。总结目前的研究结果，目前理论界和市场人士似乎更青睐小规模董事会。

第一章 总则

__、__和__，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_太原联创思维科技有限公司_（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：_________

乙方：_________，身份证：_________，住址：____________

丙方：_________，身份证：_________，住址：____________

第三章 公司名称及性质

5月27日,贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“茅台股份公司”)年度股东大会在公司本部召开。在股东大会上,茅台股份公司董事会换届的议案获股东一致通过;第二届董事会决定,袁仁国连任茅台股份公司董事长,季克良连任茅台股份公司董事,刘自力出任茅台股份公司总经理。

5月29日,茅台股份公司公告,向外界公布了此次股东大会决议。茅台股份公司上市后首次领导班子换届工作顺利完成。

出任茅台股份公司总经理的茅台集团习酒有限责任公司原董事长、总经理刘自力是茅台股份公司第二届董事会名单中的新人。

管理层新人受关注

据媒体报道,5月27日股东大会当天,刘自力的表现十分低调:“我刚刚接到任命,对于茅台股份公司的情况还在熟悉过程中,才从习酒公司过来,实在不方便发表意见。”

刘自力1971年进入茅台酒厂工作,历任茅台酒厂厂史办副主任、党委办主任、工会主席;1998年10月以后任茅台集团董事、党委委员、副总经理,茅台集团习酒有限责任公司董事长、总经理。

刘自力因在习酒公司的作为受到关注。

1997年爆发的亚洲金融危机,把本来就基础薄弱的习酒公司推到了破产边缘,公司债台高筑。贵州省委、省政府果断做出由贵州茅台酒厂(集团)兼并习酒的决策。1998年10月26日,“贵州茅台酒厂(集团)习酒有限责任公司”正式挂牌运营。刘自力被派往习酒公司担任董事长、总经理。

2007年5月25日，吉林省通化市二道江区法院开庭审理吉林省通化特种水泥集团股份有限公司关于重新选举和罢免公司董事长的决议予以确认裁决一案。但该案开庭后至今未予宣判，这在当地引起强烈反响与密切关注。

“偷铜事件”引发公司内阁震荡

吉林省通化特种水泥集团股份有限公司（以下简称特种水泥）的前身是通化白山水泥总厂。这个通化白山水泥总厂是1992年由大庆华能公司投资成立。1998年，通化白山水泥总厂效益突然急转直下，由当年的先进大户一下成为了扶贫企业。1999年6月，经市政府批准，由原总厂厂长李国昌负责以租赁原白山水泥总厂的形式，另行注册成立了“通化特种水泥有限公司”。2002年6月，通化白山水泥总厂宣布破产，改为股份制企业――吉林省通化特种水泥集团股份有限责任公司，全体职工买断工龄入股，李国昌任公司董事长、党委书记、总经理三职，董事会共有董事11人。

“2000年10月，企业发生一起重大偷铜外销事件。董事长李国昌就指派我负责调查此案。”特种水泥原任党委副书记崔文跃回想起当时的情景激动地说，“当时董事长李国昌下令我‘如果查不出此案，停发工资，整个保卫处也不发一分钱’。为破这个案，我们组织力量，寻找各种线索，报请警方配合，克服种种阻力,终于将偷铜人刘某（女）等三人抓了起来。但谁知偷铜事件最终不了了之，而我们全力参与破案的人员先后都被下了岗。”直至2005年底，当初积极参与破案的原公司董事、副总经理袁某、副总经理李某、孙某等人先后被解职离厂。更为奇怪的是，特种水泥原党委副书记崔文跃的下岗，是特种水泥以特种水泥公司的名义发文，称“崔文跃因病长期缺勤不能从事工作”而予以 “解聘崔文跃党委副书记”职务。

“选举与罢免”风波由此开始

“偷铜事件”的余波引起了全厂人的震动：刘某（女）等人不但未受处理，却在偷铜事件过去三个月后反又委以重任；公司改制后经营状况仍不理想，但公司仍年年受表彰、老总屡屡得嘉奖，这是为什么?还有，未到规定时效，公司几年前连续两次大批的烧账又是为什么？深感蹊跷的公司诸多董事、股东为此寻求各种途径了解问题，并分别与公司历任会计座谈，从而发现了近十年来公司经营活动中存在着的严重问题。

2007年4月10日，特种水泥11名董事中有 6名董事书面向公司全体董事及监事紧急提出召开临时董事会议的提案，并书面通知公司全体董事及监事于4月20日召开临时董事会议。

2007年4月20日上午，提议的袁卫等6名董事准时到公司办公楼参加临时董事会，但莫明被公司保安人员阻拦，不得入厂。公司董事长李国昌明确表示不参加、不主持临时董事会。随后，6名董事研究决定在第二会场即通化宾馆三楼会议室召开本次临时董事会，并立即分工负责口头通知其他5名董事及全体监事。临时董事会在实际到会超半数6人的情况下，一致推选袁卫为临时董事会议的主持人，在这个会上，6名董事用记名投票方式一致通过罢免李国昌董事长职务，并记名投票选举袁卫为公司新任董事长。本此临时董事会议还邀请了其他4名股东列席会议并进行监督。

编者按:中国国有企业董事会建设需要借鉴各国成功和成熟的做法，淡马锡治理的成功无疑为我们提供了一个学习的榜样，其很多经验值得我们学习和借鉴，但同时我们也要注意到淡马锡治理实践所依托的文化、法制、社会环境和我国有很大的不同之处，在学习的同时勿忘探索自己的路子

淡马锡简况

新加坡淡马锡控股（私人）有限公司（以下简称淡马锡）是新加坡政府全资持有的控股性公司，从1974年6月成立至今，淡马锡以市值计算的年股东总回报达到18%，以股东权益计算则达到17%，每年派发给股东的股息超过7% ，总投资额由初期政府授予的3.4亿新币的资产，到2007年3月31日止，投资组合总市值已经达到1649亿元新币。

新加坡宪法第五号规章规定，淡马锡等五家国有企业的董事、总裁的任免需要有民选总统批准。新加坡政府不干预淡马锡的运作，政府如果给淡马锡下达非商业化的任务，财政部门会专门拨给款项;政府作为产业政策的制定者，当改变政策给淡马锡造成不利影响时，政府会采取相应补偿。淡马锡也不介入淡联企业的日常经营和运作上的决策，而是在淡联企业的常年股东大会和特别股东大会上行使股东权力，淡联企业完全按照商业化原则进行运营。

与其他小股东的不同之处，是在淡联企业需要时，淡马锡帮助淡联企业寻找高素质、深具商业经验的董事人选，提名具有潜能的总裁人选，为淡联企业建立价值观、拓展重大业务、培养人才和制定发展战略目标提供支持。淡马锡与淡联企业的这种默契，主要来源于淡马锡高水平的工作和淡联企业的信赖，而没有制度上或法律上的安排。

淡马锡及淡联企业董事会结构

目前，淡马锡董事会共有8名成员，6名非执行董事，2名执行董事。非执行董事中，包括董事长、副董事长在内的5位独立董事，一位来自财政部的常任秘书;2名执行董事中，一位兼任总裁。

淡联企业无论是独资还是控股，都建有独立董事占多数的董事会，董事会人数一般为11人左右。一般情况下，淡联企业董事会由股东单位人员、管理层和独立董事三方面人员构成，依据企业情况不同，来自股东单位的董事（简称股东董事）数量不同，有的淡联企业甚至没有股东董事，即使来自于股东单位的董事，在淡联企业领取的董事报酬也需要上缴淡马锡。

一､美国投资银行的股权结构特征

(一)美国投资银行股权结构极为分散

一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散｡我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有｡如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中｡

二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位｡美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TDWaterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%｡

三是投资银行的股权集中度较低｡在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%｡如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%｡

(二)美国投资银行的股权具有高度流动性

美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股､持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)｡在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%｡而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%｡由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理｡

(三)美国投资银行推行员工内部持股制度

论文关键词:投资银行;股权结构;约束机制

论文摘要:完善公司治理结构一直是我国金融改革的重点。本文通过对美国投资银行的股权结构特征、董事会构成、员工激励机制、监督约束机制以及公司治理结构等五个方面的深入分析,对深化我国金融机构改革,特别是证券投资机构改革具有重要的借鉴意义。

一、美国投资银行的股权结构特征

(一)美国投资银行股权结构极为分散

一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散。我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠、高盛、美林、嘉信、雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有。如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中。

二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位。美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出S&P500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TDWaterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%。

三是投资银行的股权集中度较低。在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%。前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%。如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%。

(二)美国投资银行的股权具有高度流动性

随着国企改革指导意见的，央企重组进入到加速阶段。在这个过程中，参与整合的央企的董事长的年龄，不可避免的成为合并中一个参考。合并后的央企，干部年轻化将是大概率事件。

26人超期服役，70后凤毛麟角

《证券日报》记者据不完全统计，央企国企改革板块项下有305家上市公司，其中256家上市公司披露了董事长的出生年月。数据显示，目前，“六零”后董事长仍唱主角，“七零”后董事长则凤毛麟角。此外，其中一些上市公司亦存在董事长超期服役的现象。

据了解，按照相关规定，原则上，央企领导班子成员退休年龄为60岁，根据情况可放宽到63岁。据《证券日报》统计，在256家披露董事长出生年月的上市公司中，董事长的平均年龄为53岁。其中26家上市公司董事长年龄在60岁以上（包括60岁），例如同方国芯董事长陆致成已超期服役。此外，一些行业上市公司的董事长平均年龄高于53岁。如机械设备板块21家上市公司董事长、汽车行业16家上市公司董事长的平均年龄为55岁。

同方国芯董事长陆致成生于1948年，他还担任同方股份有限公司董事长，北京清晶微科技有限公司董事长。

《证券日报》记者统计，从出生年月上看，“六零”后为上述256家央企国企董事长的主力，“七零”后董事长则为数不多。数据显示，仅有15家上市公司的董事长为“七零”后。其中河池化工董事长安楚玉为上述256家上市公司中最年轻的董事长。安楚玉出生于1979年，其先在河池化工实际控制人中国化工集团工作，后于2013年来河池化工担任高管。

此外，在同一行业，上市公司的董事长的年龄也有所差距。例如在6家钢铁上市公司中，物产中拓董事长袁仁军属于七零后，而大冶特钢的董事长为五零后，年纪相差十多岁。

这样的现象也出现在了上市公司总经理年龄结构中。据统计，在有数据披露的245家上市公司中，这些总经理的平均年龄为50岁。其中年龄在60岁（包括60岁）以上的总经理有3位，其中江铃汽车总经理陈远清出生于1952家，为年龄最大的总经理。