对公司的建议和意见范文精选

独董首先是董事，与其他董事一样，都应当站在公司利益的立场上积极履行自己的职责，多提建设性的意见；该反对时必须反对，但无论赞成还是反对，都必须符合公司利益最大化的原则

人们印象中，国企内部普遍权力集中，缺乏有力的分权制衡，独董制度或是一个重要的治标手段，独董的反对票是否最能体现国企独董的价值？

回答这个问题，有必要先介绍一下国有上市公司的董事会制度。国务院国资委2004年开始“建立和完善国有独资公司董事会试点”，其中最有新意的是外部董事制度，即董事会中外部董事要占一定比例，后来发展成为外部董事占多数。这里的外部董事指由任职公司以外的人员担任的董事，相当于非执行董事，但比一般意义上的非执行董事在身份上更加独立。外部董事除应符合担任董事的条件外，还应具有相当的独立性。本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在公司或公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员，两年内曾与公司有直接商业交往的人员，持有公司所投资企业股权的人员，在与公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员，均不能担任外部董事。央企改制上市后，仍要符合国资委对央企董事会构成的要求，其中最主要的就是外部董事占多数的制度。如A+H上市的中国铁建，董事会由9名董事组成，其中5名为外部董事；外部董事中，4名为独董。除符合外部董事的任职条件外，该4名独董同时要符合上交所、香港联交所上市公司董的任职条件。这种外部董事占多数的制度，以及独董制度，对央企上市公司的治理、公司内部的分权制衡起着重要作用。

独董的价值可以体现在反对票上，但不能因此就得出投反对票的价值就一定大于不投反对票的价值的结论，不投反对票同样可以体现独董的价值。很多时候，不投反对票的价值反而会大于投反对票的价值。董事会上需要各位董事最终对议案表示同意、反对或弃权，但董事们可以利用自己的知识和经验，对议案进行充分的讨论，提出修改意见、提出要求。中国铁建的董事会上，外部董事对百分之八九十的议案都会提出修改或附加要求的意见。董事们经常就议案的某些方面提出问题，由提案人予以解答，并经常就某些问题进行反复深入的讨论，最后总能形成基本一致的意见。董秘局要将董事会上相关人员的发言详细记录于会议记录，并根据董事们的意见形成董事会决议。董事会形成的意见对原议案作出修改或提出新的要求的，必须写入董事会决议。董事投票表决的，实际上是董事会讨论后形成的董事会决议。对于董事们认为还需要补充材料，需要补做工作后才能决策的个别议案，一般会要求在提交所需的材料、完成所需的工作后再提交董事会审议。这种做法，远比简单地对原议案投票表决更具建设性，更有效率，更能发挥外部董事的作用，对公司和股东更加有利，更能体现独董的价值。当然，能够这样做需具备一定的条件。

首先，公司要有良好的董事会文化和平等议事的氛围，董事和管理层都必须具有良好的职业道德和职业素养，能够为公司的利益从善如流，内部董事和管理层对独董和外部董事充分尊重。其次，除了非常简单的议案，或者提交董事会表决前已有充分的讨论和沟通，董事会一般应以现场会议的方式召开，以利于充分讨论。再次，除了特殊情况董事确实无法参加会议需要委托别的董事代为表决外，董事应尽量亲自出席，这样才便于讨论。因为按规定，董事会议案及相关资料必须提前一定天数提交给董事，董事有充分的时间研究议案，如果有疑问也有充分的时间与提案人等沟通，所以，即使委托别的董事代为表决，有不同意见时，也可以向被委托的董事、董事会秘书或董事长说明自己对议案的具体修改意见，也可以提出自己的建设性意见，而不是简单地反对或弃权。这样说，并不是说董事在任何情况下都要避免投反对票。如果董事提出的正确意见不被提案人和其他董事接受，提案人和其他董事不同意对议案有关事项进行修改，或者议案根本上就不可行、议案本身存在的问题难以修改，董事就只能投反对票了。这时候，独董的价值就体现在反对票上了。

独董与非独董相比，共同点是都是董事，都应当从公司的利益出发行事，都应当勤勉尽责。独董与其他董事一样，无论你投出的是同意票还是反对票、弃权票，标准只有一个，那就是公司利益（当然这种利益是符合法律、法规、规则和社会公德的利益，违反法律、法规、规则和社会公德实际上是损害公司利益的）。因此，独董的反对票同样不能违反公司利益，不能为反对而反对。

独董与一般的董事相比，不同点是其身份的独立。这种身份的独立，主要是既独立于大股东，以防止大股东侵犯公司和中小股东利益；又独立于管理层，以防止管理层的内部人控制、损害公司和股东的利益。独董在履职中需要特别注意上述两种可能损害公司利益特别是中小股东利益的情况，该提出反对意见的一定要提出来。

在上市公司，董事会审议的大部分议案应当不涉及大股东或管理层与公司的利益关系，单就立场来说，独董与非独董都应该站在维护公司利益的立场上，其在董事会的表决意见应该基本相同。但实际上，执行董事本身可能就是管理层的一员，管理层提出的议案可能就是某个执行董事的意思；即使某些执行董事对议案有不同意见，也因为其职位、薪酬等与管理层有多方面的关系，或者纯粹出于人际关系的考虑，他们往往不倾向于表达不同意见。独董一般没有这种羁绊，更容易在董事会上发表不同意见，这是独董不同于一般董事的重要价值。

******有限责任公司第一届董事会第一次会议于2017年2月13日下午3:00在公司办公楼二楼会议室召开。董事长****先生、副董事长**先生、董事****先生、****先生、***先生、***先生等应到会人员全部出席了会议。监事会主席***先生，监事***先生、***先生，公司全体中层以上高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长***先生主持。

会议经全体董事认真审议，形成了以下决议：

一、审议通过了《***有限责任公司2016年工作报告》

董事会认为，公司2016年的发展思路清晰，各项工作按照计划顺利开展，经营目标大部分超额完成，实体产业建设进展顺利，原料基地建设前期调研工作和公司内部建设都取得良好成效，能理性应对行情变动，采取措施有效减亏，并为未来行情回暖时争取盈利空间。董事会对公司2016年的工作给予肯定，认可公司2017年的工作计划，会议决定通过公司2016年工作报告。

董事会要求董事会秘书处在此工作报告的基础上，综合会议各董事的意见，起草董事会2016年工作报告股东大会审议，由股东大会批准后生效。

本议题表决情况：同意*票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《***有限责任公司2016年财务决算情况及2017年财务预算报告》

董事会认为，报告详细分析了公司2016年的财务预算执行情况、承包工厂生产经营情况和公司盈利情况，从财务角度剖析亏损因素和赢利点，有利于为公司决策提供依据；2017年财务预算符合公司发展目标，资金安排合理，董事会同意提交股东会审议。

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。

（一）履行独立董事职责总体情况

本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意

见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

为提高董事会决议执行情况的报告效率和针对性，2016年，董事会对原实行的决议执行情况综合报告制度，改进为决议执行情况实行备案制、报告制、重新审议制，即，公司董事会审议通过的各项决议，公司经理层在负责执行落实过程中或执行落实结束后，分别对不同执行落实情况，按季度向董事会报送备案、向董事会报告，向董事会提请重新审议

公司治理是现代企业制度的核心，董事会依法规范运作是公司治理的关键。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）自成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规，建立健全了权责明确、规范运作的公司法人治理结构，制定了《公司章程》等27项有关公司治理、运作、管理的基本制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了规范有效的运作、监督、管理机制。股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、权限清晰，在具体运作中各司其职、各负其责，齐心协力，做到了按现代企业制度及上市公司的监管要求规范运行，有效保证了公司的持续良好发展。特别是董事会依法规范运作，在公司治理中发挥了关键作用。

董事会制度健全，议事规则切实有效运行

董事会制订了董事会议事规则，独立董事、董事会秘书工作规则，董事会战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会议事规则。董事会及董事会各专委会均能按照有关法律、法规、《公司章程》及议事规则，切实做到规范、有效运作，依法按规履责行权，在公司发展战略、重大事项决策、风险防控、推进公司调整优化结构、加快转变发展方式等方面发挥了重要作用，促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，切实维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。

董事会运行机制健全并规范运作

董事会规范运作，履责行权，必须具有切实可行的运作机制作保证。中国电建董事会十分重视运作机制的构建并做到切实有效运行。主要体现在：

抓议案规范化建设。对董事会议案撰写及汇报作出明确规定与要求，如制发了投资类议案拟写模板，对投资类议案的主要内容模块、框架格式等作了明确规范，不断提高议案质量和规范性，保证董事会能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会审议决策效率，保证董事会审议决策的质量。

为了进一步推行、规范社区矫正执法工作，推动建立权责明确、行为规范、监督有效、保障有力的社区矫正执法体制，全面推进社区矫正工作依法开展，根据社区矫正法律法规的相关规定，结合我县实际，特制订如下实施方案。

一、指导思想和基本目标

（一）指导思想。以十和十八届三中全会精神为指导，树立和落实科学发展观，从立党为公、执法为民高度，结合党的群众路线教育，充分认识推行社区矫正执法规范活动的重要意义，严格按照法律规定和本实施方案的要求，梳理执法依据，分解执法职权，确定执法责任，建立和健全社区矫正执法评议考核制度和社区矫正执法过错追究制度，认真落实推行社区矫正执法规范活动的各项工作。

（二）基本目标。进一步明确执法职权和执法责任，加强执法监督，基本建立权责明确、行为规范、监督有效、保障有力的社区矫正执法监督体制，做到公开、公平、公正、便民、高效、诚信，努力实现“一强化两提高”目标。一强化，即：强化对社区矫正人员的严格监管，使得社区矫正人员合法权益得到切实保护，违法行为得到及时纠正、制裁。两提高，即：执法监督机制基本完善，执法监督效能大幅提高；执法人员依法执法观念得到增强，执法能力明显提高。

二、组织领导和工作机构职责

（一）组织领导。建立司法局社区矫正执法规范活动年工作领导小组，实行行政首长负责制。领导小组由局长任组长，分管社区矫正和法制工作的局领导任副组长，办公室、社区矫正办负责人任成员。领导小组下设办公室，办公室设在社区矫正办。

（二）工作机构职责。领导小组负责社区矫正执法规范年活动方案的实施，研究处理社区矫正执法中的重要问题，监督指导推行社区矫正执法责任制工作。领导小组办公室，具体承办实施社区矫正执法的日常工作。

三、实施社区矫正执法规范年活动的范围和要求

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议。

（一）履行独立董事职责总体情况

本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。

（二）出席会议情况及投票情况：

1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。

2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及年度报告、半年度报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。

发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

一、业务目标1经营目标1.1依据内部控制手册，检查有限公司机关、各二级单位的执行情况。促使内部控制制度在实际工作中得到有效执行。1.2对有限公司机关、各二级单位的执行内部控制制度情况作出评价，提出整改建议和奖惩意见。1.3发现内部控制中存在的重大问题，并提出对内部控制制度修改完善的意见。2合规目标2.1确保检查与评价工作的程序合规、方法合理、评价意见客观、整改建议可行、奖惩意见恰当。二、业务风险1经营风险1.1有限公司机关、各二级单位执行内部控制制度存在重大缺陷，与国家现行法律法规和上市地证券监管规则及股份公司规定相抵触，检查人员未及时提出更新或完善的改进意见或建议，导致生产经营行为和职工职务行为违规并受处罚，以致损害有限公司和股份公司的利益或声誉。1.2有限公司机关、各二级单位提供信息虚假或不完整，导致检查人员未发现内部控制制度执行中存在的问题。1.3有限公司机关、各二级单位对检查已确认的整改措施未予实施或建议未予采纳，导致内部控制制度执行中存在的违规行为得不到及时有效的纠正。1.4检查人员工作能力不足，或职业操守较差，或未按规定工作程序和方法操作，导致检查、评价结果与实际情况不符，整改建议或改善方案不切实际。2合规风险2.1奖惩意见不当形成错误导向，引发劳动争议或法律诉讼。三、业务流程步骤与控制点内部控制检查与评价工作由有限公司内控领导小组组织实施。1确定检点并派出检查组1.1有限公司内控领导小组依据工作重点，确定内部控制检查的重点单位或部门、业务流程或控制点。1.2有限公司内控领导小组制定检查方案，下发检查通知书，组织开展内部控制检查。1.2.1二级单位自查各二级单位应按有限公司内控领导小组的要求组成审计部门牵头的综合检查组，单独或结合常规检查项目，对本单位内部控制的执行情况进行检查，每年至少检查一次。各二级单位职能部门负责对与本部门职责相关的流程或关键控制点，不定期进行检查。1.2.2有限公司机关各部门的自查及对口检查有限公司机关各部门，应按有限公司内控领导小组的要求，负责对与本部门职责相关的流程或控制点进行自查，并对二级单位对口业务部门内部控制的执行情况，不定期地进行检查。1.2.3有限公司内控领导小组综合检查有限公司内控领导小组组织综合检查组，负责对二级单位和有限公司机关各部门内部控制的执行情况进行检查、评价，每年组织一次。2检查组现场调查内部控制2.1检查组审阅各种文件，询问被检查单位或部门的员工，了解员工对相关业务流程内部控制制度的熟悉和掌握情况。2.2检查组按照《内部控制手册》规定的各业务流程步骤和控制程序，将需要调查的内容事先编制成标准式的问卷调查表，直接询问或发给被检查单位和部门，有关当事人如实填写并签字后交回检查组。3检查组现场对内部控制进行符合性测试3.1检查人员采用审阅证据、穿行测试和实地观察等方法，对照《内部控制手册》规定的业务流程步骤、控制点和监督检查方法，抽取一定的经济业务对被检查单位或部门的内部控制进行测试，检查内部控制是否执行以及执行的程度。3.2检查人员将测试情况（包括存在的问题和被检查单位或部门已有的改正措施）记录于工作底稿，被检查单位和部门负责人或当事人在工作底稿上签字确认。3.3检查组组长指定专人复核工作底稿，提出复核意见，必要时重新进行测试。4检查组总体评价内部控制4.1检查组以测试记录为依据，按照内部控制评价方法，从不相容职务是否在实质上做到相互分离、是否在授权批准范围内履行职责以及是否一贯有效的执行等方面，对所检查的控制点和流程进行评价，将评价结论记录于工作底稿，检查组组长对检查、评价结果负责。4.2检查组将检查、评价结论告知被检查单位或部门负责人，并与其交换意见，被检查单位或部门负责人对检查、评价结论提出书面反馈意见并签字确认，对存在的问题限期整改。5检查组提交检查与综合评价报告检查组现场检查结束后，按要求撰写内部控制检查与评价报告，并根据“向派出人负责”的原则提交报告，报告内容应包括：检查基本情况、存在问题、评价结论、改进建议、奖惩意见等。5.1二级单位形成综合评价报告二级单位依据各职能部门自查情况及审计部门牵头组织的综合检查情况完成本单位的内部控制综合评价报告，确定是否对被检查单位整改和落实检查建议的情况进行跟踪检查，报告经二级单位厂长（经理）审定后，于每年9月1日前报送到有限公司内控领导小组。5.2有限公司机关各部门形成综合评价报告有限公司机关各部门组织开展对口检查，完成本部门的内部控制综合评价报告，确定是否对被检查单位整改和落实检查建议的情况进行跟踪检查并提出奖惩建议，经机关各部门负责人审定后，于每年9月1日前报送到有限公司内控领导小组。5.3有限公司内控领导小组形成年度综合评价报告有限公司内控领导小组组织的检查，由有限公司内控领导小组参照二级单位和机关各部门上报的检查结果，对检查组提交的内部控制检查与评价报告进行审核确认，并结合有限公司内控领导小组综合检查的情况，汇总完成有限公司内部控制综合评价报告上报董事会；确定是否对有限公司机关和各二级单位整改落实检查建议的情况进行跟踪检查，提出应予奖惩的单位或部门和人员 以及奖惩的初步意见。5.4有限公司董事会召开会议，审议有限公司内控领导小组提交的内部控制综合评价报告，形成董事会决议。并将内部控制综合评价报告于每年10月1日前上报股份公司内控领导小组备案。6实施奖惩并受理复议申请6.1由二级单位组织检查的，由二级单位依据内部奖惩办法，对所属有关单位或部门及相关人员实施奖惩；根据各职能部门组织的对口检查提出的奖惩意见以及有限公司内控领导小组综合检查提出的奖惩意见报人力资源处，然后提交有限公司总经理办公会议审议通过后，由有限公司内控领导小组对有关单位或机关部门及相关人员实施奖惩。6.2当有关单位或部门和人员对奖惩提出异议或复议申请时，根据管理权限由相关部门负责解释或受理复议申请，并在规定时间内将复议结果通知该单位或部门和人员。7对内部控制手册的补充和修改意见7.1各级检查组对在检查过程中如发现内部控制制度的内容与有限公司机关及各二级单位经营运作需要不相符，应及时提出修改意见，逐级报有限公司内控领导小组、董事会审批修订。

根据省纠风办和通信管理局《关于印发2008年黑龙江省通信行业民主评议行风活动实施方案的通知》要求，结合本公司实际，现就今年我公司民主评议行风活动提出以下实施方案。

一、指导思想

坚持以“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻落实科学发展观，以解决侵害用户利益的突出问题为重点，以用户满意为目标，营造和谐的发展环境，努力推进公司持续、健康、快速发展。

二、评议范围

市公司及所辖县分公司；

三、评议内容

(一)营业窗口

1、营业人员是否热情主动，用语文明，业务熟练；

【摘要】为加强对子公司的管理，维护母公司作为出资人的合法权益，保障资产的保值增值，不断规范和加强母公司对子公司委派或推荐的董事、监事（包括董事长、副董事长、董事、监事等，以下简称“董监事”）履职行为和流程的管理，对于完善母子公司管理体制，加强各子公司法人治理结构，正确贯彻母公司战略意图、防范子公司经营风险、促进母子公司协同发展具有重要意义。

【关键词】公司管理 出资人

一、董监事履职的意义

董监事作为母公司委派或推荐的股东方权益代表，应按照法律法规、公司章程及公司有关制度规定，贯彻母公司战略部署安排，行使法律赋予董监事的参会权、表决权、签字权、决策或监督权等权利，勤勉尽职的履行工作职责。董监事的勤勉履职有助于构建子公司内部权力制衡的约束机制，维护母公司合法权益，促进子公司建立和完善现代企业制度。

二、董监事的工作职责

母公司外派的董监事，必须具备良好的职业道德素质，具备所任职岗位业务素质，具备把握市场经济运行规律的前瞻、预测能力和决策、判断水平，同时还应当具备比较全面的财务、经营、法律、管理、所从事行业等专业知识。

董监事应履行以下工作职责。按章程在所任职公司参加重大事项决策，关心所任职公司的经营和发展，了解掌握重大经营决策及经营管理中或可能出现的重大情况，并以适当方式提出合理解决方案的意见或建议。维护股东方权益，检查督促相关股东会、董事会、监事会，即三会决议的执行，及时掌握子公司的安全生产、经营管理、资产、财务、计划、投资等方面的重要情况。在遇重大紧急事项的情况下，应按照相关法律和章程提请公司召开董事会，同时或事后立即向母公司报告。在股东会、董事会、监事会的相关工作中积极与其他股东方代表、董监事进行沟通。在提交议案、进行表决以及实施其他履职工作行为时，不得违反法律法规及集团母公司相关规章制度。

三、如何加强董监事履职行为的管理

一、主要做法和成效

(一)主要做法

1、领导重视，组织机构健全，员工认识深刻。

为了做好行风评议工作，**分公司特别成立了由总经理为组长的中国****分公司行风评议领导小组，我公司也相应成立了**行评工作小组，实行了经理第一责任制，对整个行风评议工作负全部责任，并制定了《中国****分公司民主评议行风工作实施意见》，于6月24日召开了全体员工动员大会，使各层员工都深刻地认识到了行评的重要性和意义。

2、成立评议工作小组、制定工作计划

为保证行风评议工作的顺利进行，我公司精心组织、合理部署，制定了切实可行的工作计划及详细的工作安排时间表，具体内容如下：

第一阶段、准备动员阶段，时间为6月17日——7月1日

(1)制定接受行风评议实施方案；