海信收购科龙惊魂600天

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编者按

1998年12月，科龙创始人潘宁悄然离任。从王国端执掌科龙开始，到屈云波北兵南降，再到顾雏军高调接手，科龙始终处于多事之秋。八年来，科龙从一个如日中天的中国家电企业，沦落成资本玩家的掌上，欠债累累，屡遭兼并，其情其景，令人嗟叹。

中国企业因并购而陷入泥潭难以自拔者，早已屡见不鲜。海信对科龙的收购会是怎样一种结局？关心者众，观望者也大有人在。

进入2007年5月，海信收购科龙已经600多天。

在这600多天中，一向以稳健经营著称的周厚健给科龙带来了什么？风雨飘摇中的科龙又让海信承受了什么？

2007年4月6日，海信人接受了《新财经》的采访，记者带着许多人对海信的猜测、疑惑，但更多的是关注，走进了顺德，走进了科龙。

站在科龙集团大楼门前，虽然砖瓦依旧，却已物是人非。现在的科龙，已然不是曾经的科龙。此时，距2005年7月海信与科龙原第一大股东格林柯尔达成收购意向开始，已经过去了600多天。在这600多天里，这里到底发生了什么？在科龙董事长办公室，《新财经》记者见到了自股权过户手续完成后，首次向媒体露面的科龙董事长汤业国。

七八十平方米的宽阔办公室，一张长达4米的长方形办公桌，一张沙发，简单，甚至显得有些空荡。从接手科龙至今，汤业国就是在这间办公室里做出一个又一个决策。

三月的广东潮湿闷热，厂里的员工大多已换上了短袖，汤业国却仍是白衬衫、领带、整洁的黑色西装。这个典型的山东大汉，似乎与周围的环境显得格格不入，再加上标准的山东口音，连汤业国自己都说“环境变了，有点不习惯”。

从海信空调有限公司董事长调任科龙电器任董事长，汤业国并没有觉得有什么特别的感觉，但他承认，“科龙面临的问题和海信面临的问题不一样。海信面临的主要是生产、经营和发展问题，而科龙面临的却是如何尽快摆脱危机，从阴影中走出来。”

初入科龙 面对恐怖的资金黑洞

在这个有着“两家一花”美誉的地区（家电、家具和花卉被当地视为三大龙头产业），家电产业是重中之重，而科龙又是家电企业中的名牌厂商，对当地的生产、就业、税收起着举足轻重的作用。在顾雏军被批捕后，摇摇欲坠的科龙曾一度在当地引起了剧烈震动。在海信入主后的近两年多时间里，一切似乎又恢复了宁静。

自海信集团与被关押在顺德看守所的顾雏军签订股权转让协议，通过与科龙签订销售协议进入科龙后，汤业国就被任命为科龙总裁。随着时间的推移，高层磨合交替，汤业国成为科龙电器的董事长。

接手科龙，其历年形成的资金黑洞，供应商欠款，银行贷款，以及历史遗留的从生产经营到员工生活的一大堆问题，像一座山一样，横在了汤业国的面前。

然而，短短的近两年多时间，31亿元的银行贷款，到2006年底还了15亿元，27亿元的供应商欠款还了13亿元，此外，还缴了4亿元税款。再加上每个月的工资、水电开支，到2006年底，新科龙用海信仅仅3亿元的过渡款，解决了35亿多元的现金窟窿。不但没有向银行借钱，一年下来，还维持了正常的生产经营。看着这样一份答卷，汤业国满意地笑了。

事实上，作为主导此次国内家电业最大并购案的关键人物之一，从上任初期到现在，汤业国已经帮助科龙解决了很多问题，但是似乎没有解决和正在解决的问题更多。

2007年初，面对媒体的围追堵截，一直沉默的周厚健终于开口：与科龙的业务磨合，遇到的困难比事先预想的要多很多。一时间，业界对并购事件做出各种各样的猜测。有观点认为，科龙的财务黑洞太大，弄不好，会成为海信的包袱。

关于这个问题，汤业国坦陈，“确实没有想到问题这么严重。”根据2005年科龙的年报，亏损达到37亿元。 “亏损十一二个亿是正常的，这么大的企业，停产一天，四五百万元就没了。但亏损这么大，我们当时确实没有想到。”

“只能从企业内部管理上一步步、一点点抓起来。”在汤业国看来，首先要保证不产生，或少产生新的债务。其次，有些问题必须要立即刹车，变换一下处理方式。

在汤业国的主导下，科龙开始大刀阔斧的改革。“首先要解决的就是各层次管理者的权责利问题。”汤业国认为企业的根本是人，权责利分明是必要的，每一个层面的管理者都必须要做到。这是一项庞大的工程。

在顾雏军时代，科龙的中高层并没有什么实际权力，就连任命一个科长，都得顾雏军亲自拍板。平常员工的业务开销，大到几十万，小到几千元，没有顾雏军亲笔签名，是报销不了的。汤业国对这种做法不敢苟同，“几万人的工作岗位，别说每人花一千两千，就是一两万、十几万，业务需要，也是正常的事。这么多人都要老板签字，工作怎么开展？”

为了稳定军心，汤业国初到科龙就开始调整员工工资结构。在海信，研发人员的平均年工资达到9万～10万元，但是在科龙只有5万～6万元。汤业国毫不犹豫地把这部分工资提到与海信员工的同等水平。在经营困难的情况下，汤业国不但没有调低任何一个工作岗位的工资，还将研发、工艺质量、模具、国内销售、市场人员的工资统统上调。

随后，汤业国开始着手解决最严重的供应商欠款问题。顾雏军时代，科龙对供应商的欠款达到了27亿元。顾雏军一出事，、查封、断绝供货接踵而来。汤业国并没有盲目出手，而是以协商方式摆事实讲道理。“不是科龙有钱不还，而是不供货就还不了，流水起不来。”“一次不能付清货款，分十次行不行？供1元的货，给1.2元，供2元，给2.5元行不行？”

在那段时间，汤业国的办公桌上，细心的员工发现，多了几盒“金嗓子喉宝”。经过一年不懈的努力，当时27亿元的供应商欠款，到2006年底只剩下14亿元，“几乎还了一半”。

盘活资产 海信要救活科龙

顾雏军时代的科龙，没钱就找银行借，“不借就活不下去，借了却总感觉没钱用。”海信刚接手科龙的时候，科龙的银行欠款是31亿元左右，其中很大部分用于购买土地和租用仓库。

汤业国发现，租的仓库、购买的土地都在闲置着，一边负担成本，一边又支付银行利息。汤业国果断决定，出售部分闲置土地，同时，亲自操刀清理了科龙自有和租用的仓库。在汤业国看来，闲置就是浪费，决不能让资金沉淀。

这在当时引起了轩然大波，媒体大都以“科龙卖地度日”为题做了广泛报道，这让汤业国卷入卖地风波。他无奈地告诉记者，“同样一分钱，不管它，一圈都转不下去，管它，可能一个月就回来了，一年可以周转12次。”“历史上有很多这样的公司，一个公司还赶不上我们一个车间晚上加班的产量。要这个公司有意义吗？”

媒体的捕风捉影让汤业国有些无奈，没想到海信奉行的“提高资金占有率，提高资金运转率”规则在科龙会遭到这么多人的不理解。同时，汤业国也明白，科龙正处于风口浪尖，一些正常的企业行为会被放大，甚至遭受负面影响。

汤业国并没有因此影响工作情绪。在他心里，数字是最能说明问题的：从年报可以看出，2004年底，科龙总资产为90多亿元，2005年底总资产将近70亿元，2006年第三季度已下降至51亿元。“虽然企业的总资产减少了将近一半，但销售业绩却没有减少。”

“资源占有少了，但产值却没有变化。”这让汤业国感到兴奋，他告诉记者，“企业不能以资源占有多少论英雄，而应崇尚资源占用少，债务少、却创造最大的利益给股东。科龙再困难，靠清理家当能过活吗？清理只能是短期行为，科龙的产值是从产品而来，而绝非土地。”

无奈过后，汤业国渐渐释然了，“有些传言会不攻自破。”最重要的是，他现在可以毫不犹豫地说，“科龙这潭死水已经变活。”

但汤业国还是不敢掉以轻心，科龙仍有许多问题亟待解决。比如设备老化，性能降低，改造已经刻不容缓。其次，员工基本工作、生活、住宿条件太差，得不到保障。“食堂问题必须解决，3万人一到中午就出去吃饭，这算什么事？”“但病危的科龙要想成为运动健将，还需要时间。”

股权过户 艰难的柳暗花明

在与记者对话中，靠在椅子上的汤业国时而激动，时而放松。回想过去的2006年，汤业国一下子安静下来，望着天花板，回味着每一个细节。

的确，2006年，不管是对海信还是对科龙，都是生死攸关的一年。在这一年中，汤业国并不轻松，个中辛酸也只有他自己最清楚，仅仅是正常的股权过户就已让其望眼欲穿。

从2005年7月，海信与科龙原第一大股东格林柯尔达成收购意向，至2006年12月14日，海信完成收购科龙26.43%的股权过户手续，时间长达十七个月。

“时间拖得太长了，如果当初知道会是这样，海信是否收购科龙还是个疑问。”这其中问题太多，用汤业国自己的话说，“特别怪异，特别复杂，难以想象”。

自顾雏军被刑拘后，按照法律，其所侵占的上市公司资产，从被查封的那天起，公开拍卖就是唯一途径了。但周厚健等海信高层坚持“不希望拍卖”。在汤业国看来，一旦企业在大股东缺位情况下被拍卖，整个企业便将无法挽救，损失将会进一步加大。采取积极措施，使企业暂时处于稳定是最稳妥的办法。况且，一旦科龙被拍卖，花落谁家难以预料，海信前期的注资可能付之东流。

在周厚健的带领下，汤业国等海信高层多次与高等法院、广东佛山地方法院、地方政府、证监会等部门沟通协商。最终，海信通过谈判方式完成股权过户获得批准。

虽然有关部门批准了海信的申请，但科龙的股权所有人――顾雏军被采取了强制措施，“股权所有人不能随机根据谈判需要进行谈判，这是一个非常现实的问题。”这使股权谈判陷入僵局，也让周厚健、汤业国等高层再一次沉思。在多方努力下，狱中的顾雏军与海信的谈判总算在一点点地艰难进行着。

其实，海信高层早就意识到，此次股权谈判不会简单，也做了四五个月内完成的思想准备。让海信高层始料不及的是半年的工夫眨眼就过去了。怎么办？“海信是个负责任的企业，既然进来了，就要努力克服、解决困难。”

困难似乎再一次被低估，因为上市公司正在经历着资本市场上难得一见的清欠和股改。

股改是针对大股东的行为，海信当时还不是大股东，没法参与。而监管机构当时的说法是：要股权过户，必须先进行股改支付对价。但海信要求先过户再股改。这就形成了又一个矛盾，需要再一次“特殊处理”。

不仅如此，清欠问题也接踵而至。2006年，国家对大股东占用上市公司资金的问题采取了非常严厉的措施。对此，汤业国坦率表示，“即使股权过户完成，海信也没有能力清欠。而且，海信凭什么替他人清欠？”一时间，逐渐明朗的股权过户又蒙上了一层阴影。这一系列问题让以周厚健为首的海信高层陷入被动。在汤业国看来，没有捷径可走，只能各层关系一步步往前挪，阻力很大。

此刻，针对科龙的股权过户问题流言四起。有人说，海信收购科龙，股权过户之所以迟迟未完成，与顺德区政府相关部门持反对态度有直接关系。小道消息传出，顺德区政府人士表示，经过“外乡人”几轮折腾，区政府真的不希望科龙再次“外嫁”。也有观点认为，海信的几大竞争对手从中阻挠，原因是担心海信成功收购科龙后会危及其他家电厂商的利益。在各种流言侵扰下，周厚健、汤业国等海信高层始终以沉默示人。

最终，经过多方努力，这些问题终于被圆满解决。2006年12月，海信终于完成了收购科龙26.43%股权的过户手续。

汤业国坦言，“这十七个月经历的事情真的太多太多了，有些难以想象。”

如果把科龙比做一个病人，海信接手的时候，签署的股权转让协议几乎等同于病危通知书。经过汤业国等新科龙高层一年多的努力，不仅科龙的财务黑洞解决近半，还顺利解决了股权过户、股改等等问题。

苏醒的病人现在可以生活自理，汤业国希望他将来成为一个运动健将。

媒体失实报道新科龙“裁员”

就在汤业国为挽救科龙搅尽脑汁的时候，京城某报以“海信进驻，科龙干部全部走光”为题的报道再一次燃起了公众对科龙的质疑。汤业国本就紧绷的神经再一次膨胀，他火冒三丈，立即致电北京新闻主管机关，请求对这一严重失实报道给予处理。

在紧要关头，任何不利信息都有可能导致公众对科龙的信心丧失，从而使得还有一丝生气的科龙一蹶不振。事实上，“科龙七百个干部，就点了五个，更何况其中三个是海信进来之前走的，另外两个一直都在公司工作，并且担当着总经理和副总经理的职务。”

媒体不负责任的断章取义可能导致海信对科龙的挽救工作前功尽弃。该事件最终以某报道歉并开除员工了结。

创新的销售协议

在没有完成股权过户之前，海信始终都是局外人，但面对科龙的重重危机，海信又不能袖手旁观。为了彻底挽救科龙，海信与科龙签署了《科龙内销产品的销售协议》，既保证了海信前期注资的安全性，又恢复了科龙的生产，得到了经销商信任。

在这个过程中，海信集团旗下的海信营销公司先付给科龙电器部分启动资金，作为预付款购买科龙的产品，以启动科研、生产，通过与科龙商业单位三方合作的方式恢复科龙的销售网络，并新开发了1200个网点。海信通过自身销售平台为科龙被查封资产解封，并为其进行银行贷款担保。

可以说，这在某种程度上是一种创新，但不可避免的存在缺陷，事实也地确如此。2005年9月至2006年4月，在长达八个月的销售协议实行期间，“科龙确实被救活了，但显然也存在着与上市公司监管法规相抵触的地方。”

在汤业国看来，海信对科龙采取销售的做法是特殊时期的特殊办法，也是无奈之举。但不可否认，政府部门在这个过程中的确给了很大的帮助，起到了很重要的作用。