浅析烟台万华并购BC公司

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【摘要】本文分析了烟台万华并购bc公司的背景、缘由、收购过程，并对此事件进行了思考，对我国企业的跨国并购有一定的借鉴意义。

【关键词】并购；战略制约

一、企业背景

烟台万华聚氨酯股份有限公司(烟台万华)成立于1998年12月20日，是山东省第一家先改制后上市的股份制公司。

公司主要从事MDI为主的异氰酸酯系列产品、芳香多胺系列产品、热塑性聚氨酯弹性体系列产品的研究开发、生产和销售，是亚太地区最大的MDI制造企业。目前，公司共有三套MDI装置，产能达到80万吨，年，产品质量和单位消耗均达到国际先进水平。

BorsodChem集团(以下称“BC公司”)是匈牙利排名第36位的企业，在其化工行业名列第一，在匈牙利本土有着3800多名员工，在捷克、波兰还有生产装置。是世界上能生产聚氨酯的八家公司之一。

产品主要面向欧洲市场，MDI(二苯基甲烷二异氰酸酯)生产能力18万吨／年、TDI产能9万吨／年和PVC产能40万吨，年；除此之外，BC公司在建16万吨／年TDI装置，该装置完工率约为80％。截至2009年12月末,BC公司资产总额为16.45亿欧元，负债总额为14.73亿欧元，净资产1.72亿欧元，净利润-1.61亿欧元。

二、基于战略制约的收购

公司实施收购的原因不外乎两个。第-+原因是为了提升公司当前的业绩――帮助公司保持优势地位或削减成本，这也是最常见的原因。第二个收购原因不太常见，那就是通过收购重塑商业模式，从而彻底改变公司的发展方向。

2009年5月，国际金融危机，BC公司遭遇了经营困境与债务危机，此时，万华做出了要收购BC的战略决策。而烟台万华收购BC公司确切地说，则是以战略制约作为主要目的的海外收购。

聚氨酯是―个寡头垄断的全球化的产业，万华在中国市场取得了竞争的优势，但是，为了保证原有优势转变为安全可持续的盈利能力，就必须在本行业实现全球化的战略制约。而实现全球化的战略制约必须打入竞争对手的核心盈利区域，欧洲是寡头公司的主要盈利区域。所以，万华收购BC的决策，将减少一家竞争对手，同时也可以进军对手的核心区域，达到战略制约的目的。

三、一波三折的收购历程

1、一厢情愿

BC公司原大股东是欧洲最大的私募基金Pennira。他们的实力雄厚，很难想象他们会将自己的企业拱手让给万华。

2009年8月4日，万华团队第一次前往匈牙利谈判，对方很客气，也很尊重万华，但表示：他们的重组将要完成，欢迎万华过两三年之后再来商谈。

2、局势逆转

收购被拒绝后，万华团队不甘心就此回国。此刻，能够让收购进程出现转机的只有盟友合成国际。合成国际仔细研究发现，BC公司一共负债10亿欧元，其中高级债7.5亿，另外一部分是次级债，一共2.5亿欧元当时市场低迷，次级债债价格在公开市场也落到了低谷，2.5亿欧元次级债只值5000万欧元，假设万华控制次级债的2／3，也就是支付3000多万欧元，就可以否定大股东原先计划的重组方案。

合成国际终于找到了这张牌。当天晚上，拨出去的一个电话，让事件的结果开始逆转，合成国际通过自己在海外广泛的金融网络，当夜以最陕的速度拆借到了3000万欧元，并通过香港的机构在公开市场上大举收购BC公司次级债。

在对方完全没有意识到之前，合成国际当夜买入了BC公司2／3的次级债。第二天，回国的的飞机刚一落地，对方的电话就追了过来，要求万华重返谈判桌。

3、艰难的谈判

经过持续了三个月的谈判，经过艰苦的努力，烟台万华与对方签订了框架协议，以手中持有的次级债换取了对方36％的股权，同时还有很多的小股东保护条款，以及要敞开大门让万华调查。并且在2013年以后，还有权依市场价全面收购。

当再次回到谈判桌前，万华提出全面收购的目标后，双方本已缓和的关系重新僵持起来。万华团队耐心地做对方工作，并开始各个击破，逐渐获得对方管理层及部分股东的支持。最终，双方签订了协议I生的重组方案。

4、尘埃落定

烟台万华2011年2月9日晚公告，公司控股股东万华实业集团有限公司通过海外的控股子公司收购匈牙利BorsodChem公司96％的股权，已经获得国家发改委的批复，且双方已经签署了最终的股权买卖协议，本次交易标的总金额为12.63亿欧元，自此万华实业成为BC公司的实际控制人，间接控制BC公司96％的股权。

四、思考

1、熟悉规则

此次收购充分利用了西方资本市场规则，与国际顶级投行高手之间展开了交锋与博弈。一直以来，在西方人眼里，中国人都是比较温和，而此次收购中，完全是西方那种很强势的打法，这种战术让对手措手不及。

2、专业团队

在整个收购过程中，万华团队起了很重要的作用。没有跨国并购经验的烟台万华，将目光锁定在了一家来自香港的PE公司―合成国际，合成国际同时也是烟台万华的股东之一。事实上，华尔街上的KKR，黑石TPG等国际PE巨头们，早已凭借这样的投资模式，大规模参与跨国并购。

现今，我国的企业面对的已经是全球的竞争，而并购是企业发展壮大很重要的途径，那么，企业一定要储备懂得全球资本市场规则的并购重组的专业人才。

3、时机的把握

历史上看，石化产业周期通常为7-9年左右一个循环。2009年至2010年的周期谷底化工公司估值最低，是并购的最佳时机。这时，聚氨酯行业其他跨国公司由于受欧盟反垄断法的限制不能对BC公司收购，其他投资者由于不具备产业整合优势危机时期又不敢贸然行动，这为万华收购BC公司提供了极好的机遇。

4、协调支持

此次成功的并购离不开各方面的协调支持。当烟台万华开始收购谈判时，他们发现突然间陷入了舆论危机之中，此时，我住匈牙利大使馆给予了很大的支持，

充分运用了中国和匈牙利两国的政府关系。而在资金上，得到了中国银行、交通银行等众多金融机构的鼎力相助。