中美前瞻性信息披露比较及启示

开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇中美前瞻性信息披露比较及启示范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！

管理层讨论与分析（Management’s Discussion and Analysis，以下简称MD&A）是公司定期报告的重要组成部分，要求管理层进一步解释和分析公司当期财务报表及附注中的重要历史信息，并从公司管理层的角度对下一年度的经营计划以及公司未来发展所面临的机遇、挑战和各种风险进行说明。MD&A披露的内容包括历史性信息和前瞻性信息。前瞻性信息是MD&A的重要组成部分，也是MD&A与传统会计报表最大的区别，是企业提供未来发展信息的重要渠道。我国于2002年在年报中正式引入MD&A的披露制度后，国内学者也开始对MD&A进行相关的研究，但目前MD&A在我国尚处于发展阶段，监管部门对其所应披露的主要内容进行了初步规范并逐年进行改进，上交所于2012年2月了《管理层讨论与分析的编制要求备忘录》，再次强调上市公司年报中叙述性信息披露的重要性，尤其强调前瞻性信息的披露。这反映我国对MD&A前瞻性信息披露越来越重视。但我国MD&A前瞻性信息披露制度相对美国等西方发达国家仍然还很不成熟。在我国不完善的信息披露环境下，不成熟的MD&A披露制度远没有发挥其应有的作用，其中前瞻性信息的披露数量严重不足，披露质量令人堪忧，从而降低了前瞻性信息对投资者在投资决策中的重要性。因此，研究MD&A中前瞻性信息披露的状况和存在的问题具有重要的现实意义。国外学者在这方面进行了大量的研究。Clarkson et al. （1994）发现MD&A中披露的前瞻性信息提供了关于公司未来业绩的可靠信息。Stephen（1997）分析结果表明MD&A特别是其中前瞻性信息有助于投资者评估公司未来（短期）经营业绩。Kent（2003）通过研究发现MD&A中的前瞻性信息的披露水平与公司规模正相关。Jones &Cole（2004）针对零售企业进行了研究，结果表明零售企业在MD&A中披露的前瞻性信息相比历史信息能更好地预测公司未来的资本支出和经营业绩。我国关于MD&A前瞻性信息披露研究的文献还比较少。王啸（2002）通过对我国前瞻性信息的披露状况的案例研究，总结了我国前瞻性信息的披露规则。刘家松（2006）发现公司规模、公司行业竞争度、公司现金股利政策、公司是否在二板市场上市这些因素对MD&A中前瞻性信息的披露程度都有显著影响。钟娟（2007）发现上市公司MD&A前瞻性信息的披露水平与外部融资需求、公司业绩和公司所面临的行业竞争等有关。李常青和辉（2008）指出尽管机构投资者普遍认为MD&A具备信息含量， 但是我国MD&A中披露的前瞻性信息存在报喜不报忧，信息披露不足，可理解性差的问题，披露质量仍待进一步提高。薛爽等（2010）实证研究表明MD&A中的信息有助于投资者预测企业未来的盈利能力。上述研究主要从前瞻性信息的披露要求和影响因素角度探讨了MD&A中前瞻性信息的披露内容和水平，有助于了解前瞻性信息的披露要求，对制定前瞻性信息的披露制度也有一定的指导作用。尽管其中也有研究提出了有关前瞻性信息披露的改进措施，但绝大部分研究还局限于信息披露的本身，很少从实际意义上提出针对性的建议。本文拟通过比较我国与美国有关前瞻性信息披露的要求和披露状况，分析我国前瞻性信息披露存在的问题及原因，最后在此基础上结合我国实际提出针对性的改进措施。

一、美国MD&A中前瞻性信息披露及“安全港规则”相关规定

（一）美国MD&A前瞻性信息披露发展历程 美国对前瞻性信息的披露经历了从禁止披露到鼓励自愿披露再到现在的自愿披露与强制披露相结合的发展过程。20世纪70年代初，美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission， 以下简称SEC）主要关注历史信息的披露，禁止披露前瞻性信息。SEC认为前瞻性信息在本质上是不可信赖的，信息使用者有可能因过度信赖这种信息而被误导。随着资本市场的发展，SEC会对前瞻性信息披露的态度在两个方面发生了变化：一是前瞻性信息对于投资者的重要性；二是假定投资者是成熟的。SEC在1973年对前瞻性信息的披露提供了一个框架，在1979年还颁布了“安全港规则”，认为前瞻性信息披露有助于保障投资者利益，因此开始鼓励前瞻性信息披露，从而成为MD&A 前瞻性信息披露走向发展的转折点。175号规则颁布后受到广大投资者的好评，但鉴于前瞻性信息对投资者的有用性，人们认为仅仅鼓励自愿披露前瞻性信息是远远达不到投资者的要求的，应该对前瞻性信息实行强制披露。SEC于1989年5月18日了第一个详细的解释性指南《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析：特定投资的公司披露》，该指南详细说明了应当披露的前瞻性信息内容，并把前瞻性信息分为自愿披露的前瞻性信息和强制披露的前景性信息，但其实两者的区别仅在于已知趋势或事件的确定程度上：前者是对未来趋势、事件或不确定因素的预测，不确定性较强，而后者不确定性相对弱一些，。如果公司管理层无法判断是否需要披露某个事件，可使用“双重否定”标准，即只有当管理层确信某事件发生的可能性很小时才可不披露；若无法判断某事件发生的概率，则就必须分析该事件的发生对公司的可能影响，只有当影响较小时才可不披露。至此，SEC对前瞻性信息披露的态度已由鼓励自愿披露转为自愿披露与强制披露相结合的披露方式。

（二）安全港规则 SEC颁布的“安全港规则”为以下前瞻性信息的陈述提供了法律保障：对某些财务事项的预测，如利润、每股收益、股红或资本结构等；管理层未来经营计划与目标；MD&A中披露的对未来经营情况的预测；与上述事项相关的前提假设。只要上述披露的基础是合理的，方式是诚实可信的，若预测与最终事实不符，也无需承担法律责任。但是，这些规则是主观标准，含义较为模糊，在实务中很难把握。投资者经常质疑并控告上述信息的披露是否建立在“合理基础”和“诚实信用”的基础上。SEC在1994年也不得不承认“安全港规则未尽其能”，未能有效控制公司可能面临的诉讼风险。鉴于此，美国国会在1995 年又通过了《私人证券诉讼改革法》，改进了上述的安全港规则，即只要公司管理层披露的前瞻性信息附有充分的警示性声明和披露者的主观心理态度的说明，即便预测与后来的事实不符，也不需承担法律责任。

二、我国MD&A中前瞻性信息披露现状

（一）我国MD&A中前瞻性信息的披露要求 我国于2002年正式引入MD&A的披露制度后，逐年细化了对MD&A披露的要求，特别是前瞻性信息的披露要求，上交所于2012年2月了《管理层讨论与分析的编制要求备忘录》，再次强调上市公司年报中叙述性信息披露的重要性，尤其强调前瞻性信息的披露。2005年12月，证监会修订公司信息披露内容与格式规则，首次明确要求MD&A中要披露 “报告期内公司经营情况的回顾”和“对公司未来发展的展望”两部分内容。其中，“对公司未来发展的展望”即前瞻性信息按披露方式及内容可分为一下三类（李燕媛，2008）：一是强制性披露项目，比如行业发展趋势、未来发展战略、下年度经营计划与目标等；二是符号情形才披露的项目，比如若行业发展趋势及市场竞争格局发生重大变化，可能对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的，在这种情况下，公司管理层就应该这种变化和影响做出基本判断和详细分析；三是自愿披露项目，主要有盈利预测和风险应对措施。

（二）我国MD&A中前瞻性信息披露存在的问题 惠楠（2008）研究发现，当前我国几乎所有的公司都对“报告期内总体经营情况”、“主营业务及其经营状况”、“主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析”、“报告期内公司资产构成及变化的主要影响因素”等历史性信息进行了详细披露，而对“公司未来战略”、“市场竞争格局”等重要投资决策信息的披露则相对不足。2005年后，我国上市公司越来越重视前瞻性信息的披露，在数量和质量上都有了一定的提高，但总体来说对前瞻性信息的披露仍然不足，尤其是自愿性披露的前瞻性信息明显不足。我国上市公司之所以没有披露足够的前瞻性信息，原因在于：一是前瞻性信息具有预测性和不确定性，当事实与披露的信息不相符，投资者运用该信息做出错误的决策并造成损失时，有可能会对披露者提讼。信息披露者为避免因披露的前瞻性信息与发生的事实不符而遭到的诉讼，宁愿选择少披露甚至不披露前瞻性信息。二是从我国当前实际情况来看，上市公司出于市场竞争的考虑，担心披露过多信息会泄露公司某些商业机密，丧失竞争优势，使公司处于不利地位。于是，上市公司较少披露或甚至不披露自愿披露的前瞻性信息。

三、我国MD&A前瞻性信息披露建议

（一）设立“安全港规则”与“民事责任赔偿制度” 我国MD&A中前瞻性信息披露不足的原因之一就是上市公司为了避免因披露的前瞻性信息与发生的事实不符遭到诉讼。现行准则要求公司披露盈利预测是基于公司有能力对未来发展状况做出比较准确的盈利预测的前提，然而，即使基于上述前提，公司对未来盈利的预测仍有可能与事实有较大的差距，免责制度就是讨论信息披露者在这种情况下是否应该承担预测不符的责任。为减小上市公司遭到不当虚假陈述诉讼侵害的可能性，鼓励其披露更多的前瞻性信息，可以借鉴美国的做法，设立“安全港规则”，只要披露的前瞻性信息的基础是合理的，方式是诚实可信的，若预测与最终事实不符，也无需承担法律责任。 “安全港规则”的设立使上市公司的正当权益得到了保护，提高了上市公司披露前瞻性信息的积极性，使上市公司愿意在MD&A中披露更多的前瞻性信息。但是，部分上市公司可能滥用这项规则，故意虚假的前瞻性信息误导投资者而从中获利，为了避免这种情况的发生，保护投资者的合法权益，应该设立“民事责任赔偿制度”，对故意披露虚假信息误导投资者的上市公司进行惩罚。“安全港规则”与“民事责任赔偿制度”一起构成前瞻性信息披露制度中相互补充、缺一不可的两个方面。“安全港规则”提高了上市公司披露前瞻性信息的积极性，而民事责任赔偿制度则避免了上市公司故意披露虚假信息误导消费者。通过设立这两项制度，在对披露虚假信息进行约束的同时，又提高了诚实信用的信息披露者披露前瞻性信息的积极性，提高了MD&A中前瞻性信息的披露水平。

（二）增加强制披露的前瞻性信息 前瞻性信息的披露方式有自愿披露和强制披露两种，目前我国对MD&A中前瞻性信息的披露采取自愿披露和强制披露相结合的披露方式。在美国等资本市场比较成熟的国家，前瞻性信息的披露一般采取自愿披露或自愿披露与强制披露相结合的方式，上市公司也很愿意提供尽量多的前瞻性信息。但我国在资本市场还不成熟，法律制度还不完善的情况下，应该增加强制披露的前瞻性信息内容，以强制披露为主、自愿披露为辅，这样才能提高公司前瞻性信息披露的数量和质量。但是对于那些可能涉及商业秘密的信息，可采取自愿披露方式。

（三）增加前瞻性信息的定量披露 目前，上市公司披露的前瞻性信息大多用文字的方式表述，缺少定量信息。然而，不同信息使用者对定性信息的理解会存在一定的差异，加以定量分析能更准确地理解公司发展的客观实际状况。通过增加定量信息的披露，投资者能更准确地理解公司披露的信息，在此基础上做出正确的决策，从而提高前瞻性信息的有用性。

[本文系国家社科青年项目“现代企业管理层评论信息披露体系国际比较研究”（10CGL010）阶段性研究成果]

参考文献：

[1]惠楠：《我国上市公司“管理层讨论与分析”信息披露现状》，《科技与管理》2008年第2期。

[2]李常青、李锋森：《美国“管理层讨论与分析”的审计制度及对我国的借鉴》，《审计研究》2006年第1期。

[3]李锋森、李常青：《上市公司“管理层讨论与分析”的有用性研究》，《证券市场导报》2008年第12期。

[4]李燕媛、李晓东：《管理层评论信息质量原则的国际比较与启示》，《会计研究》2009年第1期。

[5]李燕媛：《美国管理层讨论与分析鉴证制度的发展》，《中国注册会计师》2008年第10期。

[6]梁杰、王倩：《上市公司年度报告“管理层讨论与分析”披露质量分析》， 《财会通讯》2009年第3期。

[7]Pamela Kent，2003，Voluntary Disclosure of Forward-Looking Earnings Information in Australia.

[8]Cole J， Jones. L. The Usefulness of MD&A Disclosures in the Retail Industry [J]. Journal of Accounting， Auditing and Finance， 2004 （5）.