三问实际控制人

开篇：润墨网以专业的文秘视角，为您筛选了一篇三问实际控制人范文，如需获取更多写作素材，在线客服老师一对一协助。欢迎您的阅读与分享！

创业板上市公司实际控制人一直是利益相关者关注的焦点。从本质来说，实际控制人是凭借实际控制权才处于上市公司控制链的终端。而股权控制是获得公司实际控制权的最重要手段，实践中存在其他多种实际控制上市公司的机制，如实际控制人可以通过一致行动、多重塔式持股、交叉持股、董事会形成机制、董事提名机制等方式，也可以通过协议或者其他安排来实际控制上市公司。

实际控制人控制着公司的重大决策和经营方针。参照《上市公司收购管理办法（2012年修订）》第八十四条，规定有5种情形构成对上市公司的实际控制：（1）在一个上市公司股东名册中持股数量最多的，但是有相反证据的除外；（2）能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；（3）持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过30%的，但是有相反证据的除外；（4）通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；（5）中国证监会认定的其他情形。

类型分析

市场化的深化使得上市公司实际控制权的内核也发生了变化，即对被投资单位控制的方式也发生了实质性改变——由取得法定控制权发展为取得实质控制权。而经济社会的发展亦让企业控制资源的方式发生深度演化，由原来直接控制资源（即资产）逐渐转变为间接控制资源，即通过对主体的控制实现对主体资产的控制。实质性控制主要包括三种形式：组织控制、知识控制和潜在表决权控制。从实际控制人类型、控制行为方式和控制人层次三个维度构建的分析框架可以作为深入认识创业板实际控制人这一群体的一个工具（见表1）。

需要说明的是，本文选取创业板上市公司中信息技术类全部76家（共77家，天源迪科公司因无实际控制人）公司作为分析对象，以期从中揭示创业板实际控制人群体的基本特征。

实际控制人类型是描述创业板公司的重大决策和经营方针受谁控制的关键特征之一。实际控制人类型分析可以分别从控制人属性、控制人类型两个方面进行：

从控制人属性来看，创业板上市公司股权结构单一，实际控制人绝大多数是自然人。76家公司中实际控制人为自然人的有74家，为法人的有2家。可见，这里进一步凸显了创业板公司的创业者一般成功上市后都会继续保有企业实际控制权。

从控制人类型看，创业板上市公司实际控制人绝大多数是显名股东型实际控制人。所谓显名股东型实际控制人主要指以自己的名义履行出资义务或者认购股份，公司章程或者股东名册上登记的是实际控制人姓名并直接对公司实际控制。76家公司中，显名股东型实际控制人达50家，多层结构型实际控制人12家，金字塔型实际控制人11家，隐名股东型实际控制人1家。可见，由于创业板公司存续时间较短，其股权治理形式较为简单，一般都是创业者直接通过持股实现实际控制。

行为和层次分析

前已述及，创业板公司实际控制人通过诸如一致行动、多重塔式持股、交叉持股、董事会形成机制、董事提名机制等方式实现对上市公司的重大决策和经营方针控制。控制方式分析主要从控制行为方式来分析。

一般来说，实际控制人影响上市公司的重大决策和经营方针主要通过控股股东表决权以及在董事会中表决席位数来实施。从实际控制人实现对上市公司重大决策和经营方针控制影响手段来看，76家上市公司实际控制人主要通过控股股东表决权实施影响力的企业有32家，而同时通过控股股东表决权以及在董事会中表决席位数双重影响途径的企业有44家。可见，创业板上市公司实际控制人往往利用控股股东和董事职位双重影响力来实现实际控制，对公司具有极强控制力。

一致行动人在创业板公司实际控制人实现方式方面较为明显。在76家自然人实际控制的企业中，联合一致行动人有34家，独自自然人实际控制的企业有42家。可见，集体创业者在公司上市后通过一致行动人约定也能够在原始创始人核心圈范围继续把持公司的实际控制权。

而控制人层次则主要包括终极控制人和中间控制人两类。76家上市公司中，实际控制人是终极控制人的有75家，中间控制人仅1家；74家自然人实际控制的上市公司中，实际控制人担任董事长的有72家。可见，创业板最初创业者对上市公司实际控制权把控很牢固。

（本文作者周爱民供职于湖南省委党校）