高校独立董事的特征与履职情况分析

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摘要：本文主要对2010年沪深主板A股上市公司中高校独立董事的基本情况、薪酬、履职状况进行了分析。研究发现：高校独立董事的平均年龄为五十以上，大部分具有教授职称，独立董事中大部分能做到全部出席董事会，而在董事会中未发表意见的独立董事比例占到了三分之一；独立董事的来源地依次主要是北京、上海、武汉、广州、南京、成都、杭州；独立董事与上市公司业绩之间有正相关关系。

关键词：独立董事 高校教师 薪酬 公司业绩 违规

一、引言

2001年中国证监会了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”），要求境内各上市公司应当建立独立董事制度，以期提高我国上市公司的治理水平。我国上市公司全面实施独立董事制度已有10余年时间。相关学者已经分析了独立董事的背景、特征、比例、薪酬、声誉等方面情况（谭劲松等，2003；杜胜杰等，2004；申富平等，2007；陈运森等，2011），以及对公司绩效、盈余管理等的影响（王跃堂等，2006；王兵，2007；魏刚等，2007；李燕媛等，2012）。然而，到目前为止尚未有学者专门分析高校教师担任独立董事（以下统称 “高校独立董事”）的情况。本文从高校独立董事的背景入手，主要分析高校独立董事的特征与履职等情况等。利用国泰安数据库，手工搜集了2010年度沪深A股主板市场1492家上市公司中高校独立董事的数据。在1492家A股主板上市公司中，有871家公司聘任了高校独立董事，占到了所有A股主板上市公司数量的58.38%。高校独立董事已经成为上市公司独立董事的重要来源，也成了上市公司治理的主要专业力量。高校教师在专业知识上具有较为丰厚的积累，同时在实践上也具有一定的经验，所以在其担任独立董事的过程中，无论是理论上还是实践上，都会对上市公司的治理提供有价值的参考意见。

二、高校独立董事现状分析

（一）高校独立董事基本情况 （1）高校独立董事导师级别状况。通过对1459位高校独立董事的数据进行分析，见表（1），从中发现，博士生导师有741位，占总比例的50.79%，硕士生导师262位，占17.96%。由于此项数据缺失的较多，我们把数据缺失的均归入“其他”类。这样，非博导或硕导的教师，加上数据缺失的共有456位，占到了总比例的31.25%。由于博导是高校的核心专业人才，同时也是国内各领域的学术代表，因此，我们单独对博导进行了分析，见表（2）。发现博导中最年长的是77岁，最年轻的是34岁，平均年龄是52.39岁。从表（2）可以看出，博导的年龄主要集中于40岁到49岁之间。而平均年龄超过50岁的原因是因为60岁以上的博导还有119位，占到了总比例的16.06%，同时，还有14位未满40岁的博导。（2）高校独立董事的性别分布。在1459位高校独立董事中，1288位为男性，占总人数的88.28%，女性为171位，比例为11.72%。可以看出，在高校独立董事中，男性还是占主导地位的。这与高校中男性教师比女性教师多的现象相吻合，尤其是财经类专业。（3）高校独立董事的职称分布。在1459人的高校独立董事中，拥有教授职称的为1384人，占94.86%，而副教授的人数只有75人。由此可以看出，同样是高校教师，上市公司会更加青睐拥有教授职称的教师担任独立董事。因为与副教授相比，教授可能在专业能力、经验和阅历上更胜一筹，在社会声誉上也普遍高于副教授，能更好地服务于公司。（4）高校独立董事的年龄分布。统计发现，高校独立董事中年龄最大的为80岁，最小的为32岁。平均年龄为51.51岁。可以看出，全部高校独立董事的平均年龄要比博导的平均年龄小0.88岁。如表（3）所示，其中：35岁以下导师11人，占总比例的0.75%；36-45岁的为250人，占总比例的17.14%；46-55岁的为816人，占总比例的55.93%；56-65岁得为286人，占总比例的19.60%；65岁以上的为96人，占总比例的6.58%。由此可以看出，高校独立董事的年龄主要集中于46-55岁这个区间。这个年龄段的人年富力强，是高等院校科研的中流砥柱，在专业有所造诣，积累的经验也比较丰富，能够从理论和实践上给予公司治理提供一些意见。尽管年龄与独立董事发挥作用不存在必然的联系，但是年纪过轻的独立董事，可能理论知识比较完善，但是缺少实践经验与阅历，在面对公司治理方面的问题时，难以提出太多有实质性的中肯建议。而年纪过大的独立董事，虽然理论与实践经验都比较丰富，但是在精力上可能不是那么充沛，这对独立董事履行职责也会造成一定的影响。（5）高校独立董事的专业背景分布。从表（4）中我们可以看出高校独立董事拥有财务专业背景的为715人，占到总比例的49.01%。经统计发现，剩余的744人主要分布在法律、机械、医药、生物等专业技术领域。由此可见，上市公司聘任的高校独立董事约一半拥有经济管理方面的专业知识或者经验。这些经济管理的专业背景可能有助于企业解决经营和治理上的难题。此外，拥有经济管理专业知识背景的高校独立董事比例较高也与《指导意见》中“聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业人士”有关。而另外744位高校教师的专业背景是与其所任职的上市公司经营业务相吻合的。

（二）高校独立董事的来源情况 （1）高校独立董事的来源地。表（5）中列示了高校独立董事人数高于60人的城市。依次是北京、上海、武汉、广州、南京等。与谭劲松等（2003）的研究资料中独立董事主要来自北京、上海、深圳、广东、四川、江苏、山东、浙江等地稍有不同。北京与上海分别作为政治中心和经济中心，其经济高速发展，这两座城市拥有的学校数量众多。因此无论是以全部独立董事为对象，还是以高校独立董事为研究对象，北京与上海都是名列前两位。武汉是全国知名高校数量第三的城市，同时武汉的经济发展程度在中部地区也是名列前茅，这与统计出来的数据相符。相比之下，深圳虽然作为经济特区，但是深圳的知名高校并不多，因此表（5）中无该城市。江浙地区经济发展较快，南京的高校数量较多，同时杭州拥有全国知名的高等院校，因此在两项研究中均有列示。成都作为西部经济发展较快的城市，拥有较多全国知名的高校，这也是其能列入数据表中的原因。总的来讲，排名前几位的城市所具备的共同特点是经济较发达，高校众多。（2）高校独立董事的学校来源。教育部最新公布的国内“985”高校为39所，“211”高校（包括“985”高校）为112所。从表（6）中可以看出，在1459位高校独立董事中，来自于“211”高校的为947位。从 “211”院校整体来看，独立董事中来自于“211”院校的比例达到了64.90%。这表明与非“211”院校相比，上市公司相对青睐“211”院校的高校独立董事。其中，有625位来自于“985”高校，占42.83%；有322位来自于除“985”高校以外的“211”高校，占22.07%。这些数据表明了虽然目前国内高校众多，但是上市公司更青睐来自“985”院校的高校独立董事。相比之下，“985”院校的综合实力较强，师资力量雄厚，教师整体素质较高，知名教授较多，这些是非“985”院校暂时无法比拟的。

（三）高校独立董事的薪酬情况 统计发现高校独立董事薪酬中最高的为1045000元，最低的是0元，平均薪酬为61029.25元。如表（7）所示，其中：薪酬为0的有68位，占4.66%；薪酬在1万元以内的为19位，比例为1.30%；薪酬在1万到5万之间的为665位，比例是45.58%；薪酬在5万到10万的人数是573位，比例是39.27%；薪酬在10万到20万的为111人，比例是7.61%；薪酬为20万以上的为23人，比例是1.58%。在《指导意见》中，并没有对独立董事薪酬的具体形式和领取薪酬的标准作具体的规定，这意味着把这项权利赋予了企业。至于造成独立董事薪酬相差较大的原因，杜胜杰等（2004）认为独立董事薪酬受公司业绩、规模、第一大股东持股比例、独立董事工作时间和相对规模等因素影响。由于公司业绩、规模等因素的不同，公司支付独立董事报酬的能力也有所不同。同时，申富平等（2007）认为独立董事薪酬与地区经济发展水平有一定联系。

（四）高校独立董事的兼职情况 这里兼职单位个数是指该高校教师除其任教的学校以外所兼职单位的个数。兼职单位数最少的为1个，最多的为22个，平均为3.33个。每个人的精力有限，那么一名高校教师在做好自己的本职工作以外，还担任多家上市公司的独立董事，或者在其他单位兼职，这必然需要大量的时间和精力。而且，对于兼职单位个数较多的高校独立董事来讲，这可能意味着他在公司履责的时间和精力有限，履职的效果可能有限。如表（8）所示，高校独立董事的具体兼职情况是：有614人仅有一个兼职单位，这意味着该兼职单位是其担任独立董事的公司，占42.08%。拥有两个兼职单位的人数是187个，占总比例的12.82%。其中，拥有6个及6个以上兼职单位的人数是296人，占总比例的20.30%。这也是一个较大的比例，这些兼职较多的高校独立董事能否较好地履职是一个需要考量的问题。

（五）高校独立董事的履职情况 （1）高校独立董事出席会议的情况。需要说明的是，在统计委托出席的数据时，有11位高校独立董事出现缺席与委托出席同时存在的情况，因此，表（9）中该项数据总比例超过了100%，达到100.76%。从表（9）可以看出，缺席率为1.44%。由于我们在报表上几乎没有发现有关独立董事缺席董事会原因的相关披露，因此对其缺席原因也不得而知。有74.85%的独立董事能做到全部出席董事会，而有23.85%的独立董事有委托出席的现象，笔者认为这可能与部分独立董事兼职过多，时间和精力相对有限有关。在统计委托出席的信息时发现，委托出席一次的比例为71.26%，委托出席5次及5次以上的比例为0.57%。从中可以看出独立董事在整体出席董事会的状况良好，但仍有小部分履职情况不好。（2）高校独立董事发表意见情况。统计发现，发表意见次数最多的为13次，最少的为0次，平均披露1.74次，未发表意见的比例占到了38.45%，见表（10）。高校独立董事未发表意见，有可能是两个原因：一方面是上市公司没有出现任何问题，另一方面是高校独立董事未很好地履行职责。除了未发表意见的高校独立董事以外，发表一次意见的人数为300人，比例达到了20.56%。其后，随着发表意见次数的增多，比例基本上是依次递减（披露6次的除外）。也就是说，超过半数的高校独立董事未发表意见或者只发表了一次意见。本文的研究对象是高校独立董事，其中多数的研究方向为经济管理方向，其余高校独立董事的研究方向一般也与该上市公司经营项目相契合。而高校独立董事发表意见次数如此至少，其中的原因值得我们去深入研究，不排除存在“花瓶董事”的情况。

（六）高校独立董事与公司业绩 （1）高校独立董事人数与公司业绩。统计显示，1459位高校独立董事分布在871家A股主板上市公司中。其中440家上市公司聘任了1位高校独立董事，占到50.52%；298家公司聘任了2位高校独立董事；110家公司聘任了3位高校独立董事；23家公司聘任了4位及4位以上的高校独立董事。拥有一位高校独立董事的440家上市公司的平均业绩为2.59%。当高校独立董事的人数增加时，公司的平均业绩整体上是波动上升的。由于只有一家公司有五位高校独立董事，因此将有四位及五位高校独立董事的公司作为一个整体来研究，统计出的公司平均业绩为4.82%。总体发现，与只有一个高校独立董事的公司相比，当高校独立董事人数为两人及以上的时候，公司业绩有显著提升。由此可见，高校独立董事与上市公司业绩之间有一定的正相关关系。（2）高校独立董事的专业背景与公司业绩。有财务专业背景的高校独立董事所在的上市公司的平均总资产收益率为4.68%，远高于没有财务专业背景的高校独立董事所在的上市公司0.67%的业绩。由此可见，不同的专业背景的独立董事对公司业绩有较大的影响，上市公司聘任具有财务专业背景的独立董事对公司业绩有一定的提升作用。

（七）高校独立董事人数与公司违规 2010年违规的上市公司有107家，其中，含高校独立董事的为68家。如表（11）所示，在这68家违规的公司中，39家公司只聘任了一位高校独立董事，占到了57.35%，21家上市公司聘任了2位高校独立董事，占到了30.88%。随着高校独立董事人数的增加，违规公司的比例逐渐减小。这有可能是因为随着高校独立董事人数的增加，他们会在董事会中形成一定的影响力，进而能够影响董事会的决策，对上市公司违规行为会起到一定的抑制作用。

三、结论与建议

综上分析本文主要对2010年上市公司高校独立董事的基本特征、薪酬、履职状况进行了统计分析。此外，还考察了高校独立董事、公司业绩及公司违规的关系。此外，高校独立董事与上市公司业绩之间有一定的正相关关系，而且公司高校独立董事的人数越多，公司越不容易违规。基于此，本文提出以下建议：第一、针对独立董事委托出席或者缺席的状况，上市公司应在其财务报表中对独立董事未出席的原因进行披露，使相关信息更加公开透明。同时，建议监管部门加强监管，对不出席或委托出席问题严重的独立董事，予以警告或要求公司予以解聘。第二、在董事会中不发表意见或者发表意见次数较少的“花瓶董事”，鉴于其不能很好履行职责的情况，监管部门可以考虑将独立董事不发表意见视为履职有瑕疵的情况，情况严重者应要求公司予以解聘。第三、建议监管部门严惩独立董事兼职过多的情况，对于兼职单位超过5个并在董事会中不发表意见的独立董事，永久取消其担任独立董事的资格。

参考文献：

[1]中国证券监督管理委员：《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《中国证券报》2001年第8期。

[2]谭劲松等：《我国上市公司独立董事制度若干特征分析》，《管理世界》2003年第9期。

[3]申富平等：《我国上市公司独立董事制度实施现状分析——以河北、浙江、云南和甘肃省为例》，《审计研究》2007第3期。

[4]杜胜杰等：《独立董事薪酬影响因素的实证研究》，《会计研究》2004年第9期。

[5]陈运森等：《网络位置、独立董事治理与投资效率》，《管理世界》2011年第7期。

[6]王跃堂等：《董事会的独立性是否影响公司绩效》，《经济研究》2004年第5期。

[7]王兵：《独立董事监督了吗——基于中国上市公司盈余质量的视角》，《金融研究》2007年第1期。

[8]魏刚等：《独立董事背景与公司经营绩效》，《经济研究》2007年第3期。

[9]李燕媛等：《中国独立董事制度的有效性：基于盈余管理维度的评价与建议》，《经济与管理研究》2012年第11期。