绸缪国际板
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在诸多技术细节之外,如何平衡境外上市公司与境内投资者利益,如何处理香港与内地金融市场之间的发展关系,正在考验管理层智慧
自9月以来,种种迹象显示,国际板已正式驶入起跑道。
9月8日,中国商务部部长陈德铭在厦门举行的第13届中国投洽会上表示,中国将允许具备条件的外商投资企业在境内上市。
不无巧合,同日,中信证券股份有限公司(600030.SH)董事总经理、中信证券国际董事长德地立人在《财经》论坛上表示,如果股市平稳,国际板上市规则讨论稿可能于“十一”长假后公布。
当日,上证综指低开后一路上行,收盘报2930点,上涨1.71%。
9月14日,上海金融办主任方星海在伦敦表示,上海正在全力推进国际板的建设,明年初将会有一两家外国公司在上海证券交易所上市。
《财经》记者亦获悉,中国证监会已成立以副主席姚刚为首的工作小组,专门研究国际板的筹备工作。在上海证券交易所层面,也成立了以总经理张育军为组长、两位副总经理及发行上市部、公司管理部、法律部等多部门负责人为成员的境外上市工作小组,对应研究国际板相关工作,红筹回归也被纳入其中。
目前,国际板在游戏规则制定方面,已确定依照人民币计价,但依从何种会计准则以及在上市门槛、融资用途、禁售规定等方面遵从何种上市规则,仍存在争议。
比起这些技术细节的探讨,如何平衡境外上市公司与境内投资者利益,如何处理香港与内地金融市场之间的发展关系,更考验着管理层的智慧。
几度国际板
“目前‘举手’要到上海国际板上市的有五六家外资企业,它们在两三年内上市是完全可能的。不少企业明确希望成为第一家或第一批到上海上市的企业,其中包括汇丰银行、纽约证券交易所、渣打银行等。”德地立人在9月8日的《财经》论坛上透露。
他表示,之前市场流传的年底将有一家红筹股上市的计划可能会延迟到明年,但第一家登陆国际板的企业是红筹股的可能性较大。
9月中旬,接近监管层的人士向《财经》记者表示,如果股市运行平稳,创业板之后,红筹回归及国际板工作都将进入证监会的常规工作进程。
目前已有消息表明,中移动、中海油、汇丰控股及纽约证交所四家公司有望首批登陆国际板。
德地立人预计,股市在“没有问题”的情况下,明年将会有包括红筹和外资企业在内的两三家公司登陆中国股市。未来五年到六年,预计会有20家至30家企业上市。而15年后,上海国际板有望实现拥有100余家比较成熟的上市企业的目标。
据他分析,愿意登陆国际板的外资企业,主要是在中国业务量比较大的国际公司,把中国作为其全球战略重要组成部分,比如纽约证券交易所和汇丰银行。也有一些大型外资企业对国际板持观望态度。他们对上海国际板关注的问题主要集中于上市门槛、融资用途、A股和海外资本市场上同股不同价以及退市等方面。
中国建设国际板的设想,最早于2007年4月公之于众――上海证券交易所创新实验室《市场质量报告》,建议“在境内交易所开设国际板”。
2007年5月,证监会向部分券商下发《境外中资控股上市公司在境内首次公开发行股票试点办法(草案)》(下称草案),为红筹公司回归A股确定了初步门槛和规范。
这份草案划定了红筹公司境内首次公开发行股票的四个条件,即股票已在香港证交所上市交易一年以上;股票市值不低于200亿港元;最近三个会计年度累计净利润不低于20亿港元;50%以上的经营性资产在境内,或者50%以上的利润来源于境内业务。
遗憾的是,此后两年,因种种原因,红筹回归计划被推迟。
今年3月,上海建设国际金融中心、国际航运中心的规划获得国务院批准后,国际板的建设进程被证监会、上交所提上正式工作日程。
5月,上交所总经理张育军公开表示,该所在进一步推动交易产品国际化的同时,要稳步推进国际板建设,吸引海外企业上市。
8月,证监会前副主席、现任上海市主管金融的副市长屠光绍明确表示,海外企业将会在明年获准在上海交易所上市,这是上海建立国际金融中心的长远规划之一。
技术细节
各方首先达成的共识是,上海交易所的国际板将成为国际公司在中国境内以人民币形式发行上市的平台。
“外国公司在国内发行上市,没必要以美元计价。”数位接近监管层的业内人士均告诉《财经》记者,以美元计价涉及多个部门审批及资本项下开放等问题,一时难以操作。
“改革初期,规则不宜过于死板。”一位业内人士表示,国际板制度设计的初衷,是给国内投资人提供投资国际一流跨国企业的机会。中国政府希望在会计、法律等配套制度方面创造条件,推进国际板出台,未来可随机应变,与时俱进,出现问题随时改进。
其他技术细节,如国际板上市公司适用何种会计准则,同一公司在不同市场间的价格差异,以及是否规定国际板公司将募集资金投资国内等诸多问题,仍有待最后厘定。
在会计准则方面,业内人士表示,从目前讨论的情况来看,要求申请国际板上市的境外企业参照执行国内会计准则并不现实。业内普遍可接受的规则是,“可允许海外公司不改变基本的财会原则,但与国内财会制度有出入之处,需做出相应的解释。”
“如果完全按照A股上市条例,没有一家公司会来上市。中国公司大部分资产在国内,按中国的会计准则审计不是难事。一个国际性的公司在很多国家里有不同的资产,如果都用中国的准则重新审计,成本太高。”瑞银证券资本市场部总经理朱俊伟指出。
他认为,要从国际会计准则转成中国会计准则,成本少则五六百万美元,多则上千万美元。“这还不是一次性的,上市后每年都要多付这么多审计成本。”
“国际板推行之初,不能重蹈当年熊猫债券的覆辙。”一位券商业高管表示。
所谓熊猫债券(Panda Bonds),是指外资机构在中国市场发行的以人民币计价的债券。
2005年10月,国际金融公司(IFC)与亚洲开发银行首度在中国银行间债券市场,分别发行了11.3亿元和10亿元的熊猫债券。
根据中国人民银行、财政部、发改委、证监会四部委联合的相关管理办法,熊猫债券要求发债的国际机构需经中国国内的评级公司评级,并采用中国会计准则。然而,作为在世界35个市场发债的特殊组织,国际金融公司表示难以接受。
“它们的董事会要求只能使用国际评级机构和国际会计准则,不能接受地方的评级和会计标准。” 一位债券发行界人士介绍。
后经多次沟通,国际金融公司和亚行最终获得“豁免”,继续使用国际信用评级和国际会计准则。此后,有关部门一直在酝酿修改有关规则,熊猫债券的发行几近停滞。
“这对当初的规则制定者而言,相当于闹了个笑话。”上述债券界人士表示。
上交所总经理张育军近日接受《财经》记者专访时则表示,目前交易所已经在国际板的制度、资源、交易机制方面进入准备阶段。
“国际板的上市公司应大体遵循我们现有的交易制度、基本法规和基本理念。”张育军也承认,由于现有的《公司法》《证券法》只适用于境内企业,因而需重新进行制度及法制构建。
画饼充饥?
对于积极推进国际板的各方人士而言,从制度酝酿到实地推行,仍需跨越诸多技术细节之外的考验。
摩根士丹利中国策略师娄刚认为,国际板推行将对现有的新股发行制度提出挑战。“新股发行制度受政府过多干预,上市资格已经变成一种资源,这类现象在国际板建设初期会引发矛盾。”
娄刚表示,对于多国证券市场数次上市的国际公司而言,审批制将成为显而易见的障碍。
20世纪80年代,日本曾在国内证券市场开设国际板。1991年高峰期,有多达131家海外大型企业在东京证券交易所上市。
但随之而来的“经济泡沫”破灭,日本经济停滞不前。投资者对外资企业的投资热度骤降,国际板股票交易沉闷,股价低迷,少有投行跟踪日本国际板股票,加上交易成本很高,外国上市公司纷纷申请退市。
至2003年底,东京国际板只剩32家挂牌公司。2004年4月,东京证券交易所宣布,取消外国部,对外国上市公司与国内上市公司“一视同仁”,轰动一时的日本“国际板”黯然收场。
广东广大律师事务所律师陈长洁认为,东京交易所的“国际板”不太成功,主要源于东交所对境外公司上市审核过程过于复杂、漫长,导致在东交所上市的外国公司数量较少。
国际大型公司来中国市场招股募资,也必将对中国国内企业上市融资产生冲击。同济大学经济与管理学院教授石建勋认为,目前国内排队上市的企业尚有300多家。由于市场融资环境所限,许多企业已苦等多年,特别是在金融危机冲击下,国内公司对融资的需要比任何时候都迫切。
“在有限的融资资源条件下,在新股发行体制未得彻底改革的现实下,如何平衡外资公司与国内公司在发行通道上的关系?”他说。
此外,作为上海建设国际金融中心的重要议题之一,国际板也使得上海与香港之间的竞争局势更趋紧张。
一位接近香港证券监管部门的人士告诉《财经》记者,香港证券界很清楚内地迟早要发展的事实。“所以想打个时间差,希望内地晚些建立国际板或者红筹晚些回归。等香港市场上市公司越来越多、人民币资本项下也可自由兑换后,再让上海国际板、红筹之类慢慢发展。”
事实上,前次红筹回归一事,便因香港方面反应激烈而搁置。“这牵涉到香港和上海资本市场的地位问题。未来看,上海一定会崛起。但在当下很长时间内,双方是共赢关系。”北京一位券业高管表示,在人民币不开放的背景下,上海难言能有真正的国际化。但如何处理两城之间的竞争合作关系,仍需监管层权衡。
“上述诸多问题的解决在近期内并不乐观,所以国际板只能是画饼充饥。”娄刚因此认为,上海国际板的真正开启仍有待时日。■
本刊记者乔晓会、宋燕华对此文亦有贡献