紫鑫药业:不能撇清关联交易的嫌疑

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9月15日，紫鑫药业（002118.SZ）公告称，公司股票将继续停牌，以核实媒体报道。此前，该公司因此已经停牌整整一个月了。

8月16日，一篇标题为《自导自演上下游客户 紫鑫药业炮制惊天骗局》的媒体报道，质疑紫鑫药业涉嫌“空买空卖”和虚假交易。第二天，该公司股票开始停牌。但在停牌的一个月内，紫鑫药业始终未拿出对自己有利的证据。

被举报“空买空卖”

根据举报，“紫鑫药业分别在吉林省通化地区、延边地区，虚假注册十几家空壳公司。空买空卖人参，以炒作人参的名义来操纵其股价，骗取配股资金10亿元。其所注册空壳公司的股东均是其吉林紫鑫药业公司的员工，并抽逃注册资本金。”

紫鑫药业董秘钟云香8月29日接受《投资者报》采访时对此坚决否认，称“公司不可能涉及‘空买空卖’”，因为“有多个基金公司在1月17日来公司调研的时候，我曾把相关账目拿给他们看了，包括运费单，这也是他们相信紫鑫药业在认真做人参业务的原因。”不过，当《投资者报》记者希望她能出示相关账目时，她却称“因为证监局在查，我现在不方便把这些单据公布出来”。

上述举报信罗列了数家被称为紫鑫药业用于人参业务的“空壳公司”，其中，延边嘉益人参贸易有限公司、延边耀宇人参贸易有限公司、延边欣鑫人参贸易有限公司、延边劲辉人参贸易有限公司，这4家公司均为2010年4月23日同一天注册成立的公司。

钟云香对此回应称，因为上市公司财务要求正规，在收购人参的时候需要开发票，但参农都是一手交钱一手交货，不可能给公司开发票；不得以公司让中间商成立公司，以便给公司开发票。

并非所有吉林的用参企业都用此种模式收购人参。同样是吉林省用参大户的益盛药业，与紫鑫药业的操作模式就不同。益盛药业内部人士9月15日对《投资者报》介绍：“我们基本上通过两种方式收购人参，一种是通过中间商收购，另一种是在万良市场直接和参农交易；与他们交易的时候，先让其给我们开具收据，然后我们带着收据到地方地税局换正式发票。多年以来，我们一直是采取这种模式收购人参。”

萧条的紫鑫药业厂区

8月22日下午两点钟左右，位于吉林省通化市柳河县西南英利路88号的紫鑫药业股份有份公司（下称柳河紫鑫）门口显得格外冷清，除了两个除草的农民从门前走过，只有坐在门房里的一位师傅还在岗位上，整个厂区一个人都没有。

“公司并不生产人参相关产品，人参产品在哪里生产不知道。”柳河紫鑫内部人士8月23日告诉《投资者报》，柳河紫鑫只是一个下属企业。

当天早上8点钟，正是柳河紫鑫工人上班的时间，稀稀拉拉的工人陆续骑着摩托和自行车开始进厂上班，气氛仍然显得冷清。柳河紫鑫工作人员李平（化名）对《投资者报》表示，公司已经很久没招工了，而且经营情况处于现在这样的状态已经很长一段时间了，公司高层领导都在长春，基本上在公司已经看不到他们了。据她介绍，目前公司的产品近百种，但产量都比较少。

这里是近来处于风口浪尖的紫鑫药业的注册地，如今这里更像是被公司董事长郭春生要废弃的项目，尽管几幢暗红色楼房在占地面积很大的厂区里很显眼，但仔细观察会发现玻璃很脏，窗上挂着的遮阳条已经有风化的迹象了，工厂通道坑坑洼洼的水泥上布满了泥泞。

带《投资者报》记者前往紫鑫药业的王师傅说，这种迹象表明那些看似生产车间的楼房要么变成仓库，要么已经废弃不用了。王师傅退休前在药厂工作了30多年，熟悉普通药厂的布局。

随后，《投资者报》记者赶往柳河县工商局查一下紫鑫药业的公开资料，被工作人员告知，因为紫鑫药业是上市公司，柳河县工商局没有权限查公司的资料。

吉林省敦化市是紫鑫药业大股东康平投资有限责任公司（下称康平投资）注册地，该市工商局信息科工作人员对《投资者报》记者表示，凡是涉及到紫鑫药业的资料，都是资料不能公示。当记者进一步询问有何依据时，该名工作人员表示，这是敦化市的规定，后又改口说不是，要找局长签字才能给查资料。可是，在工作时间里，敦化市工商局四位局长办公室均无人办公。

康平投资是紫鑫药业的大股东，其公开的地址为敦化市胜利南大街134号，当记者来到敦化市唯一的胜利街道时发现，这是一条相对偏僻的街道，根本找不到楼牌号，在低矮的楼房底层布满了汽修店、建材店、消防品店等，与敦化市其他街道相比，这里显得尤为脏乱。

钟云香承认找不到大股东注册地的事实，她认为，大股东的主要业务就是投资紫鑫药业，已经没有具体业务，“实际上已经成为壳公司了”。

郭春生通过关立影（夫妻）、仲桂兰（母子）、郭春红（兄妹）、郭勇、郭权（叔侄）等亲属关系持有康平投资77.85%的股份。草还丹曾经也是康平投资的子公司，后几经转手成为紫鑫药业的子公司。

在敦化市开发区的紫鑫药业子公司草还丹有限公司门口，《投资者报》记者见到了负责生产的方女士，据她介绍，公司主营产品是六神地黄软胶囊和小儿白贝止咳糖浆等几十种药，并不生产人参相关产品。

钟云香表示，在柳河（紫鑫药业的注册地）和草还丹药业有两个人参初加工的车间，但这两个车间不能满足公司去年1700吨干参的产量，后来采取的是租赁加工场地自己加工干参（属于农产品初加工），之所以没有让其他加工厂代工，是涉及到税收成本的问题。《企业所得税法实施条例》第八十六条规定，企业从事农产品初加工的所得，免征企业所得税。

涉及人参的交易

一直频频被提起的1700吨干参，是紫鑫药业人参业务的关键。据紫鑫药业高层介绍，去年总共销售出去1000吨，涉及营收金额为3.60亿元，以紫鑫药业去年生产标准每超过4公斤的湿参才能生产出来一公斤干参，那么粗略计算紫鑫药业去年每公斤干参的销售价格为360元/公斤，去年湿参的收购价格一度高达120元/公斤，每卖出一公斤干参，实际上还亏损120元，这还没有算上加工费。

根据紫鑫药业2010年年报显示，人参系列产品的毛利率为37.73%，而紫鑫药业去年募投的项目截至目前还未正式投入生产，对去年业绩的贡献为零。

而紫鑫药业主要生产基地柳河紫鑫和草还丹药业只有两个人参的前处理车间。紫鑫药业高层亦对外承认，去年销售的人参产品绝大多数是干参，并不是精细加工的产品。那么紫鑫药业的37.73%毛利率来自何方？目前能够看到紫鑫药业的产品，来源都是公司，并未在流通渠道普及，而且还都是代工产品，包括人参果蔬酵素口服液和人参软糖等。

紫鑫药业之前公告称，为保证募集资金项目能够按照预期投入产出、保证原材料的供应，公司提前预付部分在地参采购款（见表1），预计2011年至2013年起参。

正是这额度高达2.10亿元的预付款，被怀疑转到紫鑫药业关联方――通化文博人参贸易有限公司、通化立发人参贸易有限公司、吉林正德药业有限公司、通化致远人参贸易有限公司等，实施了“空买空卖”。根据紫鑫药业2010年年报显示，公司前五名客户的营业收入总计为2.33亿元，与其预付款2.10亿元接近。

这其中，正德药业是隶属于紫鑫药业大股东康平投资，法人代表是紫鑫药业董事长郭春生的胞弟郭春林。该公司成立于2003年7月，自从公司成立至今，基本上处于停产的状态。此后，紫鑫药业方面承认，正德药业属于大股东早该处理，但拖至今年仍未处理的企业。无论如何，正德药业转身成为紫鑫药业前五名客户却是不争的事实，公司已经无法撇清。

敦化市草还丹药业有限公司（是紫鑫药业的全资子公司）法人代表关利国是郭春生妻子关丽颖的兄长，他也是紫鑫药业敦化募投项目的负责人。根据紫鑫药业2011年中期报告显示，在紫鑫药业去年年底顺利获得10亿元的募投资金，今年上半年已经使用了3.70亿元。

钟云香曾强调磐石和延吉两个募投项目可以在8月底实现生产。据了解，紫鑫药业位于吉林省龙井市朝阳川镇境内延边州新兴工业集中区的募投项目还在建设中；在离草还丹公司1公里左右的一处工地，经敦化开发区管委会的工作人员指引，这里就是紫鑫药业人参项目工地，还处于施工中，现场尘土飞扬。

《投资者报》记者在现场看到，至少紫鑫药业位于敦化开发区人参项目和延边州新兴工业集中区的人参项目，在8月底均无可能实现生产。

仍然迷雾重重

目前，除了证监会在查紫鑫药业，银监会也在查与紫鑫药业有业务往来的银行，中国注册会计师协会还在查紫鑫药业的审计机构――中准会计师事务所。该所也是*ST大地(002200.SZ)的审计机构。

钟云香9月13日向《投资者报》证实：“还没有接到银监会对公司的核查通话（告），但是对给我们贷款的银行有过核查。详细情况不太清楚。”

关于紫鑫药业的审记机构被查一事，紫鑫药业没有给予正面回应。9月7日，中国证监会会计部巡视员兼副主任姚峰表示，最近出现的*ST大地、胜景山河、紫鑫药业等几个违反资本市场法律法规的案例，除了上市公司本身存在问题外，更多的是会计师事务所未能勤勉尽责，个别事务所还犯了一些低级错误。

姚峰认为，正是中准会计师事务所没有认真勤勉尽责地审计紫鑫药业，没有忠实履行自己的职责，尤其在调查、函证等方面的松懈，让紫鑫药业有可乘之机，也让其主营业务呈现迷雾重重状态，让投资者利益受到损害。