论我国超额独立董事的产生

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摘要：一些上市公司超过法定要求的独立董事比例设置超额独立董事，本文从我 国独立董事的制度背景和股权特征出发，研究超额设立独立董事的形成原因。根据沪深两市上市公司 2007 年的数据分析表明，大股东之间的股权势力差别与超额独立董事负相关，超额独立董事实际上是大股东之间博弈的结果。这个发现告诫我们，不能指望超额独立董事本身在公司治理中发挥与限额或法定独立董事不同的作用。

关键词：公司治理，股权特征，限额独立董事，超额独立董事

Abstract: some public companies more than the legal requirements of the proportion of the independent directors excess independent directors set, this article from the system of independent directors I countries background and equity characteristics and research the excess reasons for the formation of an independent board. According to two listed company shenzhen city in 2007, according to analysis of data between big shareholders the equity of the excess power difference and negatively related to the independent directors, excess independent directors actually is the result of the game between big shareholders. This discovery told us, can't count on excess independent directors in itself in corporate governance play with legal limit or the independent directors different effect.

Key words: the company management, equity characteristics, limit independent directors, excess independent directors

中图分类号：F276.6 文献标识码：A文章编号：

引言

独立董事是抑制内部人控制的机制设计，许多国家的公司治理制度中都有独立董事。我国上市公司的独立董事机制经历了从自愿到法定要求的不同发展阶段。在2003年6月30日之后，所有上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，对于独立董事的任职条件、提名、选举、更换及作用都有明文规定。从制度层面来看，我国上市公司的独立董事机制已经建立。然而，许多的事实和实证研究结果表明，独立董事并没有发挥制度所预期的作用，并且，控股股东并不偏好独立董事，许多上市公司对独立董事处于“例行公事”的状况。然而，与上述事实或结论相悖的一个现象是，一些上市公司超过法定要求的独立董事比例设置超额独立董事。既然独立董事本身并不发挥实质性作用，并且控股股东对独立董事也没有特别偏好，为什么有些公司会超额设立独立董事呢？本文从我国独立董事的制度背景和股权特征出发，研究超额设立独立董事的形成原因。根据沪深两市上市公司 2007 年的数据分析表明，超额独立董事实际上是大股东之间博弈的结果。

一、文献综述和研究假设

（一）独立董事制度背景和超额独立董事的界定

2001 年 8 月 16 日，中国证券监督管理委员会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有的境内上市公司应当按照指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，在 2002 年 6 月 30 日前，董事会成员中应当至少包括 2 名独立董事；在 2003 年 6 月 30 日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。根据这个要求，可以将独立董事划分为三个阶段，第一个阶段是 2001 年 8 月 16 日之前，在这个阶段，上市公司设立独立董事完全是自愿的，所以，2000 年年报中披露设立独立董事的公司都是自愿设立独立董事的公司，这些公司的独立董事都是超额独立董事；第二个阶段是 2001 年 8 月 16 日至 2003 年 6 月 30 日前，这个阶段属于过渡阶段，上市公司的独立董事既包括法定独立董事，也包括超额独立董事；第三阶段是 2003 年 6 月 30 日之后，这个阶段属于法定要求阶段，上市公司区分为两种情形，一是刚好满足“董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”这一要求的公司，这些公司的独立董事完全因为法规要求而设立，所以，称为法定独立董事，由于刚好满足三分之一的限额要求，所以，也可以称为限额独立董事；二是超过这个要求而超额设立独立董事的公司，这些公司的独立董事由两部分组成，一部分是刚好满足三分之一限额的独立董事，二是超过限额要求的独立董事，称为超额独立董事。在这类公司中，可能无法区分哪位独立董事是限额独立董事，哪位独立董事是超额独立董事，我们称这类公司为超额独立董事公司。

（二）超额独立董事形成原因

为什么会有超额独立董事呢？由于董事的选任最终由股东大会决定。所以，一个自然的理由可能是大股东偏好独立董事。事实是否如此呢？Fernando & Francisco（2008）指出，智利的公司股权普遍相对集中，他们利用 160 家公司 4 年间的面板数据进行回归分析，发现股股东更倾向于聘请职业经理人担任董事；控股股东持有的股份越多，聘请的独立董事越少；Kenneth et al（2007）在对欧洲 14 国的大公司的研究中发现，股权集中度与董事会的独立性负相关。

中国证券监督管理委员会于 2001 年 8 月 16 日颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，“董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东”可以提出独立董事候选人。但是，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事（包括独立董事）由股东大会选举，而股东大会的规则是按股份比例投票。所以，最终真正决定独立董事能否选任的是股东所持有的股份。由于选任的独立董事在董事会中会在很大程度上秉承提名者的意志，所以，股东都有提名独立董事的意愿，股东之间会为超额独立董事提名展开博弈。如何博弈呢？这需要看股权结构，由于董事的选任需要半数以上的股份同意，如果是绝对控制模式，则第一大股东完全可以决定独立董事的选任，而大股东本身并不偏好独立董事，所以，这种情形下，超额独立董事形成的可能性少；如果只是相对控制甚至第一股东只是能对公司施加重要影响，则前几大股东之间可能就独立董事提名展开博弈，从而形成超额独立董事。

根据以上分析，本文提出如下假设：超额独立董事是大股东之间博弈的结果，大股东之间的股权势力差别越小，超额独立董事产生的可能性越大。

二、研究设计

（一）样本选择和数据收集

从理论上来说，从 2003 年 6 月 30 之后的任何年份的数据都可以作为本文的样。由于我国的独立董事制度处于不断完善之中，所以，本文选择 2007 年的数据。2007 年沪深两市有1571 家上市公司,删除以下数据：独立董事数据错误 71 家；董事会人数少于 5 人 8 家；股权数据错误的 2 家；数据不全的 76 家。共有样本企业 1414 家。样本企业中，有超额独立董事的公司 91 家。由于 1414 家企业中，只有 91 家企业有超额独立董事，所以，本文采用配对样本进行分析，按董事会规模和企业营业收入两个变量相近的原则为 91 家超额独立董事企业各选择一家配对企业，所以，本文的分析样本由 182 家企业组成。上述样本的数据都来源于国泰安（CSMAR）数据库。

（二）变量设计

依存变量是是否有超额独立董事，有超额独立董事的取 1，其他为 0，用 Y 表示；

限额独立董事人数＝向上取整（董事会人数×1/3）；

超额独立董事＝实有独立董事人数－限额独立董事人数。

解释变量是表示股权特征的一些变量，有如下七个：

股权制衡度 X21＝第二大股东持股比例/第一大股东持股比例；

股权制衡度 X31＝第二至第三大股东持股比例之和/第一大股东持股比例；

股权制衡度 X41＝第二至第四大股东持股比例之和/第一大股东持股比例；

股权制衡度 X51＝第二至第五大股东持股比例之和/第一大股东持股比例；

控股方式 D3：区分为三种控股方式，重要影响力（第一大股东股份 33%以下）D3=1， 相对控制（第一大股东股份 33%－50%）D3=2，绝对控制，第一股东股份大于 50%，D3=3。

股权离散程度 SD：前五大股东持股比例标准差；

股权性质 D1：区分为国有和民营，国有为 1，民营为 0。

此外，本文还设置两个控制变量，一是两职兼任（D2），董事长兼任总经理用 1 表示，分离用 0 表示；二是董事会规模（X2），用董事会人数表示。

三、统计分析

（一）描述性统计

表 1 列示了我们沪深两市上市公司 2007 年末有超额独立董事的 91 家上市公司的股权结构情形，从表 1 可以看出，第一大股东平均持有股份比例只有 38.368%，并且第 2－5 大股东之间的持股比例差别也不是很大。所以，各大股东之间的股权势力差别较少。股权结构的这种特征与本文的预期相符。

表 1 超额独立董事公司股权结构特点（2007 年末）

变量 平均值 标准差 偏度

第一大股东持股比例 38.368 16.08375 0.3145

第二大股东股权比例 28.4969 29.61525 1.0017

第三大股东股权比例 11.8443 16.71563 2.3099

第四大股东股权比例 7.24648 9.934169 2.761

第五大股东股权比例 5.12319 7.644408 4.1447

（二）分类树分析

本文的目的是找出影响企业设立超额独立董事的原因，所以，分类树是一个恰当的方法。分类树主要解决归类与预测问题，有两个重要步骤，一是递归地划分自变量空间，二是用验证数据进行剪枝。对分类树一般采用分类准确率衡量其有效性（Breimanetal,2002; Venables&Ripley,2002）。

本文用分析样本的 2/3 作为决策树训练集，用全部分析样本作为决策树测试集，检验分类准确率衡量其有效性，采用 R 软件编程进行计算。分类树分析结果如图 1 和表 2 所示。用训练样本规则对全体分析样本判断准确率达到 0.785714, 判断正确的比例接近 80%，取得很好的效果。分析结论说明，影响企业是否有超额独立董事的因素中最重要的因素是第二大股东与第一大股东股权相对比例 X21，当第二大股东持股比例与第一大股东持股相比大于26.58%时，企业倾向于有超额独立董事；其次是股权离散程度 SD，与超额独立董事负相关，股权离散程度越高，表示各大股东之间的股权势力差别越大，所以，超额独立董事形成的可能性越少。总的来说，验证了本文关于大股东之间的股权势力差别与超额独立董事负相关的预期。

（三）神经网络分析法

为了检验本文结果的稳定性，我们用神经网络分析法再进行分析。神经网络用于判断样本的分类，但由于多数给出不易解释的权重，本文研究影响企业有超额独立董事的因素，所以运用神经网络法的多项对数线性模型，运用 R 软件神经网络软件包 nnet 中的 multinom 函数进行分析，结果如表 3 和表 4 所示，预测准确率为 59.89%。结果说明，影响因素中最重要的是第一大股东绝对控股，第一大股东绝对控股的企业超额独立董事要显著小于其它两类企业；第二位重要的因素是股权性质，国有企业(D1=1)的超额独立董事数小于非国有企业，这其中的原因是，国有企业的股权集中度相对高些，第一大股东股权势力相对较大些；第三位的原因是，董事会规模与超额独立董事显著正相关，这其中的原因是，董事会规模越大，为各大股东提供独立董事提名的利益均沾机会也就越多，从而导致超额独立董事的可能性也就越大。这个结果也基本印证了大股东之间的股权势力差别与超额独立董事负相关的预期。

表 1 神经网络模型系数与检验

系数 标准误差.

(Intercept) -0.3676661639 0.803928427

d1=1 -0.3175747991 0.349062179

x21 0.0007734978 0.007080808

x31 0.0007956016 0.020853794

x41 0.0577317831 0.061449598

x51 -0.0438661750 0.063950670

d2=1 0.1805333794 0.467508519

dd3=2 -0.0012986356 0.418928478

dd3=3 -0.4551558383 0.486690135

表 2 神经网络检验结果

实际值

预 测 值

1 合计

0 55 36 91

1 37 54 91

四、结论和启示

在对独立董事机制普通不看好的情况下，一些上市公司超过法定要求的独立董事比例设置超额独立董事。本文从我国独立董事的制度背景和股权特征出发，研究超额独立董事的形成原因。根据沪深两市上市公司 2007 年的数据分析表明：当第二大股东持股比例与第一大股东持股相对比例大于 26.58%时，企业倾向于有超额独立董事；股权离散度与超额独立董事负相关；第一大股东绝对控股的企业超额独立董事要显著小于其它两类企业；国有企业的超额独立董事数小于非国有企业；董事会规模与超额独立董事显著正相关。这些结果表明，大股东之间的股权势力差别与超额独立董事负相关，超额独立董事实际上是大股东之间博弈的结果。

超额独立董事只是大股东之间博弈的结果，这个发现告诫我们，不能指望超额独立董事本身在公司治理中发挥与限额或法定独立董事不同的作用，我国独立董事制度还任重道远。对于政策制定部门而言，如何规范独立董事形成机制、工作机制，明确独立董事任职资格、职责和责任，建立和完善独立董事业绩评价和薪酬机制，应当是优化我国独立董事制度的要点。对公司而言，应当给独立董事创造条件，充分利用独立董事的专业优势和身份优势，帮助公司提高决策效率和效果。对独立董事群体而言，应当注重自身决策能力的提升，做公司发展的“加速器”，而非单纯的“监视器”。准确的目标定位、合理的运行机制、有效的保障措施是中国独立董事制度切实发挥作用的根本之所在。

参考文献：

[1]马守莉，2001－2007年独立董事制度与上市公司经营业绩的实证分析比较［J］，特区经济，2008.02。

[2]王丽，内部人控制、资本结构与控制权市场［J］，经济评论，2008.03。

[3]吴晓晖，陈闯，姜彦福，非政策性因素的独立董事形成机制实证研究［J］，中国工业经济，2007.11。

[4]杨艾，独立董事制度有效性研究综述［J］，财会通讯，2008.03。

[5]熊俊顺，许敏，独立董事与公司业绩关系的实证研究［J］，经济论坛，2008.01。

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