家族上市公司治理需内外兼修
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家族企业上市后，作为大股东的家族，其权力受到了一定的限制与制约。但家族企业独特治理结构，仍决定了股东会、董事会、监事会、经营管理层的行为都被深深地烙上家族意志，并出现了严重的外部性问题。加强家族上市公司治理，既需要内部治理结构的改善，也需要外部治理机制来发挥作用，内外兼修才是出路。
治理关键是外部性问题
经营权与所有权高度集中的上市家族企业，治理关键不是股东与经理人的委托问题，而是大股东侵占中小股东利益的外部性问题，即大股东利用控股地位获得上市企业现金流控制权，让全体股东分担其追求私人利益的成本与代价。上海国家会计学院统计的2005年前20大控制性股东掏空上市公司事件中, 65%是家族股东掏空上市公司, 而据《新财富》杂志统计, 同期家族上市公司仅占全部上市公司的1/4 弱。
外部性的概念是由马歇尔和庇古在20世纪初提出的。所谓外部性,是指当某一经济主体的活动影响到另一个或另一些经济主体的福利时,就意味着前者的活动对后者具有外部性。经验证明，在保护中小股东权益的法制不完备的条件下，大股东可以轻易地以牺牲公司和其他股东利益为代价攫取私利，因而公司内部主要的问题转化为控股家族股东与外部股东的问题，即家族大股东具有外部问题。
大股东的外部主要通过以下几种方式实现：
借壳上市的大股东往往把上市公司作为取款机。我国上市的家族企业主要有两种上市方式，新股发行(IPO)与买壳(借壳)。上市的选择方式不同，家族大股东的行为方式有很大的差异。选择新股发行方式的多为创业型家族企业，选择买壳上市的企业多为非创业型家族企业。我国创业性上市家族企业的最终控制人，在上市之前都曾经历从企业初创到企业成长的阶段, 为了解决发展所需的资金需求, 因此争取上市取得发展资金并获得融资渠道。所以上市家族企业控制的最终目的，是为了上市获取企业发展所需要的资金, 并不是以掏空上市公司为动机。有学者通过对2004年212 家上市家族企业进行研究，没有发现创业型家族企业存在系统占社会股东利益的情况。
但是，对于非创业型家族企业来说，通过买壳/借壳上市的家族大股东，其主要目标是把上市公司的壳资源打造成为融资平台，急功近利、短期行为成为主要价值取向。上海证券交易所研究中心撰写的《我国公司治理报告(2005):民营上市公司治理》研究结果揭示：我国民营上市公司盈利能力和公司治理状况总体上比非民营上市公司差，尤其是通过买壳方式上市的民营企业,经营业绩极差,成为拉低民营上市公司整体业绩的重要原因。2004年,以IPO方式上市的民营企业加权平均净资产收益率为4.68%,每股收益为0.13元,是民营上市公司中最好的。买壳上市的民营企业2004年的加权平均净资产收益率为-3.35%,每股收益为-0.06元,总负债水平也最高,并保持较快的增长势头。对于导致买壳上市民营企业业绩较差的原因，要归结为买壳上市的动机不良。
借壳上市的大股东在追求私人利益的投资行为中很难兼顾共同利益，圈钱、操纵股价，把上市公司作为取款机，掏空上市公司等现象屡屡发生，中小股东深受其害，同时也严重影响了市场秩序。
家族大股东低派现，侵占小股东利益。郎咸平2004年时通过分析股息率与控股股东的所有权、控制权的差异关系，来研究控股股东对外部股东利益侵占问题，经过研究发现家族企业盛行的东南亚国家，其所有权与控制权比率较低的上市公司，通过支付较低的股息将财富留在公司内，通过内部交易来侵占小股东的利益。这种情况在我国同样出现。在我国股权分置改革之前，由于法人股不能流动，家族控股股东不能在二级市场分享股票价格上涨的收益，一直选择支付较低股息的政策。随着股权分置改革的不断深入，这种状况有所改变, 但对于股权分散的公司, 长期以来低派现的倾向并未根本改观。
对我国上市家族企业分红行为统计分析表明，在考察期内（2001～2005），有分红行为的上市家族企业数量持续下降。2001年，有分红行为的企业为45家，占企业总数的比例为65.22％；此后，有分红行为的企业数量继续下降，2003年，有分红行为的企业为33家，占企业总数的比例为47.83％，首次低于总数的一半；2005年，有分红行为的企业进一步减少，仅为26家，占企业总数的比例为37.68％。
大股东的投资与股利政策是侵害中小股东共同利益，谋求私人利益的直接行为，大股东对经营管理与决策的干预行为，则是侵害中小股东利益的间接行为。大股东通过对上市公司经营管理活动的全面干预与控制，为谋求私人利益损害中小股东的利益提供了便利，为上市家族大股东舞弊提供了机会。这一典型行为在股息分配中已经充分得以体现和印证。除此之外，家族大股东的侵害行为还包括：控制上市公司的财务直接占用上市公司的资金，或通过提供担保方式间接占用上市公司的财务资源；控制公司的经营业务利用关联交易侵占或转移上市公司的资源；虚假出资欺骗中小股东；提供虚假财务报表，操纵利润等。
董事会的基本治理功能被显著弱化
董事会是公司治理结构中不可或缺的重要组成部分，但在家族大股东控制下，其基本治理功能被显著弱化。
战略决策质量受到影响。无论是契约治理还是关系治理，董事会内外部董事的比例不同，会左右董事会的战略决策与战略控制行为。内部董事拥有足够的信息质量与数量，但内部董事与拥有公司控制权与管理权的大股东有着交互影响的关系，导致内部董事的战略决策受到大股东的影响。引入外部董事是改善治理结构的最佳路径，但外部董事没有内部董事拥有的信息方面的优势，他们需要补充与战略决策有关的信息，但即使这样也无法实现信息对称，这样会引发外部董事对公司战略决策取向产生差异。在家族上市企业中，外部董事比例普遍过低，这极大地影响了董事会战略决策的科学性。
薪酬激励决策不一定紧密联系企业价值增长。有国外学者指出，外部董事控制主导的薪酬激励倾向于将经理人报酬与公司市场价值相联。在实际运作中，通过惩罚与补偿机制来完成这个过程。惩罚机制对短期的现金流、净利润、增长和股票结果高敏感，补偿机制更多地将货币利益与季节收益相联。这样将经理人报酬与一致的业绩结果相联系，防止机会主义的经理人将拙劣的业绩归咎于市场。在内部董事主导的董事会，薪酬决策取向与经营业绩关联度降低，薪酬更取决于大股东的评价与偏好。内部董事会运用薪酬决策，来实施对内部经理人的影响力与控制力。而这种薪酬决策的影响和控制并不一定会与企业价值增长紧密联系，更容易与大股东自身利益产生关联。
内部控制弱化。董事会的结构变化同样影响上市公司内部控制系统。根据规定，上市公司审计委员会必须由外部独立董事组成，从某种程度上可以降低经理人舞弊或渎职带给企业的风险。目前内部审计也是采用财务审计的方法，但财务审计实际上是对企业在一定经营期内的结果审计，审计所依据的全部信息来自企业的会计资料，审核识别的标准也基本为会计原则。这种方法导致无法识别超越内部控制系统的大股东管理舞弊及其可能引发的战略风险与公共关系风险。
职业经理人作用受限
职业经理人的引进可以为家族企业的管理注入新鲜血液，不过，作为人的职业经理人必须获得必要的授权方能在上市家族企业经营中施展其才华。但由于种种原因，家族企业对职业经理人的授权力度和范围都是非常有限的，职业经理人没有经营决策权、资源配置权、人员任用权，这就妨碍了职业经理人提升企业经营业绩的积极性和可能性。
笔者认为，对于经理人授权并不意味着放松对其的监督与控制，从某种意义上来说，既然引进职业经理人，正是要发挥其专业经营的能力以弥补家族成员经营上的不足，因此应该在允许范围内进行大胆授权，同时构建完善合理的内部控制制度，以防止其产生寻租行为或懈怠行为。诚然，建立内部制度是家族企业治理结构不可缺少的组成部分，也是引入职业经理人之前必须完善的管理制度。不过，加强内部控制和实施对经理人的授权是一组相生相伴的变量，相互之间会产生影响和制约作用，因此应该系统性地思考如何构建二者的关系体系。
另外，职业经理人需要进入家族企业的核心层，分享企业内部部分控制权，行使经营管理职权，才能发挥经理人的资本价值。但由于受到核心信息分享的风险和企业主的集权情结以及家族伦理观念的制约，经理人的权益界定不清或权责不对等，经理人效应发挥受到很大的制约。在这样的内部管理环境下，经理人薪酬政策的激励效应大打折扣，高激励的薪酬政策不能提高激励经理人的经营管理绩效，职业经理人为了保住高薪的位置，选择同低效率的家族背景利益关系集团同流合污的绩效。在职业经理人市场的治理效应缺位下，职业经理人的利益驱动很容易成为家族大股东侵占小股东利益的帮凶或同盟。家族企业内部基于关系治理的机制，职业经理人经营关系利益取向削弱了其追求高经营绩效的驱动力量。
内外治理结构相互配合才是出路
我们发现，大股东行为、董事会行为、经理人行为，是我国上市家族企业现有治理结构的制度设计的结果与反映，其中不乏受到大股东控制人、董事会成员、经理人个人价值取向与道德效应差异的影响。上市家族大股东的行为，就是由于控制权与所有权的不对等衍生的外部性问题。外部性的问题在目前大股东与公众股东信息不对称、风险不对称、利益不对称，即交易成本大于零的前提下，是无法通过内部治理结构的改善而得到根本解决，需要通过外部治理机制来发挥作用，需要外部治理机制的制度与政策设计来解决。
目前我国上市公司的股权分置的成功改革，一定程度上改善了上市家族治理绩效，制约了大股东产生外部的利益驱动倾向。然而股权分置改革，并不能解决所有问题，相关的制度建设与配套政策也需要进一步完善，包括新的监管办法出台。内部治理结构改善需要在外部治理机制与外部治理环境的压力与激励下，最终通过大股东自主完成与实现。外部治理环境的改善是一个渐进的过程，随着产品市场、资本市场、人才市场逐渐与国际接轨，会不断得到改善，最终将促进我国上市家族企业治理结构改善，规范股东行为、董事会行为、经理人行为，提高治理绩效。