提名、治理及董事会的其他委员会
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提名委员会确保董事会由具有合适技能组合的合适人员构成，公司治理委员会专门负责评价公司治理标准、公司治理程序
现代公司中，董事会提名与治理委员会的起源要晚于审计委员会和薪酬委员会;从全球范围来看，其设立的普遍程度也要低于审计、薪酬委员会。随着各国公司治理改革的深入，提名与治理委员会的重要性越来越高，甚至已经呈现出一种比其他委员会高出一格的趋势。
诊断你的董事会
你的董事会在努力做事情，却没有你想象的那么有效率。在你的董事会会议室里或者是走出会议室后的楼道里，是否经常能够听到下面一些声音:
尽管每个人都用心良好，但是我们的董事会却一直无所作为。我认为我们需要改变一下我们的运作方式，但是没有人愿意牵这个头。
最后一位公司创始人董事退了，新董事们都很年轻、精力充沛，但是没有什么公司治理经验，甚至不知道公司章程里都写了些什么。
我们的董事会里全是一些自认为他们知道所有答案的人，因为他们都坐在董事位置上很多年了，他们不愿意听取什么新想法。
我们知道我们需要一些新鲜血液、一些不同类型的人进入董事会，但是我们应该上哪里去找，怎么去找？
良好运作的提名与公司治理委员会正是帮助你面对和解决这些问题的。提名与治理委员会也许不像审计委员会那样，发现、控制和防范你的财务风险，直接避免你的财务损失，也不像薪酬委员会那样为你的董事、高管制定出合理的薪酬水平与结构来:这两个委员会都有直接治病的效果。相比之下，提名和治理委员会的工作是更为基础性的，是董事会和公司治理的防疫药。
纽约证券交易所在其有关公司治理的规则中要求上市公司设立提名/公司治理委员会，还要对该委员会进行年度评估。为了确保提名/公司治理委员会的独立性并发挥监督作用，该委员会应全部或主要由独立董事组成。提名/公司治理委员会的职责包括:（1）搜寻合格的董事候选人，选出董事候选人或向董事会推荐由董事会选出董事候选人;（2）研究、制订并向董事会推荐适合于公司的治理原则;（3）监督对董事会和管理人员的评估等。
中国上市公司治理准则规定，董事会可以经股东大会决议在其下设立全部由董事组成的提名委员会，其中独立董事应占多数并担任召集人。有关职责与纽交所的规定相似，但其主要职责中不包括研究和建议公司的治理原则、监督对董事会和管理人员的评估，也没有要求对该委员会进行年度评估。
提名委员会
确保你的董事会是由具有合适技能组合的合适人员构成的。
提名委员会是各国监管机构、国际上的大机构投资者和各种公司治理结构研究委员会都普遍和明确要求设立的。尽管全球范围内提名委员会的推广程度略低于审计和薪酬委员会，但国际著名公司均已设立了提名委员会或职能类似的委员会，以此提高其在国际资本市场上的竞争力。
设立提名委员会的一个重要目的是使投资者相信，公司通过提名委员会形成了一个董事筛选和提名方面的监督和平衡机制，防止董事会沦为利益交易的俱乐部。通过主要由独立董事构成的提名委员会来负责筛选和提名新董事，可以限制握有主导权的董事（如董事长、CEO）根据自己的个人喜欢选拔新董事、在董事会中安插亲信。提名委员会负责建立董事提名程序;负责提交董事会的规模、构成方案;向董事会推荐候选董事和高级管理人员。提名委员会负责初选董事候选人，但董事会负责最终确定。
鉴于提名委员会的工作涉及人事这一关键性的问题，提名委员会成员的任职资格十分重要。由首席独立董事担任主席，可以因其较高的专业声誉而能够得到有关各方的信赖，并符合国际通行的公司治理结构最佳做法准则。
除了在提名董事中发挥作用，提名委员会在选择合适的人选担任公司CEO方面也肩负职责。提名委员会应该制定选聘CEO和评估其业绩的标准。同时，如果公司没有另外设立单独的公司治理委员会，提名委员会要肩负相应职责，在公司治理的设计中发挥领导作用。
从提名委员会到公司治理委员会的发展
通常负责公司治理绩效的委员会是提名委员会。但是董事提名和董事会构成只是整个公司治理开发和治理绩效的一个很小的方面。
人们期望董事会自身会关注治理这一关键的组织需求，但是通常情况下，这却成为了一个被随意应对的问题。比如董事会绩效评估这样一个改进治理绩效的关键问题，却常常被忽视，绝大多数公司没有其单个董事和董事会整体进行任何严格和有意义的评估。公司治理委员会由此登上舞台。
据有关机构对国际著名大公司调查，很多董事会在过去几年都新设了委员会，如财务、风险管理和公共事务委员会，其中以公司治理委员会最为盛行。
公司治理委员会，一个简单的定义是董事会中一个专业委员会，专门负责评价公司治理标准、公司治理程序。由于要负责评估董事会的人才需求，该委员会常常是由提名委员会发展而来的，但是其所负职责范围要远远大于提名委员会。有的公司在提名委员会制外成立专门的公司治理委员会，负责董事提名之外的那些范围更为广泛的公司治理问题，如克莱斯勒汽车公司。当然也有的公司是将公司治理委员会和提名委员会与其他委员会（一般是薪酬委员会）进行了合并，如花旗银行的人事、薪酬与董事委员会。
从提名委员会到公司治理委员会的演进，是从美国Medtronic公司开始的。在上世纪九十年代初，该公司将其提名委员会重组为公司治理委员会，同时制定了公司治理原则。公司治理委员会的建立和公司治理原则的制定之间就是个鸡和蛋的关系。不同公司之间公司治理委员会的成员资格条件有所不同，但是几乎都要是由外部和独立的董事会成员组成才行。例如，Medtronic公司所有九个外部董事都是该委员会的成员，每年定期召开三次会议。
公司治理委员会的主席人选确定，可以是设立公司领导董事（这是由通用汽车公司首创的要在独立董事中指定一位牵头和领导性的角色）的一个绝好机会，尽管绝大多数的公司并没有给与公司治理委员会主席一个领导董事的正式头衔。领导董事这一做法，仍然停留在一种非正式制度的状态，但是，如果公司治理委员会主席承担这一角色，他或她可以更好地在CEO和整体董事会之间担当起一个联系和沟通的角色。
治理委员会的权限和工作职责
公司治理委员会可以使那些确保一个组织现在和未来健康而有效治理的做法制度化。公司治理委员会要把握最新和最重要的政策，检查董事会自身的工作，并在必要时作出改变。
治理委员会有权要求包括CEO在内的高级管理人员向其报告工作;有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合同与协议，以及其认为有必要取得的其他一切资料;在认为必要时其可以聘请外部咨询机构或专业人士进行特别咨询，提供特别工作或咨询报告，有关费用由公司承担等等。
公司治理委员会应该做什么？根据一家专门提供董事会管理咨询服务的著名公司Grant Thornton所提供的有关职位描述，可以将公司治理委员会的主要工作职责概括如下:
选择新的董事候选人以供股东大会选举（提名委员会的正式职责），该委员会具有发现、筛选和面试董事候选人的义务和权利。
确保新董事得到有关他们在董事会中的职责和义务的培训。
批准有关董事会规模、年龄限制、任职期限、会议数量或者基本流程等方面的改变。
批准董事会成员的薪酬，包括支付方式、养老金、费用和福利等。
在与CEO讨论之后，任命董事会各个委员会的主席和成员。
评估新设的、临时性的或者常设性的委员会的职能。
组织和协调CEO、董事会自身和单个董事的绩效评估。这可能是那些公司治理提倡者们最为看重的领域。
公司治理委员会最好不要单独承担这些职责，而是让整个董事会都参与进来。董事会秘书或者董事会秘书选定的人出任治理委员会的秘书。秘书负责委员会会议的记录和记录保存工作。
公司其他高管可以在委员会要求的情况下出席委员会的会议。委员会会议之后，应该向董事会报告其活动和建议。委员会主席要向董事会提交委员会每年一度的董事会绩效评估报告，出席公司股东年会。
最后，不管如何重要，治理委员会不能超越董事会的权威，不能替代董事会或董事会全体成员的权威，它只是一个董事会的下属委员会。董事会总是处在领导位置，掌握组织的罗盘，设定组织方向。
通过新董事的选聘改进董事会
新董事筛选是公司更新和变革过程的关键部分之一。它开始于提出新董事需求，直到新董事选举出来，并有效地与整个董事会融为一个致力创造股东价值的整体才算结束。
董事选择要以技能、贡献和为董事会增加价值为标准。两个具体要求是，扩展董事会的技能和背景，保证董事会具备与公司战略和业务目标相匹配的实践经验。
董事提名的五步法
步骤1. 当前董事会分析与观察
评估每一位董事的背景、经验和技能。
开发出分析和总结这些信息的标板。
对董事会构成进行具体的观测，如产业知识、金融知识、区域代表性、国际市场经验等等。
步骤2. 公司战略和经营观察
评估公司的战略和经营目标，识别其对当前董事会构成的含义。
步骤3. 董事会构成目标
识别出当前董事会构成和公司战略及业务要求之间的差距（如具体某个外国市场的知识），开发出具体的董事会未来构成目标。
步骤4. 新董事标准
开发出新董事标准，要能补充和协助董事会完成职责。
步骤5. 搜索、面试和提名
委员会可以聘请外部猎头企业帮助寻找候选人。发现候选人后，委员会要面试。委员会要尽可能多地请公司独立董事面试董事候选人。在多种面试结果的基础上，由治理委员会中独立董事的多数同意确定候选人的正式提名。
Credit Suisse公司的“主席与治理委员会”
主席与治理委员会（Chairman's and Governance Committee）由董事会主席、董事会各个委员会的主席和其他由董事会任命的成员组成。委员会的多数成员要是独立董事。委员会有自己的章程，该章程由董事会批准。通常每月开一次委员会的例行会议，每次会议持续约一个小时。会议通常有公司CEO和公司法律总顾问参加。委员会主席决定是否邀请其他管理层人员参加整个会议或者会议的一个部分。
Credit Suisse公司主席和治理委员会的主要职责:
作为董事会主席的顾问，讨论有关为董事会会议准备的范围广泛的各种议题。
负责公司治理准则的开发和评估，定期评估公司的其他各种治理文件，以保证它们内容的更新和完整。
至少一年一次评估董事会成员的独立性，并向董事会报告其结果，以供董事会做最终决定。
负责根据其制定的董事标准识别、评测、筛选和提名新董事。
指导和监督董事会对董事会主席、CEO和执行董事会成员的年度评估。董事会主席不能参加对其自身绩效的讨论。该委员会向董事会提出有关执行董事会成员任命、提升、解聘或替换的建议。该委员会同时与董事会主席、CEO一起评估公司高级管理职位的继任计划。
董事会的其他委员会
战略与风险管理委员会
战略与风险管理委员会的设立主要是从管理角度出发考虑的，其主要职能是由非执行董事及独立董事们提供客观意见，在与执行董事的共同研讨中，对企业的投资融资和经营活动进行把关。战略与风险管理委员会中非执行董事和独立董事，可以从多种角度对投融资和经营活动及其潜在风险进行评议，避免执行董事很容易犯的头脑发热病。
政策与公共关系委员会
政策与公共关系委员会的设立是从公司治理和管理两个角度出发的。设立政策及公共关系委员会来负责法规管理、对政府政策进行影响的活动、对外捐赠以及其他方面的一些公共关系活动，可以消除股东对总经理利用捐赠及其他公关活动谋求私利，买通董事、监事及有关外部监管部门的怀疑，同时避免社会摊派等活动对CEO日常工作的影响。尤其是那些有重大重组活动的公司，要特别处理好与政府部门、新闻媒体及社会公众等各方面的关系。由董事会的政策及公共关系委员会处理和运作这方面的事情，既可加强公司治理，又可改善公司的外部环境，形成长期竞争优势。