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借道三板,万和半上市

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三板规模小、资产差、信息不对称、投机性强,仅仅如此吗?收购、重组、盘活、重返主板,在企业家的视角中,三板是登陆主板的预科班。以热水器为主业的万和集团已进入该预科班并开始预热。

民企顺德万和集团早在1993年就参股民生银行,开始给资本寻找增值的更好出路。时至今日,万和参股的600万元已经升值上亿元。资本市场的魔力让万和心仪不已,小试牛刀之后,万和一直在寻求大张旗鼓试水资本市场的机会。

以热水器和消毒柜立业的万和集团从1993年创立以来,亲历行业的高速扩张以及现今利润率的下降,一直希望能在资本市场一露峥嵘,提升品牌影响力并向其他行业渗透。为此,近年来万和与不下10家上市公司洽谈过重组,包括中国七砂、美亚股份、粤美亚A等,但都无功而返。究其原因,万和总裁卢楚隆称,一是这些上市公司的资产太烂,二是要价太高,动辄几亿元,代价太高。万和需要一种“不合常规”的途径。

借壳三板

寻找捷径的任务显得非常迫切。2001年5月,万和集团成立全资子公司――广东时代盈和投资有限公司作为集团进行资本运作的平台。担纲时代盈和总经理的是胡有生,胡曾在一家证券公司担任副总,熟悉资本运作。胡抛给万和的建议是:借壳三板。

胡的建议确实出人意料,至少在万和财务部长柯碧开看来有些突然。柯碧开说他从来没有研究过三板市场,但是事后他很佩服集团老总看得精准。

三板是代办股份转让系统的俗称,是为了解决原在NET和STAQ系统的挂牌非上市公司的股份流通问题而设。按照规定,暂时达不到上市条件的原挂牌股票,与有关证券公司签订协议,委托其代办原流通股份的转让业务。如果公司业绩达到主板上市的要求,就可以直接上主板挂牌交易。从2001年至今,三板已经有11只股票成功进行转让。

万和正是冲着以后可以上市主板而来。早在今年4月,时代盈和已经确定收购三板挂牌公司海国实的股权计划。连年亏损的海国实第一大股东是长城资产管理公司(占54.5%),对于长城公司来说,能够盘活资产当然乐意,因此,当时代盈和赴海口洽谈协议收购的时候,双方很快达成意愿。

7月8日,万和副总裁卢楚隆等人再赴海口,跟长城公司进行最后的谈判。作为整个收购事件的起始工作,谈判却显得更像一道最后工序。谈判当天,双方便握手言欢,一纸收购协议签字完毕,使万和实现了梦寐以求的第一步。

此次协议转让,万和集团和时代盈和各受让长城公司13100万股和11499.12万股,分别占海国实总股本的29.03%和25.48%,以海国实2001年底的每股净资产0.166元定价。由于时代盈和是万和集团的全资子公司,故万和总共持股量占海国实54.5%,收购成本4098万元。收购完成后,万和成为海国实的第一大股东,长城公司则得以全身而退。至此,万和完成三板挂牌公司的借壳。

主板憧憬

万和以4098万元取得三板壳资源,在管理层看来非常合算。“培育一个准上市公司代价不高,不像收购ST公司,负债动辄高达几亿甚至十几亿元。”万和集团总裁卢楚其说。但另一方面,与ST公司相比,收购三板壳公司的具体运作则需要更多的耐心,也有更多的不确定性。

“我们并不是为了融资。”万和集团副总裁卢楚隆解释说,万和并不缺钱,而是放眼重组上市。但是,万和要上市并非易事,入主的海国实2001年亏损700万元,要达到主板上市要求,非要有过硬的的业绩不可,当务之急是,如何迅速扭亏为盈?“我们得到的是一个比较干净的壳。”卢楚隆对海国实颇为满意。海国实净资产约7500万元,长期负债3000多万,作为壳资源确实不失魅力。而对于企业扭亏,万和显然已经成竹在胸,卢楚隆说,海国实的部分资产如塑料、运输业、房地产在度过一段时间的低潮后就能盈利,最重要的是,万和将很快注入一些IT项目,规模至少几千万元。卢楚隆表示,可能需要3年或更多的时间才能达到主板上市的条件。而在遥望主板的等待里,万和可以“透过海国实这个平台,把主业和资本经营结合在一起”。

“借壳是为资金找出路,万和的游资很大。”现任海国实副总经理的李校华说。

在某种意义上,对于一些常规渠道寻觅无处的企业来说,万和正在实践的三板借壳之路不失为一条可以期望的坦途。