傅俊元:中交上市记

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资本市场从来不缺故事，但不是每个故事都让人击节称叹。

如果一个让人击节称叹的故事还创造了某种模式，让无数个不可能成为可能，那就算得上是“神话”。

一连创造两个“神话”的公司，则可谓“传奇”了。

坐在我对面的就是这样一位传奇人物――中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）执行董事、党委常委、财务总监傅俊元，中交H股和A股两次IPO的操盘手。

2006年，傅俊元组织领导了中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）整体上市工作，被国资委誉为大型央企利用国际资本市场的成功样板；2011～2012年，他组织领导公司通过换股吸收合并路桥建设同时发行A股成功回归国内资本市场，成为全流通时代A股市场上的一次创新型交易案例，荣获汤森路透社2012IFR（国际金融评论）中国年度最佳股权融资交易奖，傅俊元个人也因此数奖加身。

数次聊天，傅俊元都甚少谈及自身，很显然，那不是他的注意力所在。我们只有通过一个集团的故事，来探寻操盘手“背后的故事”。两次IPO仿若话本，在杯盏交错间娓娓道来，为这次的午餐增添了无穷滋味，话本的题目，便叫做《上市记》。

一个模式的诞生

中交集团的上市之路，要从2005年底追溯。

彼时中交集团刚刚完成重组，作为一个资本密集型的大型集团公司，中交集团的资产负债率一直居高不下，亟需通过扩大资本金来降低资产负债率；而重组改制后“做强做大”和“国际化”的战略目标，也需要借力资本市场融资平台实现。上市，是一个必然选择，首选，则是香港联交所。

2006年3月1日，中交集团成立了以主要负责人、分管领导为成员的项目领导小组，并抽调精兵强将组建上市工作办公室，傅俊元担任上市办公室主任一职。

从那时起，傅俊元就成为中交集团两地上市的灵魂人物，他笑称，自己是“前进办公室主任”。

这是第一家要在H股IPO的建筑类企业，没有任何范本可借鉴，甚至估值都没有先例。傅俊元和投行商量，提出一个创新的估值方案：中交股份主营业务分为基建设计、基建建设、疏浚、装备制造4个板块，用所有板块综合平均，把估值体现出来。他告诉投资者：“你买的是我集团的整体增长，这里面不单有优质资产，即使不是优质资产，你也要看我未来的潜力。”

2006年2月15日，中交H股在香港联交所挂牌，从方案启动到成功挂牌，只有8个半月，却创造了很多纪录：

它是全球基建公司有史以来首次，也是最大的公开招股；它是中国第一家全球发行的大型基建公司；它是中国第一家整体上市的大型基建公司；它是2006年最大的非银行类中国企业的首次公开招股；它是大型非金融类企业（10亿美元以上）超额认购倍数最高的香港公开发行股票；它创造了大型国有企业重组改制的奇迹，同时也创造了强劲的投资需求，股票发行后，快速入选MSCI指数和恒生中国企业指数。

第一个“中交模式”就此诞生：首先，它是彻底的整体上市模式，535家法人单位和54家分支机构全部纳入上市范围，并进行了公司制改造；其次，它用8个半月的记录，刷新了国企通常要历时两年的上市效率和速度；最后，它开创了一整套国企快速整体上市的程序模式，此后，国资委所属的其他建筑类企业上市，基本都遵循这一模式。

《新理财》因此撰写《傅俊元：九段CFO》一文，细述他如何执子，绘就资本市场这一经典棋谱。

傅俊元细数H股发行后，中交集团的变化：

首先，是公司治理结构得到了改善，9位董事中只有3位执行董事，其余6位均为独立董事和外部董事，决策的制定更加严谨和科学。

其次，H股发行后，集团受到国际投资界的关注，境外投资者提出的问题，很多是企业过去的管理薄弱关节，这对企业管理提升有很大的促进作用。

最后，也是很重要的一点，此次募集的24亿美元的资金，对于提升中交集团整体后续动力起到了很大的作用。“我们把钱用在刀刃上，添置了很多设备，开始由纯粹的施工企业向投资类企业转变，成立了投资公司，开始搞高速公路、BOT（基础设施特许建设一经营一移交模式）、BT（基础设施特许建设一移交模式），这些今后都将是集团稳定的收入来源。”傅俊元说。

当傅俊元将“整体增长”的理念灌输给香港资本市场的投资者时，并非没有质疑声，而中交建设用每年20%～30%、远远超过投资者预期的增长，证实了自己对于市场的把握。

这样的增长是用战略作为支撑的。

在H股成功IPO后两年，中交建设实现了战略转型。

首先，增加TBO颂目的比重，保证了未来稳定的收入来源。

其次，由于集装箱、起重机市场退化，公司转向海上石油装备进军。“我们旗下的振华重工生产能力很强，但设计是它的薄弱环节，为此，我们专门收购了一家美国公司，形成了完整的产业链。”

再次，在此前填海造地工艺成熟的基础上，增加了物业产业的开发，并组建了中交地产公司，提升了企业价值潜力。

谈及此事的傅俊元，不仅是一位财务总监，也不仅是企业数据的瞬读者，别忘了，他还扮演着“执行董事”这一角色。

新时代的开启

令资本市场瞠目的是，5年后的2012年3月9日，中交集团用了16个月回归A股市场，创造了新的“中交模式”。

“吸收合并，同时发行新股”，傅俊元将A股“中交模式”的核心归纳为这简单的一句话，但熟悉市场的人都知道，这有多难。

中交集团回归A股，不仅需要募集资金用于主营业务发展，同时还需要妥善处理旗下路桥建设和振华重工两家上市公司――中国证监会规定，同一集团的母子公司不可同时在A股上市。综合考虑振华重工发行B股、业务相对独立、品牌形象和整合成本等因素，经与国务院国资委、证监会等主管部门反复沟通论证，公司最终确定A股发行方案为：在保留振华重工上市地位的前提下，发行A股股份，一部分用于换股，吸收合并路桥建设，另一部分用于向公众投资者募集资金。

这是前所未有的大胆突破，证监会尚且无权定夺，只能上报国务院。最终，该方案于2010年12月9日获得了国务院批复，中交集团回归A股之旅得以顺利展开。

该方案是首次公开发行A股项目中交易结构最复杂的创新方案，既涉及H股上市公司首发A股募集资金，又同时涉及吸收合并A股上市公司，公司吸收合并的换股价格还创新地采用了根据询价确定的敞口方式。在具体的方案设计上需要综合平衡公司大股东、H股股东、路桥建设股东、未来新进股东、市场和监管的接受程度等各方利益诉求。

同时，考虑到当时较为严峻的发行环境，为了降低对市场的冲击、取得更有的发行结果以减少对现在股东的摊薄、保护未来新进股东利益，及参与换股的路桥股东利益，3家投行协助公司对发行方案及后市稳定方案进行了多轮探讨，在发行方案中设置了战略配售机制和律协机制，并意向性地征得了监管机构的认可。这也是第一家非金融机构在A股IPO发行中采用战略配售机制和绿鞋机制获得监管机构认可的案例。

在此期间，发行规模、发行模式等都经过数次调整，此时的傅俊元相较5年前，却多了几分从容。

最初，中交建设准备将募集资金用于BOT项目，不巧的是，国务院发改委就在此时宣布，停止收费公路的上市，公司的文件“卡”到了发改委。公司一边向交通部汇报，一边向发改委解释：“我们不是文件规定范围的企业，不是公路企业，而是建筑施工企业，只是其中有这个业务罢了。”最终，发改委认可了他们的资格。

2011年9月28日，此次IPO就已经无条件通过证监会发审，但批复文件却迟迟没有下来，这一等，就等到了2012年。

战略投资者的沟通工作从2011年10月就已经全面启动，如果春节前拿不到批文，意味着很多工作都要重做或者加做，包括路桥建设少数股东大会和H股类别股东大会的重开。有人建议，反正市场不是太好，不如缓一缓，等价格好一点。傅俊元没有点头。

他事先做了充分的准备，预案就是春节之前拿到批复，每个环节该做什么，到最后一刻，仍是照程序安排着所有人的任务。

春节放假的前一天，证监会出具了《关于核准交通建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》和《关于核准中国交通建设股份有限公司吸收合并路桥集团国际建设股份有限公司的批复》。

所有人松了一口气，后续工作在春节后迅速展开。

“你们可以在春节加班，可是战略投资者呢？”我问。

“我事先已经跟他们沟通过，各单位的投资办公会都已经开过，就等签字了。”

“如果当天没有拿到批文呢？”

“大不了这套方案白做。”傅俊元笑着说。

上市组织者的秘笈

两个“中交模式”的诞生，都离不开第三方机构的配合。对于与第三方机构的合作之道，傅俊元自有一番见解，“很多专业的事情都要由第三方机构具体负责，而且还要针对其不同特点，令它们承担不同的责任。公司自己的关键是要把握好时点和重大问题决策，做出自己的判断，必须自己做主导。比如会计师事务所，按他们的时间表半年做完的事情，可能改变一下流程，几天就可以完成，重要的是你必须提出要求，协调沟通，想出办法。”

每周，傅俊元都会召开例会，要求对方把前一周的工作汇报清楚，把下一周的工作布置下去，没有完成的要说明理由，需要他出面协助的他自会做出安排。“这很考验CFO的素质，因为你没有专业判断，很多时候就不知道自己该做什么。”

在他看来，一名成功的上市组织者必须具备几何条件：“第一，你必须有专业知识，要懂财务，要懂资本市场；第二，你在公司要有一定的权威，不光管财务没问题，还要协调其他各个部门；第三，你的决策领导要充分信任并敢于放权。”傅俊元说，“我们董事长就非常信任我，这个事情让我来操作，我就要把握，什么工作要用签报的方式，什么工作必须过会，这也是两次IPO可以这么短时间完成的重要原因之一。”

与投资者的沟通也非常重要。与许多上市公司领导开会带着浩浩荡荡的团队不同，傅俊元常常只带一个助手出席投资者会议。“人家现场问一个问题，你还要团队成员现场看材料、翻笔记，效率差不说，投资者也会没有信心。当然，如果懂外语就更好了，在讲话的过程中，你就知道了他问题的方向，翻译的时候，可以乘机整理思路。这样的交流，会让投资者感到你非常有自信，也会对你所代表的企业有信心。”

这样的素质与魄力，让傅俊元成为国际资本市场上非常受欢迎的“明星CFO”。2012年，美国《机构投资者》杂志组织900多名基金经理进行投票，在亚洲选出百名优秀CFO，傅俊元榜上有名，如今他去路演，可以算是基金经理们眼中的“热面孔”。

但他并不敢骄傲。“国家经济状况好，企业才能有发展，企业发展得不错，我才有信心把数据和信息展示出来。”