华致酒行 管理层欠缺稳定性至上市被否

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《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条明确规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”从2012年发行审核案例来看，拟上市公司管理层的稳定性正在成为发审委关注的重点，同业也已有拟上市公司由于存在管理层欠稳定的问题而被否决上市。

在2011年12月26日召开的证监会2011年第290次发行审核委员会会议上，被否决上市的华致酒行连锁管理股份有限公司就是典型案例之一。

七名董事五名新面孔

根据该公司招股说明书（申报稿）披露，华致酒行上市前董事会成员共由11名成员组成，其中吴向东、谭志强、陈臻、彭宇清、李大海、李响、张迎昊为董事，王一江、施天涛、余应敏、吕本富为该公司独立董事。此外，该公司的10名高级管理人员还包括：总经理谭志强，副总经理彭宇清、陈舒羽、郝岚、黄飞、舒曼、晏卫国、朱力，财务总监贺会锋和董事会秘书陈臻等。

该公司招股说明书中披露道：“现任董事谭志强、彭宇清在发行人担任董事或在公司工作时间超过36个月，系因业务需要聘任为董事（其中谭志强在2007年5月至2008年12月曾担任公司董事职务）；现任董事陈臻兼任公司董事会秘书，系公司因业务需要新聘任的董事；现任董事张迎昊、李大海、李响系因股权变动，代表股东履行职责而担任董事。”

这就意味着华致酒行董事会成员构成中，7名董事中有5名为最近3年内的“新面孔”，再加上4名独立董事，则在报告期内该公司董事会成员构成发生变化的比例高达81.82%。

三名董事突击入股

其中张迎昊、李大海、李响3名董事的履任更直接相关于饱受争议且备受监管部门重视的PE机构突击入股现象。

根据招股说明书董事个人履历信息披露，张迎昊为中信产业投资基金管理有限公司投资总监，李响为KKR亚洲有限公司董事总经理，李大海则为邯郸豪峰投资有限公司董事长。

在2010年8、9月间，新天域旗下基金（Pullock和新远景成长）、KKR亚洲有限公司和中信产业基金关联基金（CV　Wine）三家PE以12亿元合计获公司20.38%股权。其中，Pullock和新远景成长分别持股2.67%、1.05%，KKR亚洲有限公司持有7.50%，而中信产业基金关联基金持有8.71%。这就意味着这三名董事都是伴随着PE投资机构突击入股而履任董事会的。

华致酒行的保荐人中信证券持有中信产业投资基金管理有限公司35%股权，在开曼群岛发起并管理了境外股权投资基金CPEChina　Fund，L.P.，并通过这家机构持有中信产业基金关联基金70.52%股权（见文后资料介绍）。但华致酒行却称：“CPEChina　Fund，L.P.的运作严格按照相关法律法规及章程规范进行，经营决策独立，不受其他商业性机构的支配和控制，CPEChina　Fund，L.P.以及CV　Wine不属于中信证券的重要关联方。”这显然又涉嫌隐瞒关联方信息的问题。

同时，华致酒行招股说明书中，针对4名独立董事的任命原因披露为：“因完善治理结构聘任”。

此外，针对该公司5名高管变动，招股书的解释为：“其他5名高管人员陈臻、陈舒羽、晏卫国、朱力、郝岚分别负责董事会办公室、运营管理三部、酒行开发部（副职）、市场部和人力资源部，其中，陈臻、陈舒羽系公司报告期内因业务需要新设岗位聘任，晏卫国、朱力、郝岚系公司报告期内为强化部门职能引进的专业人才，并非公司人事调整，不会对公司经营稳定性造成不利影响。”

但是根据公开资料显示，晏卫国曾在湖南醴陵检察院等单位工作；朱力先后在北京葡萄酒厂、保乐力加酿酒有限公司、龙徽酿酒有限公司任工程师、生产部经理、营销总监等职；郝岚先后就职于联想、大唐、简伯特、IBM　等公司，三人现都为该公司副总经理。对于三人的聘任原因，该公司只备注“报告期正常聘任”，无其他更为详细的说明。

如此纷乱复杂且背景耐人寻味的高管人员变动，超过八成且伴随着PE投资机构突击入股现象的董事会成员变更，自然会引起监管部门的高度关注。

证监会在给华致酒行下发的行政决定报告书中叙述道：发审委注意到“你公司共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，2010年9月兼任董事，其余人均为2010年9月－11月任职。10名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职，2010年1月任副总经理，其余高管均于2010年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。”

华致酒行并非独行者

事实上，从2012年初的几个月里，证监会披露的一批IPO反馈意见来看，发审委对于拟上市公司董监事及高管人员的稳定性关注度正在提高。与华致酒行相类似的，还有在2012年1月9日上会被否的高威科电气。

根据高威科电气招股说明书披露，上市前的一任董事会成员中，除独立董事外还包括有6名董事成员，在最近三年内除实际控制人张浔和刘新平两人未发生变化之外其余4人均为新进股东。由此计算再加上3名独立董事，该公司董事会成员发生变更的比例也高达77.78%。而且与华致酒行类似的是，高威科电气董事会成员的变更也是伴随着饱受争议PE突击入股现象，因此被发审委否决也便非意外事件了。

中信产业投资基金管理有限公司简介

中信产业投资基金管理有限公司是中国中信集团公司和中信证券股份有限公司从事投资业务的专业公司，经国家发展和改革委员会批准于2008年6月设立。中信产业基金旗下目前管理着四支基金，即规模为90亿元人民币的中信股权投资基金一期（绵阳基金）、规模为9.9亿美元的中信股权投资基金二期（美元），规模为100亿元人民币的中信股权投资基金三期（人民币），以及规模为50亿元人民币的中信夹层基金一期。

（来源：中信产业投资基金管理有限公司网站）

CPEChina　Fund，L.P.基金介绍

2011年5月10日中信产业投资基金管理有限公司宣布，已完成了CPEChina　Fund，L.P.基金的募集，基金总规模达9.9亿美元。这也是中信产业基金募集的首支美元基金。CPEChina　Fund，L.P.基金是中信产业基金旗下的第二支基金，该基金的投资者包括39家国家基金、养老基金、捐赠基金、母基金、家族基金、银行、保险公司及其他金融机构。该基金主要投资于在中国注册成立的或其主营业务在中国的企业以及用于参与中国企业的国际收购项目，重点关注的投资领域包括制造与科技、金融与商业服务、能源与材料、医疗与健康以及消费与零售行业。

（来源：互联网公开资料投资潮网站）