对企业并购整合的研究

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在全球范围内，企业并购已经成为企业扩大规模、增强实力、提高效率的一个重要手段。面对大洋彼岸高达数十亿、上百亿美元的并购交易额及惊心动魄的并购与反并购战，我国自1993年“宝延事件”和“中策现象”发生以来，并购事件开始接连出现，至今已经成为一股不可遏制的浪潮。波士顿顾问公司2005年的统计数据显示，在过去的5年中，我国企业的并购额以每年70％的速度增长。企业并购已成为我国经济发展中需要特别重视的一个新问题。

虽然我国企业并购近年来发展迅速，但存在很多的问题，许多企业并购活动最终都是以失败而告终。宝硕集团对保定市电化厂的并购是研究我国企业并购的较好案例，保定市电化厂原本是一家大二型国有企业，多年来因管理不善，一直处于亏损状态，债务负担沉重，资金周转极度困难，生产难以为继。宝硕集团在并购保定市电化厂之后，使后者重新焕发活力，至今规模已扩大11倍，在产业中居龙头地位。因此，认真分析宝硕集团的并购过程，识别出并购中所面临的一系列风险，总结并购中的成功经验，并发现不足，对研究我国企业的并购问题具有重要意义，可以为我国企业开展企业并购活动提供有益的借鉴，降低并购的风险。

一、并购类型与方式

（一）并购类型

依据并购各方业务或所属产业的相关性，将企业并购划分为横向并购、纵向并购、中心式并购和复合式并购四种模式；以并购的作用为角度，将企业并购分为经营性并购和财务性并购两种模式；根据并购是否经由第三者来进行，可以将企业并购分为直接并购和间接并购两种模式。直接并购是指并购经由主并企业自己完成，不经由第三者，是一般的并购型态；根据企业的并购活动是否跨越国家，可以将企业并购划分为国内并购和跨国并购两种并购模式。国内并购是指并购活动发生在一个国家之内。

（二）并购方式

并购筹资是我国企业在开展并购活动时面临的重要挑战。企业并购活动需要巨额资金，在我国企业资金普遍紧张的情况下，如何支付并购是开展并购活动的关键。当前我国企业开展并购活动有8种可供借鉴的方式：政府划转方式合并、承担债务方式合并、协议受让国家股、并购重组包装上市、买壳上市、借壳上市、杠杆收购、换股收购。

二、宝硕集团并购保定市电化厂的过程分析

企业并购具有双面性，它既可为企业带来诸多利益，同时也是一种不确定性很高的交易活动，存在诸多风险，表现为资产风险、财务报表风险、诉讼风险、担保风险、合约责任风险、客户风险、员工风险、并购整合风险等方面，而采用合理的并购过程可以在一定程度上降低企业的并购风险。宝硕集团对保定市电化厂的并购过程有一定的借鉴意义。

宝硕集团自1984年以来，企业成功地走出了一条消化、吸收、改造、创新相结合的技术引进之路，先后从国外引进具有国际先进水平的生产线和关键设备30余条套，大幅提高了企业的装备水平，使自身发生脱胎换骨的变化。进入20世纪90年代，企业进入快速发展轨道：1993－1995年连续三年被授予河北省百强优势企业称号；1994－1995年连续两年荣获全国轻工业优秀企业称号；1996年被河北省政府命名为省“八五”期间科技进步先进企业和轻工行业排头兵；1997年集团总资产达16亿元，实现销售收入5.5亿元，实现利税6300万元，利润达4000万元，进入河北省30家大型支柱型企业集团行列；1998年成立河北宝硕股份有限公司，“宝硕股份”股票（代码600155）在上海证交所上市交易；1999年集团进入国家520家重点企业行列；2000年经国家经贸委认证，批准宝硕集团为特大型企业集团；到2002年，集团总资产达32亿元，拥有39家成员企业，员工有万余人，销售收入达13.56亿元，实现利税1.1亿元，利润达6854万元；2004年，集团总资产达38亿元，拥有47个成员企业，实现销售收入22亿元，利润6954万元，综合经济效益值在全国塑料同行业中名列前茅。2005年，集团荣膺中国制造企业500强，位列第466位。集团有员工10000余人，专业技术人员为3000余人，有25个生产场区，占地面积221万平方米，建筑面积128万平方米。

保定市电化厂始建于1958年，属于基本化工原料生产企业。1995年，企业产值首次超过亿元，达到1.13亿元，同比增长42%，实现利税1307万元，取得企业90年代以来最佳经营业绩。1996年，企业的产值增加到1.63亿元，同比增长44%，实现利税1162万元。在并购时，企业拥有固定资产2亿多元，拥有职工2300人，占地总面积33万平方米，是国内500家最大化工企业之一，属于大二型企业。企业的主要产品及相应生产能力包括：烧碱40000吨、盐酸40000吨、硫酸30000吨、液氯15000吨、聚氯乙烯12000吨、氯磺酸10000吨、次氯酸钠3200吨、电石20000吨、漂液10000吨、塑料制品1750吨等。其中，烧碱、聚氯乙烯、电石和硫酸为四项支柱产品。在同行业中，企业的产品品种、产品结构、工艺装备水平占有一定的地位。

（一）并购动因和问题

宝硕集团并购保定市电化厂包含多重动因，其根本目标在于实现集团上市和未来战略规划。主要动因包括：第一是满足上市公司资产重组的政策要求；第二是识别和利用并购后的新企业价值链与集团型材公司价值链之间多重联系，以获取战略协同；第三是为集团提供新的成长机会；第四是在若干方面扫除集团进入基础化工原料领域的障碍。

宝硕集团并购保定市电化厂一方面可以获取诸多利益，同时也遇到了一系列的问题：第一，因受经营不善、主要产品市场不景气、电价大幅上涨和利息负担重等因素困扰，保定市电化厂的资金周转极度困难；第二，保定市电化厂历史上遗留下来大量的银行债务；第三，保定市电化厂有数额巨大的担保，集团为此面临大量的担保案，导致集团的经营账户经常受到查封；第四，并购后发现，保定市市电化厂管理混乱，销售、库房、财务等相关手续不规范、不健全，导致2300万元货款无法确认，还有近2000万的存货损失无法处理，因经营困难而产生的大量应付货款引发大量的诉讼案，导致集团经营账户经常受到查封；最后，保定市电化厂生产工艺落后，产品质量低，冗员比较多。保定市电化厂遇到的一系列并购问题一定程度上反映了现阶段我国企业并购面临的风险。

(二)并购过程

宝硕集团并购保定市电化厂的过程包含三个重要阶段。

第一个阶段是并购前的规划阶段，在这一阶段宝硕集团首先筛选并购目标企业，并选择保定市电化厂为并购目标企业；然后，对保定市电化厂进行细致地尽职调查，涉及发展历史与结构、人力资源、市场营销与客户资源、资源与生产流程管理、经营业绩、主营业务产业分析、财务情况、利润与现金流量预测、债权和债务、不动产、重要动产和无形资产、法律关系、面临的机遇与风险等；最后根据尽职调查的数据，在充分考虑新增投资和协同利益的基础上，以贴现法估计并购的价值。宝硕集团并不是简单地依据保定市电化厂现状来估计并购的价值，而是充分考虑了两点：第一，它考虑了集团对保定市电化厂进行新的投资，保定市电化厂原本在产业内占有一定地位，新的投资将会在很大程度上改善企业的业绩；第二，它考虑了协同价值，保定市电化厂和集团的型材业务之间存在战略协同价值。基于上述两点考虑，集团估计并购引起的期望增量现金流量，并选取适合的贴现率，计算现金流量的现值和投资的净现值。虽然，这种估计方法有一定主观性，但它可以大概估计并购保定市电化厂的价值。

第二个阶段是并购执行阶段，根据尽职调查报告和协商，最终承债式并购保定市电化厂，并在协议中明确双方的义务。宝硕集团通过一并接收保定市电化厂的资产和债务，以承担保定市电化厂的债务来实现并购。宝硕集团关注的是保定市电化厂的潜在价值。

第三个阶段是并购后整合阶段，宝硕集团从管理、资源和组织等方面对并购后新企业进行有效的整合。宝硕集团在并购保定市电化厂后，一方面进行资源配置，调整并购后新企业的产品结构，改进生产效率，进行资产重组；另一方面，集团从组织结构、薪酬制度、控制机制和组织文化等方面完成对新企业的组织整合。宝硕集团采用了组织控制、人事控制和财务控制三种控制机制，在对新企业的进行绩效测评时，同时采用财务性指标和综合性指标，并将新企业高层管理者的收入与绩效测评结果挂钩。在组织文化整合方面，集团一方面将自身发展过程中所形成的重要决策准则传递给新企业，推动新企业的快速发展；另一方面努力将集团企业精神、管理思想、用人理念、发展战略整合到新企业中。

保定市电化厂被并购到宝硕集团之后，先是成为集团的子公司，具有独立的法人资格。后来，为满足宝硕集团上市需要，保定市电化厂的资产一分为二，一部分优质资产组成氯碱公司进入股份公司，另一部分资产组成化工分公司进入集团母公司。将股份公司中氯碱公司资产用母公司优质资产置换出来，再与母公司所属的化工分公司合二为一，设立新的化工分公司。保定市电化厂在被并购到宝硕集团之后，单独核算、自负盈亏相对独立的功能仍然保留。并购后，根据集团公司干部管理规定，对保定市电化厂的领导班子进行一定的调整，主要领导班子成员保留，同时把群众基础好、事业心与责任心强、有魄力、善于合作共事、富有进取精神的年轻干部选拔到领导班子岗位。从任职期间的表现证明，新的班子得到集团领导和职工的肯定。随着产品结构的调整，富余的员工没有一人被推向社会，而是全部在集团内部进行调剂。

(三)未来需要解决的问题

受产品性能指标、组织结构、上市公司业绩、协同意识等影响，氯碱公司和型材公司之间的战略协同一直未能实现。为实现战略协同，未来氯碱公司需要完善产品的结构和质量，两家公司应当基于企业价值链之间的多重联系，拓展协同来源，充分利用多重联系建立两家公司价值链之间的有效配合。战略协同既依赖于基于资源配置的组织控制和财务控制，也要依赖于层级结构、横向结构、合理的内部交易价格、绩效考核与高层管理者收入挂钩以及协同文化等。