中外基金合力突围

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中外基金的合作可以产生双赢的结果：对于境外创投来说，它们可更广泛地参与并享受高速成长的中国经济，获得有实力的本地投资伙伴的支持，并可顺应人民币本地投资、本地退出的未来中国创投主流发展方向。而对于境内创投，则可使之得到更多资金和人才，分享国外成熟的创投管理运作经验。具体有以下几种模式可供参考：

模式1产业公司的战略投资模型

如图1所示，该模型适用于在中国境内有经营单位及资金来源的跨国公司。其要点在于：这些跨国公司的战略投资以境外美元的资金为主，投资于每一个项目的境外控股公司，但对于本地有潜力的人民币项目，则可利用这些跨国公司在国内经营单位的资金，作境内人民币投资。退出方式有境内和境外两种选择：以境内本地企业为主体寻求本地资本市场的退出，或利用海外控股公司寻求海外资本市场的退出。

这一模式的优点是可以同时参与境外美元及境内人民币的投资项目。缺点是要求境内独资企业能从事投资业务，另外在该模式下，跨国公司内部沟通协调工作较为繁杂。

模式2合资企业模式

如图2所示，该模式的要点在于：

境外投资人以美元投资在项目的海外控股公司，再由此海外控股公司与境内的人民币投资机构共同设立境内合资企业为了便于境外投资人的退出，此模式须符合两个条件：境内合资企业须由外方占大股以及未来继续融资应以境外控股公司为主体，如此可通过境外控股公司的上市或被并购而实现在海外资本市场的退出。

该模式的优点是：能够参与政府或国资背景的项目，并能获得中方伙伴的支持。其缺点在于：不能参与纯粹人民币投资项目，也可能在协调中外两方合作关系上出现问题。

模式3人民币合资基金模式

如图3所示，该模式的要点如下：

境外的基金与境内的人民币基金共同投资在境内设立合资基金和管理公司；管理公司主要由外方负责；以合资基金为投资主体用人民币投资本地企业，外方投资人的退出主要通过加速现金分红的方式。

该模式的优点在于：能够广泛参与中国境内人民币项目的投资机会，可获取不同地域及背景的中方伙伴的资金及其他支持。缺点在于：中外双方的合作具有一定的挑战性，退出管道不够理想，有时间上的压力，另外也存在合资基金与所投资的本地企业双重赋税的问题。

模式4美元基金委托管理模式

如图4所示，该模式的要点是：

海外投资人将美元基金委托给中方投资管理公司实施投资管理，投资于每个项目的境外控股公司；主要通过境外控股公司寻求海外资本市场退出。

该模式的优点是：可充分利用境内创投管理公司的本地优势，并保留境外资本运作的灵活性。缺点是：委托管理协议的法律保障和实际运作有一定难度，不能参与人民币项目的投资。

模式5美元及人民币

合作基金模式（A）

如图5所示，其要点在于：

有中外方两个基金，却只有一个实际意义上的基金管理公司，将中外方两个基金当成一个虚拟的基金来统一管理，在所选定的每一个投资项目，同时投入美元和人民币（根据具体项目的特定要求可借助商业条款予以变通）；投资管理可采取外方全权、中方全权或双方共同管理的方式；主要通过境外控股公司寻求海外资本市场退出。

该模式的优点是：能够广泛参与境内人民币项目的投资机会，可获取不同地域及背景的中方伙伴的资金及其他支持。缺点是：虚拟基金的规范处于法律灰色地带，中外方合作协议的保障存在问题。

模式6美元及人民币合作

基金模式（B）

如图6所示，其要点如下：

中外方两个基金当成一个虚拟的基金，统一管理，分别投入到不同的投资项目；由外方全权、中方全权或双方共同实施管理；通过境内本地企业和境外控股公司分别寻求本地和海外资本市场的退出。

该模式的优点在于：能够广泛参与境内人民币项目的投资机会，可获取不同地域及背景的中方伙伴的资金及其他支持。缺点在于：投资境内本地企业的退出渠道不畅，在统一管理并分别投资的情况下，如何协调中外两个基金的利益难度较大。

上述种种模式均以境外基金为出发点，而从国内创投的角度，也可主动出击，采取“曲线救国”的策略寻求对《公司法》框架的突破。

比如，可首先在海外投资设立营运公司，然后由该营运公司在海外组建投资基金。有了自己可控的海外基金，便在一定程度上打开了募资通道，然后就可反哺境内的创业投资。当然在具体操作过程中，前文所述的六种合作模式任可选用。

（作者系宏技术投资亚太有限公司总经理）