浅析企业并购融资方式的优化与选择
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【摘 要】 企业并购选择何种并购融资方式对并购成功与否尤为关键，文章在简述企业并购融资方式及特点的基础上，对存在的并购融资方式单一、相关法律制度不健全、服务机构不合理等问题进行了剖析，并提出了解决问题的优化措施。
【关键词】 企业并购； 融资方式； 优化
随着全球经济一体化进程的加快，企业为了优化资本结构、形成规模效应，往往会通过并购的方式快速增加市场占有率。我国企业并购浪潮风起云涌，并购已经成为经济结构调整的动力之一。企业并购耗资巨大，选择何种并购融资方式对并购成功与否尤为关键。本文在研究并购融资方式及特点的基础上，对存在的问题进行了剖析，并提出了解决问题的措施。
一、企业并购融资的方式及特点
企业并购融资方式主要有债务性融资、权益性融资及混合性融资。债务性融资的优势在于利息可以在税前抵扣，但缺点是当负债比例较高时会影响企业信誉，导致再融资成本上升。债务性融资主要包括商业银行等机构的贷款和企业发行的债券等。其中，向商业银行贷款的程序比发行债券或者股票要简单，发行费用也相对较低，有利于降低企业融资成本。权益性融资包括发行股票融资和换股并购融资。股票融资优势在于可以筹集到巨额的并购资金，但弊端是分散了公司的控制权，而且并购后由于存在收购溢价，使得公司的每股净资产不一定会增加。换股并购融资是以股票作为支付对价，好处是并购后新企业会实现价值增值，从而使被并购企业原股东获得不少的收益。混合性融资常见的有可转换债券和认股权证。发行可转换债券具有很强的灵活性，且融资成本较低，同时可避免股东利益的稀释，缺点是当股价连续上涨，债券持有人行权换股时，会使企业财务受损。认股权证优点是可以避免被并购企业股东在并购后初期成为普通股东，仍拥有参加股东大会的权力。缺点是当持有人行权时，若普通股股价比认股权证定价高很多，则会造成发行企业的融资损失。
二、我国上市公司并购融资存在的问题
（一）并购融资方式单一且渠道狭窄
从融资形式上看，我国上市公司并购融资渠道狭窄，可选择的融资方式单一，主要方式为商业银行贷款融资、发行股票融资及内部融资。对于内部融资，可以减少企业并购风险，降低融资成本，但在企业资金不足、负债率过高时，内部融资方式则不可行。大多并购资金来源于外部融资，但由于商业银行贷款审核严格，不能满足并购融资所需全部资金。目前我国企业并购融资的主要渠道是发行股票，但由于发行股票的限制条件较多，使得业绩一般的企业及中小企业较难获得发行资格。
（二）上市公司并购融资存在股权融资偏好
通常情况下，上市公司流通股占股份总额的比例较低，流通股股东在公司的并购融资决策中无话语权，公司的实际控制权几乎落在大股东手中，形成了完全的内部人控制局面。而大股东在并购融资中往往青睐于股权融资，这主要是因为：一是增发或配股不会撼动大股东的地位；二是二级市场中流通股股价较高，通过高价增发或者配股可以提高公司每股净资产，增加大股东权益；三是公司管理层实质上成为大股东的代表，在经营决策上与大股东的选择一致。
（三）并购融资法律政策尚不完善且融资方式的选择受限
目前企业并购融资的主要渠道在政策法规上都受到不同程度的限制。对于商业银行贷款融资，《商业银行并购贷款风险管理指引》中规定了并购贷款占并购资金总额的比例不能高于50%，期限不能超过5年。对于股票融资，现行制度对发行股票的额度予以控制，并依据不同行业和地方进行额度分配，使得上市公司并购非上市公司后难以解决新增资部分的上市问题。对于发行企业债券融资，《企业债券管理条例》规定企业发行债券筹集的资金不得用于股票买卖、房地产买卖等与经营无关的风险投资。
（四）中介机构的融资服务能力不高
作为融资中介机构代表的投资银行，在国外企业并购中起到了重要的作用。对于我国而言，目前部分证券公司也涉及投资银行业务，但其整体资金不够雄厚，实力整体偏弱。加上中介机构为并购企业提供的融资工具数量有限，服务能力也不尽如人意，使得企业并购融资所需资金不能得到满足。可见，我国的非银行金融中介机构在服务于企业并购融资上仍存在较多的不足。
三、优化上市公司并购融资方式的措施
（一）积极探索新的并购融资渠道
要积极探索我国企业并购融资的新渠道，加强金融产品创新的开发力度，逐步丰富并完善各类金融工具，发展综合证券收购的方式。大力发展可转换债券市场，适度放宽可转债的融资条件，尤其是要支持部分高科技风险产业。积极发展企业杠杆并购融资，其优势是投入少量的资金就可获得较大金额的银行贷款。同时可以适度推进LOB、ESOP等混合型融资工具的运用。另外，以换股并购为切入点，积极发展综合证券收购的融资方式。
（二）完善公司治理结构和市场退出机制
要完善企业的治理结构，培育并完善企业家和职业经理人市场，使得经营者在市场中产生并受到市场的制约，这就涉及到股权全流通的问题。只有真正地实现了同股同权，才能使企业内部人受到市场的压力与控制。此外，建立健全市场退出机制，实现优胜劣汰，这样才能发挥外部市场机制的约束作用。只有逐步完善公司治理和外部市场退出机制，才能为企业提供一个良好的并购融资决策环境，有利于决策的科学化。
（三）建立健全并购融资相关法规及政策体系
有关部门应当尽快修订现有的法律法规，在政策上适度放松对企业并购融资业务的监管，使正常的企业并购融资渠道多元化与合法化。一是要逐步放宽商业银行贷款不能用于并购的限制，在企业财务和经营状况良好的情况下，允许商业银行为企业并购融资提供资金。二是要允许发行企业债券用于并购融资，并逐步提高债券融资在并购融资中的比例。三是要制定换股并购融资的具体操作细则，在政策法规上予以明确和规范。
（四）增强中介机构实力，为并购融资提供资金保障
要增强金融中介机构的规范性，建立健全以投资银行为代表的金融中介机构的准入制度，规范其股东行为，在谨慎原则的基础上鼓励其开拓新领域和新业务，发挥投资银行等中介机构的行业自律与监管作用，为企业并购融资提供资金保证。为实现并购融资的公开性与合法性，还应当发挥会计师事务所、评估机构等的重要作用。政府也应努力创造良好的环境，积极推动金融中介机构的多元化发展，培养专业人才并提高中介机构执业人员的综合素质。
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