基于剩余索取权的经理人股票期权会计确认探讨
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本文为2006年江西省社会科学规划学科共建项目《经理人股票期权确认问题研究》（课题编号：05YJ249）的最终成果
【摘要】本文以EVA为剩余索取权分享判断标准，解决了“费用观”的内在矛盾和“利润分配观” 中经理人无条件享有剩余索取权的缺陷，进而提出经理人股票期权会计确认的第三种观点“相机选择观”。
由于现有的经理人股权激励计划中缺少剩余索取权分享的判断标准，导致经理人股票期权会计确认 “费用观”和“利润分配观”的争论。
一、经理人股票期权会计确认“费用观”和“利润分配观”之争
所谓经理人股票期权是指企业所有者与经营者约定在一定期限内，拥有以某一预先确定的价格购买本企业一定数量股票的权利。目前国内外对经理人股票期权会计确认大致有两种意见：一种是“费用观”；另一种是“利润分配观”。
（一）“费用观”的观点
美国会计原则委员会（APB）、美国财务会计准则委员会（FASB）、英国会计准则委员会（ASB）、德国会计准则委员会（ASC）、国际会计准则委员会（IASB）认为，应将经理人股权激励支出作为费用处理，其理由为：它是企业而不是股东以发放期权的方式换取员工的劳动；股票或期权是企业支付给员工报酬的一部分；员工提供的劳务是一种立即被消耗的资源，在消耗时应费用化。
国内学者孙铮（2000）、 原红旗,钱怡（2003）、方慧（2003）等认为经理人股票期权应费用化，其理由是：期权作为一种报酬的支付形式，和工资、奖金福利并没有什么区别，从本质上来讲,都是企业为了获得管理人的劳动而发生的支出。
虽然人力资本享有利润分享权的企业主体理论更适应现代企业,但经济学上所说的享有剩余索取权和利润分配并不是完全相同。
（二）“利润分配观”的观点
布什政府、美国商业圆桌协会、全美最大的高科技商会、全美制造业协会、美国商会和国际雇主期权联合会等团体则强烈反对将期权费用化。理由主要有：由于金融市场是有效的，市场能够理解期权的经济成本，并在股价中体现，因此，是否将期权费用化是不重要的；由于股票期权的费用是非现金的，其估价和授予的时机都相当武断，可能导致会计处理过程的透明度不高，给公司高管提供很大的利润操纵空间。
谢德仁、刘文（2002）认为,经理人得到股票期权的实质是获取企业剩余索取权,是对企业税后利润的分配。其理由是：在现代企业中,经理人拥有企业的剩余控制权,并参与企业剩余索取权的分享。经理人股票期权计划的设计初衷就在于使企业经理人能够参与企业剩余索取权的分享,成为企业经营风险的承担者之一,进而得以激励与约束经理人为企业剩余最大化而努力，行使好剩余控制权。
纵观两派观点，笔者发现争论的焦点在于经理人能否参与剩余索取权的分配。“费用观”认为虽然经理人股票期权是所有者权益性工具，但换入的经理人劳动仅是一种可以给企业带来利益的资产，这种资产投入不能参与剩余索取权分配；而“利润分配观”认为经理人投入的劳动是剩余控制权，这种控制权要求获得剩余索取权，经理人理应参与剩余索取权分配。
二、经理人股票期权的经济本质
经理人股票期权是一种股权激励机制，解决的是委托人和人之间的委托关系。
在现代企业中，所有者将其财产的使用权转让给人，人将其人力资本转让给所有者，从而达成非人力资本和人力资本的契约。因此，委托――关系无论其本质还是形式，都是一种契约关系。
现代契约理论认为契约是不完全的，这是因为：人的有限理性，即人们不可能完全预期未来的情形，从而将未来的权责全部记入在契约中，导致交易成本的发生。人的有限理性及交易成本发生的原因在于信息不对称。
股东和人之间存在着信息不对称，这种不对称具体表现在：一是股东不容易或不可完全观察到人的行为，只有人清楚自身的努力程度；二是现代契约的股东由于并不从事具体的经营活动，对市场及外界环境的变化和内部经营的真实状况的了解远不及负责企业经营活动的经营者；三是人有可能故意隐瞒对自己不利的信息，推迟传递信息，甚至谎报信息给委托人。
因此委托――契约是不完全的，为了解决的机会主义行为，需要做出一种制度安排。在这种制度安排中，除了要明确规定特定产权，包括特定财产所有权、特定的经营权（或特定的控制权）、固定契约收益权等，还要对在契约中没有明确规定的产权即剩余产权做出安排。剩余产权包括剩余索取权和剩余控制权。剩余控制权是指企业契约中未明确的状态出现时的相机处理权（决策权）；剩余索取权是指对企业总收入扣除所有固定合约支付后的剩余额要求权。剩余索取权应该与剩余控制权相对应，因为如果拥有剩余控制权的人没有剩余索取权，这种剩余控制权就会成为一种“廉价控制权”，他就不会努力做出好的决策。现代企业所有权安排合约的基本框架是：企业剩余控制权安排给企业经营者享有，而企业剩余索取权则安排给股东与经营者分享。经理人股票期权激励机制就是剩余分享制的一个实现方式。
三、“费用观”及“利润分配观”的账务处理
（一）“费用观”的账务处理及其内在矛盾
笔者借用FASB 第123号会计准则公告附录B中的一个例题，解释“费用观”是如何进行账务处理的，并找出其内在矛盾。
例：假设1997年1月1日Fox公司通过了薪酬股票期权计划，决定在不超过10年的时间里向30名核心人员授予9000股股票期权。授予当日（grant day）行权价按市场价格每股50元确定，所有的期权在第3年末授权（vesting day）。根据以往的经验，Fox公司每年人员更新率为3％。因此，在1997年初，预期每年未能获得期权的人员比例为3％。在1998年底，由于人员更新的比例增加，Fox公司在剩余的服务期内（授予日和授权日之间为服务期）将其调整为6％。因此，1999年底（vesting day），将有7500股股票期权授权给25名核心人员，其余的1500股被取消。
Fox公司根据FASB 第123号会计准则公告的要求，在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定每股期权的公允价值为＄17.15。在1997年1月1日（授予日），Fox对这一薪酬股权激励计划做备忘记录。
Fox公司在1997年－1999年这3年服务期内分摊股票薪酬费用，其每年费用分摊额及会计分录如下：
１.1997年12月31日：当年薪酬费用摊销额＝当期估计补偿费用总额（＄140，871）×已服务期数比例（1/3）＝＄46，957
其中当期估计补偿费用总额（＄140，871）＝＄17.15 ×9，000×0.97×0.97×0.97
借：薪酬费用 （Compensation Expense） 46，957
贷：普通股期权认股权证
（Common Stock Option Warrants） 46,957
２.1998、1999年账务处理所记入的会计科目与1997年相同，薪酬费用摊销额如下：
1998年当年薪酬费用摊销额＝当期估计补偿费用总额（＄128，201）×已服务期数比例（2/3）－前期确认的补偿费用（＄46，957）＝＄38,510，其中当期估计补偿费用总额（＄128，201）=＄17.15×（9000×0.94×0.94×0.94）
1999年当年薪酬费用摊销额＝当期估计补偿费用总额（＄128，625）×已服务期数比例（3/3）－前期确认的补偿费用（＄46，957＋＄38，510）＝43,158，其中：当期估计补偿费用总额（＄128，625）＝＄17.15×7500（实际期权授权数）。
假设1999年1月5日有一员工行权，以每股50元的行权价购买了300股面值为＄10的普通股，当日的市场价格为每股70元，会计分录如下：
借：现金15，000
普通股期权认股权证（300×＄17.15） 5，145
贷：普通股 3，000
普通股资本溢价
（Additional Paid-in Capital on Common Stock） 17,145
如果该员工在到期日之前未行权，则在到期日做如下会计分录：
借：普通股期权认股权证（300×＄17.15） 5，145
贷：资本溢价（Additional Paid-in Capital） 5，145
笔者注意到，“费用观”账务处理中，将经理人股票期权记录在具有所有者权益性质的“普通股期权认股权证”科目当中，而且在经理人放弃行权时，将其转入“资本溢价”中。由此可见，“费用观”下，经理人股票期权是具有所有者权益性质的要素。
笔者还注意到，随着经理人股票薪酬的分摊，薪酬费用增加，这将减少股东权益，但是同时 “普通股期权认股权证”作为一项所有者权益在增加，这实际是将所有者权益在股东和经理人之间做了一种分配。确认经理人投入的劳动是经理人投入的资本，也就相当于承认了经理人与股东一样有凭借其投入的资本参与剩余索取权分配的权利。但“费用观”却将经理人应获得的剩余分配做了企业的费用处理，这等于又否定了经理人参与剩余分配的实质。这表明费用观的会计确认存在逻辑上的矛盾，且背于经理人股票期权激励经济的实质。
（二）“利润分配观”账务处理
沿用上一例题， 1997年至1999年每年年末分别做如下会计分录：
1997年12月31日：
借：未分配利润 46，957
贷：拟新增资本准备――经理人股票期权 46,957
1998年及1999年账务处理所记入的会计科目相同，金额分别为＄38,510、＄43,158。
在利润分配观下，将经理人股票期权当作准所有者权益处理，并将经理人获得的股票期权价值作为企业的利润分配处理。它承认经理人投入的劳动是剩余控制权，这一点是符合经理人股票期权经济实质的，但它错误地将利润等同于了企业剩余。
笔者认为，若要在会计确认中体现经理人股票期权激励机制的经济实质，必须设定一个判定获得分享剩余权利的标准。
为什么要设定一个符合剩余索取权内涵的期权授权业绩标准呢？这是因为企业所有权是由利益相关者共同分享的，而企业的所有权是状态依存所有权（state-contingent ownership）。
在企业这样一个契约组合体中，股东是公司资本的所有者；企业管理者拥有公司经营控制权及剩余控制权；雇员是公司的劳动力资源；债权人是公司发展的资金提供者；供应商是公司产业链中的供应链；顾客是公司生存和发展的外部依赖者；政府是公司税收政策的制定者，他们共同参与了公司治理，企业的所有权就在这些利益相关者之间分配。可以假定x为企业的总收入，w为应该支付给工人的工资，r为对债权人按合同支付的本金及利息，π为股东所满意的利润。如果企业处于x＜w状态，即不能支付工人工资，则工人最先拥有剩余索取权，工人成为所有者；如果w≤x＜r+w，即到期不能偿还债权人的本金及利息，则债权人是所有者；如果w＋r
＋π ＞x≥w＋r，即没有达到股东资金回报要求，则股东是所有者；如果国家征收的税收t考虑进来，经理人的剩余应该是x－w－r－t
－π≥0，即收入-工人工资-应偿还的债务本金及利息-税收
-股东所满意的利润，剩余部分为经理人拥有的剩余索取权。在正常情况下，企业的所有权将在经理人和股东之间相机决定。
由此可见，剩余和利润不能等同，因为利润没有考虑股东的投资回报要求，而剩余是满足股东投资回报要求后的余额。可以用一个指标来计量经理人的剩余索取权，即经济增加值EVA（Economic Value Added）。EVA可以简单地表述为息税前利润扣除资本的成本后的剩余。
EVA＝息税前利润－应付所得税－负债成本－股本资本成本
从公式中可以看到，息税前利润（已扣除了工人工资和经理人固定收入）是向债权人分配为利息、国家缴纳税金后的向股东支付的投资报酬。如果EVA＜0，说明经理人所创造的利益不足以在国家、债权人、股东之间分配；如果EVA＝0,说明经理人所创造的利益刚好满足了国家、债权人和股东的要求。在这两种情况下，经理人都无权享有剩余索取权。而当EVA＞0时，意味着经理人创造的收益满足国家、债权人和股东的需求后还有剩余，这个剩余恰是经理人应享有的剩余，经理人获得了剩余索取权。因此，EVA与企业所有权有内在的一致性,可作为衡量经理人是否应享有剩余索取权的标准。
经理人是否能享有剩余是相机决定的，因此经理人股票期权会计确认也是相机处理的，笔者称这种观点为“相机选择观”。当其创造的EVA≤0时，说明经理人没有掌握剩余索取权，支付给他的股票期权应做费用处理；如果EVA＞0，说明经理人掌握了剩余索取权，他应该参与企业剩余的分配，但由于目前会计制度中没有反映“剩余”的会计要素，因而只能暂以“利润”替代“剩余”。
五、结论
在经理人股票期权计划中以EVA作为衡量经理人是否应享有剩余索取权的标准，解决了“费用观”的内在矛盾，同时也解决了“利润分配观”中经理人无条件享有剩余索取权的缺陷。这种“相机选择观”符合经理人股票期权的经济本质。