产业基金之运作
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产业投资基金的运作与一般私募股权投资基金大致相同。一个典型的私募股权投资基金组织和运作如图1所示。
基金的设立和发起
我国公司法、证券法、信托法、合伙企业法的陆续修订和出台，为私募股权投资基金的设立和发展提供了法律依据。但实践中，私募股权投资基金在法律地位、注册登记、税收缴纳、金融机构投资等方面仍面临着一些障碍。根据《证券法》第166条规定：“投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。”这就导致了大量以有限合伙制和信托制形式存在着的私募股权投资基金由于不具备“法人”地位而无法进行正常的投资活动，也难享有市场退出通道。
目前，对有限合伙企业尤其是有限合伙制的私募股权投资基金，仍没有形成全国范围内统一的工商注册程序。除天津、北京等少数地区外，其他地区的私募股权投资基金尚不能以有限合伙制形式进行登记。常见情形是以有限责任公司形式到当地工商管理部门进行工商注册，进行“类股权基金”运作。其中，北京要求的注册资本金较高（3000万元），天津较低（1000万元）。如果要注册为有管理保险资金资格的基金公司，还需要注册管理保险资金1亿元。
募集、路演和资金托管
PE一般采取有限合伙企业的组织形式，根据我国的《合伙企业法》，基金的成立条件是：
1必须有至少有一个普通合伙人，对基金的债务承担无限责任；通行的做法是由基金管理公司担任普通合伙人。
2至少1个，但最多不超过49个有限合伙人；有限合伙人可以是自然人，也可以是法人或其他组织，以其出资额为限承担有限责任。
3基金的经营管理由执行合伙事务的普通合伙人（一般为基金管理公司）负责。
发起人通常承担一般合伙人角色，而发起的主要目的在于为其项目筹集资金。一个基金是否能发行成功，很大程度上取决于该发起人的实力及其在社会、公众和业界的品牌和声誉。而发起人的文化特征、行事风格等也是其能否按照基金规则办事、获得基金管理人及其他一般合伙人、有限合伙人认可的必要条件（见图2）。
寻找有限合伙人的过程在基金设立发起过程中通常被称为路演或募集。根据《发改办财金[2011]253号》，私募基金的募集严格依据私募形式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得以公开或变相公开方式直接或间接向不特定对象进行推介（非法募集资金一直是PE遭到诟病的问题之一）。
一般由资金需求方（往往有项目但缺资金）为主要发起人，联合有经验的基金管理公司共同承担无限合伙责任。为了最大限度地发挥权益杠杆效应，一般合伙人需要寻求有限合伙人（往往有资金但缺项目，或者风险厌恶）的加入。募投方向、项目回报率及风险管理会成为该基金发起、路演和募集过程中的核心问题。能否找到合适的有限合伙人是发起成立基金最关键的因素之一。
一般而言，一般合伙人可以是一个，也可以是多个，出资额最低为该基金募集资金的1%，即可用99倍的高权益杠杆进行以小博大的资本筹集。但为了在发起阶段增加其他发起人和有限合伙人的信心，在未来基金运作中增加主要发起人的话语权，以及企业合并报表需要，主要发起人的出资额可以在1%～51%之间。
基金架构与组织机构设置
规模较大、业务复杂、投资方向较多的股权基金，组织结构更加复杂。可以考虑设立基金理事会、联合管理委员会，加上设立其他相应专业机构来实现对基金的决策、运作和风险管控和治理目的（见图3）。
权力机构：联合管理委员会。由每位基金投资人（合伙人）各自委派1名代表组成联合管理委员会，是基金的权力机构，负责批准《基金章程》、《资产管理协议》、《资金监管协议》等法律文件，以及决定新合伙人的加入、退伙、解散等事项。
决策机构：投资委员会。由普通合伙人授权的专业人士和有限合伙人的委派代表组成投资委员会，负责所有投资项目的决策，以及做出资金调动的指令等重大事项。
执行机构：基金管理人。负责寻找和论证项目、执行投资决策、跟踪项目管理、设计产品方案并进行基金的持续募集等。
资金监管：基金托管人。由全体合伙人共同选定的商业银行担任基金托管人，负责对基金在该行开立的托管账户进行严格监管，并对基金管理人的行为进行监督，保证资金不被挪用、侵占。
顾问机构：风险控制委员会。外部聘请投行、行业方面的专业人士担任，对拟投资的项目发表独立意见。
资金保管：托管银行。注册资金以及未来募集的有限合伙人资金需要委托给银行进行专户管理，该银行叫做托管银行。按照资金托管协议，托管银行对基金的资金调度进行严格监管。
在一个典型的股权基金内部，可以设立风险控制部（负责整个公司运作的监管和风险管理）、基金部（负责资金募集）、项目部（负责考察和投资项目）、后期管理服务部（负责投资项目后的服务以及退出管理）等（也可以叫其他名称，但职能相同或相似）。
风险管理体系
基金的风控体系严格按照内部控制的原则和精神进行职能分工和牵制设计，采取多种手段，综合防控风险（见图4）。
科学的管理机制
基金决策机构拥有投资决策权，保证决策的公正性；基金管理人拥有投资管理权，突出投资管理的专业性；基金托管人拥有资金监管权，保障资金的安全性；审计/估值/法律机构拥有投资监督权，保证投资交易的公平性。
严格的约束/激励机制
基金管理人必须严谨、勤勉地履行职责，根据《资产管理协议》受托对基金资产进行管理，基金管理人不称职时，基金权力机构可以予以更换；基金管理人的收益与业绩挂钩。
基金托管人根据《资金监管协议》受托对基金资产进行监管，基金权力机构可以要求更换基金托管人，且可在资金监管出现问题时要求其赔偿。
专业的技术控制手段
投资前风险控制包括充分的尽职调查、独立的中介机构介入、专业的风险评估，以及事先设定可行退出方案；投资中风险控制，需要通过严密的法律条款设定安全的交易方式，并在投资后采取严密的监管措施；风险化解措施要求被投资方提供足额的资产担保，及时发现风险，并委托专业机构做好违约处置。
透明的信息披露制度
公开透明是最好的监管方式，信息披露的义务人包括基金管理人和基金托管人，公开披露的基金信息包括年度报告（经审计）、半年度报告、季度报告、临时报告（发生可能对基金投资人权益产生重大影响的事件时）。同时，每一投资人（无论其在基金中的份额是多少）拥有绝对的审计监督权，即有权自担费用委托专业人员对基金进行审计，如果任何实质性的错误在上述审计过程中被发现，与该次审计有关的所有费用应由基金管理人承担，并可追究基金管理人或基金托管人的责任。
募投方向
募投项目决定着基金的风险、回报和期限等基本特征，是基金发起是否成功的最基本保证。按照目前的实务，募投方向除了要遵守国家和当地产业政策外，一般有Pre-IPO项目、成长期的风险投资、成熟企业的并购重组行业基金、城市基础设施项目、能源/矿山项目等类型。最近食品安全和医药等行业频繁出现问题，预计很快将在牧场、牧业、乳制品以及医药领域掀起并购重组浪潮。而资金来源，则可以通过设计类似的产业基金来获得。
退出机制
基金最重要的机制之一是退出机制的设计。对于投资人来讲，往往以退出方式来决定进入方式。一般而言，参与各方的退出时点在基金设立之初就在基金章程中约定，如在基金成立第7年时，如无特殊约定，可以对基金进行清偿或者注销。如有特殊申请，经股东大会批准，可以延长基金寿命。常见的退出方式包括股权/债权公开发行、大股东回购、促进被并购、同业转让等。
一般合伙人往往会通过该股权基金成功发起募集并投资于项目后的一段时期内（通常是在成功获得银行后期资金注入后），从项目公司中撤资进行其他投资项目或发起其他基金。
投资者利益保护
先进的基金设计机制，可以充分考虑基金投资者尤其是有限合伙人的利益，主动对其保护。
1普通合伙人承担无限责任
根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任。无限连带责任是对普通合伙人极其严格的要求，体现在两个方面：一是普通合伙人不以出资为限，对基金负无限连带责任，如基金的对外行为引讼、赔偿等；二是在投资过程中，如果由于普通合伙人失职、欺诈等原因造成投资亏损，普通合伙人及其有责任的雇员需承担经济责任，甚至是刑事责任。
2有限合伙人承担有限责任
为了保护投资者的利益，普通合伙人之外的投资人，均以有限合伙人身份加入基金，以其认缴的出资额为限承担亏损责任，并对基金的债务承担有限责任。
3独立第三方对资金实施监管
基金开设托管账户，资金的进出只能通过该账户进行；由全体合伙人认可的银行担任基金托管人，对资金实施监管。托管银行审核了一系列的文件后，资金方可划出，如与被投资方签署的法律文件、投资决策委员会决议、有投资人代表签章的划款指令、被投资方的付款通知书等。
4重大事项由合伙人协商确定
合伙人大会是基金的最高权力机构，基金的重大事项由全体合伙人协商决定。
5投资者参与集体决策
投资者选派代表加入投资决策委员会，参与投资项目的集体决策。所有投资者有权列席投资决策会议。
6基金份额转让和退出
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，合伙人可以依法转让其基金份额。封闭期结束后，可以申请基金赎回。
7及时获得信息及行使监督权
基金管理人定期向有限合伙人披露基金的财务会计报告；对涉及自身利益的情况，有限合伙人有权查阅财务会计账簿等财务资料。有限合伙人还可自担费用委派事务所对基金进行审计。
收益分配
一般而言，基金的收益包括两部分：一部分叫做基金费用，通常由管理费用、托管费用和募集费用三部分组成，具体比例比照行业规则；另一部分叫做收益分成。分成的起点可以通过谈判和沟通进行确认，一般有两种方式：一是在某个起点之外进行分成，如超过8%以上收益所得，由基金管理人和投资人按照20：80的比例分成；另一种是纯粹按照收益分成，即只要有收益，就进行分成。