东航上航重组启幕
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在建立国际航空枢纽港与甩掉亏损包袱的双重考虑下,上海市政府推动东航吸收合并上航。但“弱弱联合”只是重振东航的一小步
《财经》记者 季敏华 赵何娟
传闻已久的东航、上航合并重组,在一个出乎市场意料的时刻启动。
6月8日,星期一,早晨A股开盘前,中国东方航空股份有限公司(上海交易所代码:600115,香港交易所代码:00670,下称东航或ST东航)和上海航空股份有限公司(上海交易所代码:600591,下称上航或*ST上航)双双停牌。当晚,两家公司分别公告,承认正筹划重大重组事宜。
五天之后,在ST东航2008年度股东大会上,半年前移掌东航的ST东航董事长刘绍勇透露,将在20日内,对外公布关于联合重组的报告。
这一进程快于市场预期。此前,自“东新恋”告吹之后,关于东航、上航将要合并重组的消息就不断传出。但《财经》记者从多位接近东航高层的人士处获知的消息,都认为方案推进并不顺畅,2009年完成重组的原定目标不易实现。两家上市公司的高层亦多次对外“澄清”,否认双方就重组进行过任何接触。
此番全系行政性主导的重组,目前虽未敲定重组方案,但方向已基本确立。通过换股吸收合并,上航最终将成为东航全资子公司。素来牢牢掌控旗下国资的上海市政府,此次以少见的开放姿态,将上航这一重要资产转予央企。这是上海在建立国际航空枢纽港与甩掉亏损包袱的双重考虑之下,所做的最大努力。
一场整合大戏徐徐启幕。两家公司合并,将使新东航占有上海航空市场的半壁江山,企业规模以截至2008年总资产计,将超过南航,成为中国第二大航空公司;东航更有意重启与新加坡航空公司(下称新航)的合作谈判。
在整个航空行业低谷挣扎近一年后,这一大规模的整合手笔令市场兴奋。
即便合并重组顺利完成,也只是为一个新故事写好了开头。无论是上海对建立国际航空枢纽港的厚望,还是东航扭亏新生的愿景,均不会就此大功告成。在整个航空业尚未走出低谷之际,两家积弱的航空公司亦未革除经营巨亏的体制积弊,实现“强身健体”的基本目标;此番“弱弱联合”,新东航重振之路艰难依旧。
合并“两步走”
6月8日晚间,原定在马来西亚吉隆坡参加国际航协第65届年会的刘绍勇,匆匆提前离开吉隆坡,返回上海。当晚,ST东航和*ST上航分别公告,承认正筹划重大重组事宜。
东航和上航迅速成立了以刘绍勇为组长的联合重组领导小组。该小组共有七人,除东航集团总经理、ST东航董事长刘绍勇,*ST上航董事长周赤和ST东航总经理马须伦分别担任副组长。此外,ST东航和*ST上航再各派两名高管。
“七人小组在所有的重大问题上已形成了一致。”刘绍勇6月13日在ST东航2008年度股东大会上表示。
刘绍勇还透露,重组的框架已经得到国务院国资委和上海市政府的原则同意。估计将在20日之内,对外公布关于联合重组的报告。
对于重组方案,接近ST东航董事会的一位高层向《财经》记者表示,上航最终将成为东航全资子公司,上航品牌仍将保留。“基本的想法是分两步走,即先换股,以上海国资委旗下的上航股份置换东航的股份,上海国资委旗下公司成为东航的股东;然后东航再收购上航中小股东的股权,完成最终目标。”
关于重组方案细节,目前东航集团、ST东航以及*ST上航正在进行具体商谈,东航已指定中金公司为此次重组的财务顾问。
截至目前,*ST上航的总股本为10.82亿股。而根据不久前获批的*ST上航增发计划,即向其第三大股东锦江国际(集团)有限公司(下称锦江国际)定向增发约2.22亿股A股股份。
此笔增发如顺利完成,则相当于*ST上航的总股本将约为13.04亿股,其中上海国资属下的国有股东所持*ST上航的股份,约占增发后总股本的59.23%。其他股东所占股比为40.77%。按6月5日每股5.92元的收盘价格计算,其对应的市值部分约为31.38亿元。
根据目前的重组目标,这笔资产,ST东航将以现金或股权的方式,最终加以吸收。ST东航6月5日收盘价格每股5.33元,如以双方停牌前价格为基准,则*ST上航与ST东航换股比例为1.11。重组中,为获被重组方股东的同意,一般会给予其溢价。如按照市场流传的每股上航换1.3股东航的比例,则上航股东可获近20%溢价。
接近重组方的一位分析人士表示,重组方案应该会考虑让*ST上航中小股东拥有现金选择权,但是这也会给现金流紧张、财务压力沉重的东航以不小的压力。
此外,市场风传*ST上航退市后其壳资源可能会给上海某家金融企业。但东航高层对此予以否认,称未与任何企业就此进行接触。
上海放手
对于上海来说,放弃上航亦属不得已而为之。一位接近上航的人士称,“上航没有钱来发展自己,现在处在很被动的地位,上海想甩包袱。”
*ST上航的前身是成立于1985年的上海航空公司。上世纪80年代后期,中央政府允许民航企业投资主体多元化,倡导地方政府参与创办。而上海航空公司就是国内第一家多元投资、商业化运营的航空公司。
2000年10月25日,上海航空公司被批准改制为上海航空股份有限公司,发起人为上海联和投资有限公司(下称联和投资)、中银国际投资有限公司、锦江国际等六家。2002年10月11日,上航在上海交易所上市。
回顾历史,上航曾是航空公司市场化运营的先行者。由于上航与上海市政府关系历来密切,高管多出身政府官员,企业的重要决策往往需政府拍板,上航屡次因政府决策搁置而延误发展时机。这也是上海长期形成的政企生态。
早在2002年上航上市之前,市场就出现了第一轮东航、上航合并的热议。时任上航总经理的范鸿喜对外公开表示,2001年上航一家的利润就占到国内航空公司利润的28.7%,“上航完全有能力独立发展并逐步壮大。”
然而,由于航油价格持续上升,以及国内航空市场竞争日趋激烈,上航的经营压力日渐增长。2005年,上航净利润为4603.87万元,同比大跌82.53%;而公司负债率为77.70%。2006年,净利润进一步跌至819.11万元,负债率上升至81.30%。
*ST上航董事长周赤回顾这段历史时说,“上航上市时的资本金不是很大,早就应该有不断的注资。但上航错过了2006年至2008年三年的融资窗口。”
据悉,此三年中,2006年是因为股权分置问题搁置了引资事宜。从2006年7月起上海“社保案”案发,直至2007年7月,原上海市委书记被、开除公职,上海政局震动,余波不断。上航的引资计划始终无法形成决策,一再搁置。
2008年,中国航空业跌入谷底。上航2008年报显示,公司负债率高达97.28%,当年净利润为-12.49亿元。这已是上航连续第二年出现严重亏损,并因此被冠以*ST上航。同报巨亏的东航,亦被冠以ST东航。
巨亏之下,上海市政府出手相援。上航宣布获得上海市政府10亿元注资,通过向第三大股东锦江国际增发的形式注入。但上航董事长周赤表示,这笔资金也仅能解决上航2009年的困难。
此后,尽管两家ST航空公司的高层频频否认,双方合并的传闻不止。而中央、地方两级政府以及国资委对于两家公司未来抉择的强势介入,则已逐渐显现。
这一次,上海市政府放手上航的决心已定。
一位接近*ST上航的人士表示:“(上海市委书记)俞正声认为,要从全局看,上海没有力量把上航做大,也无那么大的资本投入,就放弃了发展上航的打算。”
《财经》记者获悉,2008年以来,上海国资改革频频倡导“市场化”“开放性”。俞正声在上海国资重组会议上的几次讲话,都力推外来企业包括央企、外企、民企,重组上海本地搞不好的国企,“哪怕是再大的企业” 。
上海市政府在上航控制权上的让步,也使上海市和东航的利益趋向一致。东航消除了上海的竞争对手,亦承诺积极推进上海航空枢纽建设。
多位接近重组的人士均表示,东航、上航合并是行政合并,不是两家讨价还价的问题,而“完全是上面的决策”,是上海市政府和国务院国资委直接商谈。
上航的第一大股东联和投资为上海市国资委全资子公司,素来行事低调,目前还是上海银行的第一大股东,并与微软公司合资成立了上海微创软件有限公司。联合投资截至目前持有*ST上航35.73%的股权。上海国资系统人士称,对于上航这样的市管企业,联合投资类似于代表政府持股,对其重大决策并无实权。
6月6日,东航集团收到了国务院原则同意东航、上航重组的正式批文,意味着东航、上航重组获准进入实质性操作阶段。
直到6月13日ST东航召开董事会之际,东航的诸位董事会成员才首次正式开会讨论东航、上航重组事宜。
国际航空枢纽梦
东航上航重组在行政主导下迅速推进,盖因上海确立建设国际航空枢纽中心的目标。
2003年底,民航总局和上海市成立推进上海航空枢纽建设联合小组。2004年,上海完成了航空枢纽的具体规划,但此后进展甚微。
与之对比,国航和首都机场于2001年最早在中国首次系统规划《北京中枢结构》。此后经过四年多的努力,国航一个财政年度的中转收入已达百亿元人民币的规模。
根据上海市原先的规划,至2010年,浦东和虹桥两个机场的客运量要达到8400万人次左右,货邮吞吐量达到410万吨左右,并基本确立上海航空枢纽地位。而根据东航一家的规划,2010年要在两场形成三至四个国际标准的航班波。
“2010年,上海要建成航空枢纽的雏形。现在一半都没有完成,而重组是一次机会。”上航一位高层对《财经》记者说。
不少当地航空界人士认为,枢纽港建设一拖再拖,究其原因是上海浦东和虹桥两场并存,以及没有一家强大的基地航空公司来主导。
“枢纽港最早提出是上海市政府和上海机场,但没有一家基地公司来配合。”一位民航界人士说。
此次通过重组,东航在上海的市场份额将超过50%。“起码把航线网络规划好,减少相互竞争,提升市场占有率。”上述人士说。
枢纽建设必须具备两个条件,一是基地公司拥有比较完善的航线网络,包括国际、国内的网络;二是在机场的配合下,实施方便简捷的中转流程。
“上海的航线、航班比较多,现在的重要问题是如何完善国际、国内网络,如何构造航班波。”国家民航局副局长杨国庆说,“上海还有基础设施的问题,包括地面交通、空域的问题,也有待逐步解决。”
“一市两场”,是上海机场与北京、广州等大城市所不同之处;其历史成因是上海市政府希望浦东机场能带动浦东新区的发展,上世纪90年代,在虹桥机场尚未达到客运量设计值之时,力排众议推动建设浦东机场。但这目前也成为建立航空枢纽的巨大挑战。
按照上海市政府的规划,国际枢纽港是以发展浦东机场为主。“如果割不开虹桥的话,就做不好浦东。”参与枢纽建设的人士说。
由于虹桥机场位于人口集聚的上海浦西,与江苏之间的交通又更为便利,即使浦东机场大力发展,近年来,虹桥机场的客流量依然增长势头不减,并启动了扩建工程,将于上海世博会前竣工。
东航、上航重组过程中,如何合理分配两场航线、航班资源,也是新东航不得不面对的难题。上海方面迫切希望新东航“启航”能在2010年5月1日上海世博会召开之前,时间上已颇为紧迫。
重组只是“一小步”
“上航和东航的联合兼并,只是前进中的一小步。”东航一位高管说,“这不能解决东航的问题,离建立上海的航空枢纽港道路甚远。”
东航、上航合并以后,航线、航班和时刻将有所增加。根据两家航空公司2008年年报显示,ST东航经营423条客运航线,其中包括国内航线332条和国际航线75条。*ST上航经营国内外客运航线总数达170多条,通达60多个国内外大中城市。
合并显示的乐观数字背后,也无法掩饰其国内、国际航线比例失衡的问题;而且,2008年,ST东航的国际航线总数又比2007年大幅减少了23条。
“东航的航线至今以国内航线为主,国际航线除了日韩航线,凡是欧美航线,目前均为大幅亏损,一个航班甚至亏损数百万元。”东航的一位高层说。
上航的情况也不乐观。“东航和上航,目前的航线中,国际远程航线肯定偏少,”国家民航局的一位高层直言不讳,“东航、上航合并并不等于枢纽自然形成。”
所谓国际航空枢纽,其关键是国际航线和国内航线在枢纽机场得到有效的中转,如果没有大量国际航线、航班的支撑,国际枢纽港就只是流于概念。
数位航空专家对《财经》记者表示,东航和上航的合并并非上海枢纽港的前提条件,关键还是枢纽的质量问题。
*ST上航董事长周赤亦表示,ST东航要解决其经营管理很差的根本问题。在一次媒体见面会上,东航集团总经理刘绍勇也坦承,东航最紧迫的是要强身健体,“自己站起来,有作为才会有地位。”
重组之前的东航和上航,都是仰望政府注资的巨亏企业。业内甚至有人把这次重组称为“弱弱联合”。
据东航A股年报显示,2008年净亏损高达139.28亿元,资不抵债110.65亿元。ST东航截至目前获得了国家70亿元的资金注入,但这只是解决2008年套期保值损失所做的救急之举。
2009年2月3日,履新当日的东航董事长刘绍勇提出了东航“输血”“止血”“断臂”和“造血”四项重振举措,严格控制运力增长,争取一些飞机推迟交货,或者退租部分到期的飞机等。其大力扭转之意相当明显。
“新领导是带着中央整顿的意见而来,退订飞机的做法,以前在东航,虽然有意愿,也未必能实施得了。”一位东航高层说。
据2009年一季报,虽有春节航空旺季支撑,当季东航仅实现净利润4010.3万元,同比下降80.98%;营业收入同比减少16.63亿元,其中汇兑净收益同比减少11.9亿元。
长期业绩不振,加之资不抵债所带来的沉重财务负担,数名东航高层均表示,来自国家的70亿元注资并不足够,困扰东航的根本问题之一依然是资金短缺。
刘绍勇也公开表示,最希望继续得到注资,“对东航而言,信心重要,黄金也很重要。”东航要扭转资不抵债的现状,尚有40多亿元的缺口。
然而,光靠国家的支持,东航的整个经营管理机制不会得到良性扭转。
“枢纽能不能形成,并非飞机多少的问题,东航目前的规模已足够,”上述国家民航局高层说,“这牵涉到内部管理要有重大的战略转变,以及市场结构的转变。”
东航和上航重组推进的同时,东航也公告称,将有“降低公司资产负债率的计划安排”,即存在政府继续注资或其他投资者入股的可能性。《财经》记者获悉,这其中也可能包括了东航与新航之间的接触,东航目前正与证监会上市部和国际部沟通,或将重启与新航的谈判。
2006年底,原东航集团总经理李丰华提出三年振兴东航计划,并希望引入战略投资者新航。但“东新恋”至2008年1月8日,终因国航介入而宣告破裂。
时至今日,东航董事会有多位董事依然对“东新恋”的失败而耿耿于怀。一位东航高层认为,新航的长处在于国际航线,其头等舱和商务舱很赚钱,而这正是东航亟待改进之处;再者,与新航合作,关键就在于其管理经验的输入。
刘绍勇在6月13日的股东大会间隙回答《财经》记者提问时,并未明确否认将与新航重启谈判一事,只是表示“此事目前没有安排”。■