捍卫控制权

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越来越多的中国企业实施国际化战略，参与全球价值的整合和资源配置，寻求建立国际性的竞争优势。如何防范企业控制权的转移成为中国海外直接投资企业面临的重要挑战，也是我国企业保证海外投资收益最大化面临的现实问题。

案例公司背景

南非矿产资源非常丰富，其中金、铂和钯的储量居世界第一位。

南非也是一个铬矿资源极为丰富的国家。

2006年，南非铬矿的储量基础达55亿吨，为世界第一，占到全球储量的72.4%。南非具备长期持续供矿的潜能，是中国进行海外铬铁矿投资的理想国家之一。

1993年11月，中钢集团子公司EAMI（East Asia Metallurgical Investment Co.Ltd）与当时的南非林波波省北方省发展公司（NPDC，现名LimDev）成立合资公司——中钢南非铬业有限公司（ASA Metals Pty Ltd，简称南非铬业），总投资7000万美元，中方投资4200万美元（EAMI占60%股份，LimDev占40%股份）。南非铬业的发展并非一帆风顺，中钢最初创建南非铬业时，国内不锈钢行业处于发展初期，无法使用南非铬业生产的炉料级铬铁，而必须使用高碳铬铁。但高碳铬铁在全球分布很少，仅有津巴布韦、印度、土耳其和哈萨克斯坦等地供应，而且量少价高。随着南非铬业1999年第一台电炉，2003年第二台电炉投产，铬铁产能已达到年产12万吨，铬矿产量达到50万吨，各类产品销往日本、韩国、欧美及中国等地。截至2007年底，合资企业的总资产为6亿兰特，税前利润达到了3000万美元。

中钢集团在南非经营19年，经历了获取审批、人员流失、高管更迭，以及市场低迷、部落冲突和南非投资政策转向等重重考验，为正在蜂拥而至的中国企业揭示了机会与陷阱。

控制权转移的风险与化解

企业国际化是跨越制度边界配置资源的行动，面临的最大挑战是制度落差下的企业在国内的竞争优势如何在海外得以维持和延续。通过合资形式掌握企业的控制权保障投资利益，是中国海外直接投资企业降低政治风险和商业风险的重要途径。企业业绩和外部经营环境的不确定性，都有可能导致中国海外直接投资企业的控制权从中方转移到外方。中钢持有南非铬业60%的股份，属于绝对控股类型，董事会规模是5人，中方董事3人，占60%。中方通过任命董事长、企业总经理和关键部门经理实现对企业的绝对控制（如表1所示）。但是以股权为基础的控制权也并非完全可靠，企业内部因素和外部环境的变化都成为企业控制权转移风险的潜在来源。南非铬业从1996年成立至今，经历过两次控制权转移风险，中方股东都成功地进行了化解。这两次控制权转移风险比较具有典型性，第一次是2004年发生的非股权结构变更的控制权转移风险；第二次是2004～2006年发生的股权结构可能变更导致的控制权转移风险。

1 因企业业绩引发的控制权转移风险与化解

南非铬业的发展也并非一帆风顺，也曾经因为业绩表现不佳，而面临企业控制权从中方转移给外方的威胁，这种转移并不是以股权结构变动为诱因。2004年由于市场环境不好，一直对合资企业的管理权虎视眈眈的外方股东，借机向中方股东发难，要求中方管理层签订管理协议书，即如果不能达到股东对业绩的要求，就要入主合资企业，从而以40%的股权接管合资企业的管理权和经营权，形势一度处于非常紧张的境地。

中钢南非事业部在短短十年里经历了三次总经理更迭。第一任总经理张力行，1993年就投入南非铬业的前期筹建。1997年一场车祸中，张力行被撞断肋骨，回国休养后被集团派驻俄罗斯担任首席代表。1998年，杨效平接任总经理。四年间，杨效平迫于工作压力屡屡失眠，又深感投入与回报不成正比，适逢2002年酒泉钢铁赴南非谋求开拓，杨效平被对方以高薪和期权激励挖走。这一年，销售经理罗宏生接手总经理之职，但不过五年，他也被竞争对手Xstrata以高薪挖走。2006年5月，刚刚接任总经理的张素伟面临着各种困难，企业能否盈利成为最大挑战。面对从年初累计的155万美元的亏损，以张素伟为首的中方管理者从生产管理到市场营销，处处精打细算，一举实现企业创纪录的1826万美元的营业利润。2007年营业利润继续大幅提高，2008年又进一步成倍增长，公司总资产也达到4.93亿美元，涨幅达515%，成为南非当地的大中型企业之一。

针对企业业绩引发的控制权转移威胁，中方采取了更换合资企业总经理的决策。对于总经理的选择充分考虑了对本地化知识的掌握程度。张素伟是中钢集团在海外一线一手培养起来的高管，对南非市场和制度环境非常熟悉。2000年，他被集团派到南非，先是在杨效平的指导下做市场，然后接任财务部经理，负责南非铬业的外汇操作、财务预算、决算、税务、成本控制以及现金流管理。当时南非铬业还没有扩张，工作并不紧张，张素伟用了三年时间拿下南非本地会计本科学位，又用了一年多时间取得英国国际执业注册会计师资格，并成为南非铬业乃至整个中钢集团唯一具有签署会计师报告资格的高管。张素伟对本地市场知识的掌握和对当地政策的熟悉，使得他在处理因业绩引发的控制权转移威胁时游刃有余。张素伟采取了以下途径改善南非铬业的糟糕业绩：一是加强技术革新，提高资源使用效率。南非铬业积极进行技术创新，使每吨铬铁的矿石投入从2006年的2.62吨降低到了2008年的2.3吨，矿石节省率达12%。二是合资公司安全、质量、环保等工作进展明显，先后通过OSHAS1800、ISO14001认证等，为进一步发展铺平了道路。三是开拓新资源，实现企业的可持续成长。2007年南非铬业又申请到了一块储量约为4900万吨的新资源和项目用地342公顷，为南非铬业可持续发展提供了资源保证。南非铬业业绩的改善和增长得到了外方股东认可，赢得了当地政府的信任。

2 法律变革引发的控制权转移风险与化解

1994年废除种族隔离制度后，南非政府提出《黑人经济振兴法案》（“BEE法案”），希望能加大政策倾斜力度，鼓励黑人发展中小型企业，积极参与南非大型企业的发展，对企业中黑人持股比例、参与管理程度和接受技能培训等设定硬性要求，期望全面提高黑人融入南非经济的程度。该法案在2003年由南非国会审议通过，2004年正式执行。对南非铬业控制权转移的最大威胁是，要求在南非境内所有公司必须将其股份按25%股份加一票否决权的最低比例出售给“黑人”及“历史上受到不公平对待”的人群。虽然省立企业LimDev不属于BEE企业的范畴，但这就意味着即使这部分股份由两个股东同比例稀释，中钢也要至少拿出16%的股份，这将导致中钢在南非铬业中的持股比将缩水至44%，从而失去对南非铬业的绝对控股权。企业的控制权与企业定位和企业发展战略密切相关，如果失去控股地位和企业经营权，中方投资收益难以得到有效保障。