对完善国有独资公司监事会的探讨

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一、完善外派监事制度

经过调查研究，课题组提出以下观点：中短期内要加强国务院外派（国资委管）监事会制度，但条件成熟时要改由国资委直接派出监事。

1、坚持国务院外派（国资委代管）监事会制度：中短期要加强。

为什么要坚持外派：出资人保持客观、全面、及时的知情权的需要。

为什么要坚持高派：经济体制转轨期的特殊需要。

（1）出资人保持客观、全面、及时的知情权的需要。

国家作为国有资产代表，对企业独立、客观的监督检查是一种权力，要落实而且要制度化法制化。这种客观的监督检查不应与管理部门合在一起，也不能依赖于中介机构，必须通过特定的组织形式进行保障。

（2）从行政管理的一般原则讲，监督体制与管理体制应该分设，不分设就不能保障监督的客观公正。

（3）中国现实经济条件是正处于经济体制转轨期，存有体制。从传统的计划经济到比较完全意义上的市场经济的转变需要的时间较长，各种不良风气较多，且不正之风将长期存在，这在企业必然有所反映。随着国有企业不断壮大，国有资产的问题越来越受到关注，国有资产流失途径更加隐蔽、手段更高、数量更大，这种情况下迫切需要保持独立的监督力量，通过外派来进行监督。

2、条件成熟时直接由国资委派出。

随着国有独资公司改革的深入，外派监事由国资委派出是必然之举。这是因为：

第一，国资委作为出资人代表，向国有独资公司派出董事，必须要同时派出监事，这样才能保证国资委作为出资人代表的身份和权力。国资委才能在拥有对董事进行考核激励权的同时，拥有对监事的考核激励权。这样，国有独资公司的治理关系才能真正理顺。

第二，国资委直接外派监事的条件是：国有独资公司的行政级别观念淡化，国有独资公司监管队伍开始走向职业化，真正作到公司领导干部队伍的市场化和企业化管理。

（二）完善外派监事会的监督模式，建立“三结合监督模式”。

课题组经过调研，总结国务院外派监事会的工作具有以下三个特点：第一，长期性。一届监事会任期三年，对于了解一个企业的情况来说，时间还是比较长的；第二，深入性。监事会监督的不只是母公司，还深入到各级子公司；第三，综合性。监事会对各企业的监督，不仅关心财务数据还关心企业重大决策、市场经营情况、投资行为、领导班子的履职情况等。

目前外派监事会的工作职责：

从我们课题组调查的情况看，目前外派监事会主要承担以下职责：

（1）以财务监督为核心，检查企业经营业绩是否真实。

（2）检查企业重大决策事项、经营行为是否合规合法。

（3）监督企业经营的重大风险。

（4）对企业核心竞争力进行评价。

（5）对企业领导班子作出任免奖惩建议（包括对企业领导班子整体作出评价，对企业主要负责人和财务负责人分别评价）。

（6）弥补企业公司治理结构不健全，帮助企业找出问题。

通过以上分析，我们认为，要真正实现监事会监督的综合性和深入性，应该建立完善的监事会监督模式。我们提出监事会的“三结合监督模式”，即对董事会决策的监督与对经理层执行的监督相结合、财务监督与行为监督相结合、事中监督与事后监督查结合。

1、对董事会决策的监督与对经理层执行的监督相结合。

从目前监事会的工作现状来看，工作重点放在对执行层的监督上，对董事会决策的监督力度不够，特别是对外部董事决策行为的监督不够。今后要加大对董事会决策的监督。

2、财务监督与行为监督相结合。

目前监事会的工作重点是财务监督，今后要加大行为监督的力度，包括对董事和经理的行为监督。

行为监督主要包括董事会和经理执行股东大会决议的情况、董事经理与企业同行竞业行为、资金抵压与担保行为、资金挪用行为、关联交易行为、商业贿赂行为的监督。

3、事中监督与事后监督相结合。

目前监事会工作的重点还在事后监督上，根据新形势的需要应该加大事中监督即当期监督的力度。

当期监督包括对董事会决策的当期监督和对经理执行的当期监督，包括财务当期监督和行为当期监督。

（三）加强监事会的专业分工，条件成熟时建立专门委员会。

国有独资公司规模大、层级多，为了实现以上的“三结合监督模式”（即对董事会决策的监督与对经理层执行的监督相结合、财务监督与行为监督相结合、事中监督与事后监督查结合），课题组认为，应该采取以下措施：

1、当监事会规模较小时，在监事会内部进行监事的专业分工有的侧重监督董事决策，有的侧重监督经理执行，有的侧重财务监督，有的侧重行为监督，有的侧重事中监督，有的侧重事后监督。具体分工模式由监事会主席根据监事会的具体人员情况决定。

2、在条件成熟，比如监事规模达到6人以上的公司，就可以根据需要成立参照董事会专门委员会的模式，建立监事会的专门委员会，每位监事在一两个委员会任职。

3、条件许可时，以办事处为单位建立专门委员会。即在监事会主席领导的一个办事处内部，若干监事会之间（必须是同行业公司）可以建立专门委员会，用一个统一的专门委员会面向若干同行业企业进行监督。

（四）积极利用监督成果，加强监事会的人事评价权。

1、监督权天然地包含评价权。

从理论上说，监督权天然地包含评价权。监事会的监督对象包括董事会、全体董事和经理，那么，监事会就天然地拥有对董事会、全体董事、经理的评价权。监事对他们的评价必须成为董事、经理360度绩效评价系统的重要部分。

2、通过人事评价，影响董事和经理的人事任免、考核和激励。

监事会应该积极地利用监督成果，用来对董事会、全体董事和经理进行人事评价。借助监事会的人事评价影响董事和经理的人事任免、考核和激励，就会成为监事会作用的重要一环。

（五）建立外派监事的激励体系。

目前国务院和国资委对外派监事缺乏激励体系，课题组认为，这会严重影响到外派监事制度的可持续性。为此，课题组对这一问题进行了专门研究，提出以下政策建议：

1、外派监事和监事会主席的职业生涯晋升激励。

外派监事会主席的公务员职业生涯可考虑设计为副局级，局级，副部级，正部级四个等级，专职外派监事可考虑设计为副处级、处级和副局级。

在过渡时期实行老人老办法，新人新办法。对于老的监事会主席，维持副部级，以后只减不增，平稳过渡。对于新的监事会主席，可以逐渐改由国资委外派，从副局级开始，上面设三个级别的晋升空间。对于专职监事，可以从副处级开始，上面也设三个级别的晋升空间。

设置一定的职业生涯晋升空间，有利于充分激励外派监事和监事会主席的工作热情和积极性。

2、外派监事和监事会主席的职业生涯流动激励。

外派监事和监事会主席在担任一定时期的职务后，应该根据国家需要和个人特点或者向其它企业的董事和高管方向流动，或者向其它党政机关部门流动。合理的流动机制一方面可以增强现任外派监事的激励，另一方面，也可以保持监事队伍的活力。

3、加强外派监事和监事会主席的经济激励。

现有监事会主席行政级别高，但工资收入低。特别是一些监事会主席是从原来的董事长和经理位置上退下来的，工资落差很大。外派监事的工资也远远低于同级别的企业员工。

课题组认为，应该设立外派监事和监事会主席的特殊岗位津贴和退休离岗黄金降落机制。特殊岗位津贴和退休离岗降落金的多少主要根据所在公司的规模、监督工作量以及监督工作绩效来确定。

（作者单位：首都经济贸易大学）