董责险:将军的头盔

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董事责任险：助力创新还是逃责帮凶？

话题背景：

随着赴美上市的中国概念股深陷财务风波屡遭诉讼，其今年董事责任险的费率已出现明显上涨。这一事件让国内不少上市公司高层开始关注董事责任险这个既熟悉又陌生的“舶来品”。

和美国极发达的法律制度和司法体系、极其强烈的民众权利意识不同，中国的相应环境由于存在诸多缺陷或者说自身国情因素，导致内地主要针对上市公司董事长和独董的董事责任险参保率至今不到10%，远落后于港台，与欧美日发达国家上市公司相比更是差距悬殊。此间，各界对董事责任险的争议分歧不断，甚至对董事责任险的内涵都尚未取得共识。

中国内地董事责任险有无可行性和必要性，存在哪些困境？如果为了推动独董积极履职，加大推行力度，需要自下而上进行怎样的革新？

相信看过美国军事传记片《巴顿将军》的观众，一定会对巴顿将军戴头盔、佩勋章绶带在美国国旗背景下肃立行军礼的宣传海报留下深刻印象。在现有的市场经济体制下，商业竞争非常激烈，仿佛没有硝烟的战场，各公司的董事、监事和高级管理人员，就像统领千军万马在激烈市场竞争中拼搏的将军，面对着各种各样难以预测的风险。而董事责任险则犹如一顶坚固的头盔，为公司的董事、监事和高管提供最为有效和周全的保护。

我们公司董事会由7名独立董事、8名非执行董事和4名执行董事组成；监事会由外部监事、职工代表监事和股东代表监事组成；核心管理人员有半数以上是外籍人士。我们在盛情邀请多位外籍人士出任独立董事、高级管理人员的过程中，他们均不约而同地提出了类似的两个问题：你们是否有购买董事责任险？如果买了，其保险额度是多少？当了解到中国平安从2004年就开始为董事、监事及高管购买了3000万美元保额的责任险，并每年按时续保后，他们才放心地加盟平安，与公司一同开始新的征途。

我们用20多年的时间，从无到有、从小到大、从简单到复杂，从单一财产保险到中国领先的综合金融集团，一直在竞争中求生存、在创新中求发展。这得益于公司董事会长远规划及战略决策，也依靠公司管理层抓住市场机会锐意进取及勇于开拓。但发展历程并非一帆风顺，未来也将面对各种难以预测的风险，如果没有董事责任险提供的坚强风险防护，董事、监事和高管个人可能会基于自我保护而过于谨慎保守，公司也可能会墨守成规，难以有不断的创新和发展。

公司投保董事责任保险并不是在帮助董事、监事和高管个人逃避责任；相反，这份责任保险对于完善公司法人治理结构、提高公司形象、增强投资者信心等方面，都有很大帮助。我们在投保董事责任险之前，承保公司和保险经纪公司会对公司所有的董事、监事及高管进行详细的尽职调查，对公司性质、资产规模、行业类型、财务状况、海外风险、并购活动以及公司治理能力等进行综合评估，在此基础上厘定保费；而每一次续保，承保公司也会进行重新评估，并针对公司治理中可能存在的风险提出改进建议，促使公司做好风险的预防，建立完善的风险管理系统。因此，购买董事责任险，就相当于聘请了独立咨询机构，他们从第三方的角度定期为公司治理做全面检查评估，可以督促公司进一步完善治理结构，规避治理风险。

中国证券市场正不断规范完善，尤其是证监会、交易所近来大力强调加强资本市场的法制建设，积极倡导上市公司提高公司治理的水准和信息的透明度。证监会主席尚福林2010年12月表示，要加快多层次资本市场法律制度建设，积极推动基金法律制度的修改和完善，不断健全上市公司监管法律制度，推动建立专门的资本市场监管执法制度。因此，可以预计未来各上市公司董事、高管所面临的执业风险将进一步加大，随着投资者维护其自身权利的意识不断提升，针对上市公司的集体诉讼将进一步增加。在这样的情况下，上市公司迫切需要提前筹划，为董事、监事和高管准备好董事责任险这顶“头盔”，为“将军”们做好风险防护。