一个清白的出身

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在IPO发行审核实践中，公司股东的出资问题一直是证监会审核的重点，也是中介机构在实务中问题处理的重点和难点。注册资本从某种意义上来讲，既是公司起步发展的基础，也是股东依据法律规定承担出资义务的诚信基础。

中国资本市场风风雨雨的二十年中，公司出资问题的主要表现就是出资不能足额到位，或者是因出资问题导致股权存在潜在纠纷和法律风险，而前者在实务中更加普遍。这些企业“出生”时期的问题，很可能为未业企业市埋下地雷。

这就如《倚天屠龙记》中明教教主张无忌的招牌武功“乾坤大挪移”，此神功可以转换阴阳二气，以小博大，借力打力。具体到具体的出资瑕疵情形，就是：出资未能及时到位、出资资产价值低于认购股本的价值、出资之后抽逃出资、出资资产未能及时办理过户手续、股东拿不能用于出资的资产出资、股东拿公司的资产出资等等。真可谓辗转腾挪，不亦乐乎。

以2009年12月IPO曾遭否定，直至2011年4月18日才首发获通过的恒大高新为例。2002年江西恒大高新公司股东出资投入17套房产(评估作价327 19万元)作为公司的办公经营场所、车库及仓库使用。2005年15月26日，恒大有限股东会通过决议同意各股东以现金327 19万元置换2002年原投入的16套房产。此次交易的主要目的是股东以现金置换原房产出资，备方结合当时的市场情况及交易的目的协商确定了交易的定价，即以原2002年投入时17套房产的评估价值(327 19万元)置换其中的16套房产(原评估价值301.83万元、截止到2005年5月31日的账面净值267.62万元)。

2005年7月26日，根据江西中新联合会计师事务所出具《验资报告》(赣中新验字[200511112号)，全体股东以现金方式缴纳327.19万元，其中301 83万元用于置换原有房产出资，余额25 36万元作为资本公积。公司独立董事于2008年9月5日就上述货币置换实物出资的公允性发表意见认为：“此次关联交易的目的是股东以现金置换原房产出资，关联交易是合法、公允的。”

但本书作者投行小兵认为，恒大高新的案例属于典型的出资不实，典型的出资置换。由于该房产没有办理过户手续，那么也就一直没有会计处理，既然如此，公司免费使用也就免费使用了，股东将该出资以货币资金置换之后也算是两不欠。

值得关注的一点是，该案例有两点比较特殊之处，其一是该出资置换独立董事发表了意见，其二是会计师就该次行为前后的注册资本充足隋况均进行了复核。

诚然，股东出资是否充足且清晰是IPO审核过程中历年审核的重点，在实务操作中没有任何回转余地，必须严格按照有关规则的要求处理，在《IPO企业上市解决之道》中，类似案例不胜枚举。

可贵的是，作者在书中不但主要介绍哪些情况会导致出资不实、以及通过资产置换的方式解决出资问题的方式，而且，还从“注册资本是时点概念”的角度尝试论述出资不实的会计本质问题。

而乾坤大挪移也并非一蹴而就，此功分七层境界，悟性高者修习，第一层需七年，第二层加倍，如此愈发困难，秘笈作者本人只练至第六层，习至第七层者实是古往今来第一人。所以光有出资不实之本领还不够，要想成功IPO，更要学会解决之道。

投行小兵提出该类问题的解决之方主要有两种：一是置换出资，二是补足出资，不过不论是置换还是补足一般均以货币资金进行。