建业地产香港廉价上市

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入选理由

1.赴港上市的建业地产,成为衡量香港IPO市场状况的重要参考,为其他想在香港市场上市的房地产企业提供了可借鉴经验;

2.上市前引入具有较高知名度的战略投资者,为后续上市奠定基础。

2008年6月6日,建业住宅集团(中国)有限公司(简称建业地产)在港交所挂牌交易,成为2008年首只在港上市的内地地产股。建业地产上市共发行5亿股,以最低2.75港元的招股价定价认购,以此计算,建业地产香港上市融资额仅有13.75亿港元,这个融资量和其最初设定的80亿港元相差甚远。

建业地产,是香港建业住宅集团有限公司于1992年5月在国内创办的专注住宅产业开发的独资企业,具有国家房地产开发一级资质。2007年,建业地产荣膺“中国中西部房地产公司品牌价值TOP10”第1名。目前,建业地产在“2008中国房地产百强企业名单”中位列第39位,并荣获“2008年中国房地产百强企业抗风险能力TOP10”第8名。

上市动因:增加土地储备

随着土地价格飞速上涨,房地产企业拿地成本大大提高。而衡量一个房地产企业的前景,主要就是看土地储备和盈利情况。因此,在上市前,考察企业的主要内容之一就是看其土地储备够不够三年开发,如果不够,就会认为该企业的未来是不确定的。

2007年,建业地产在河南省拥有建筑面积超过450万平米的现有土地储备和210万平米的潜在土地储备,但与其他地产巨头相比,建业地产的土地储备仍然少得可怜。所以,建业地产上市融资的主要目的就是为获得更多的土地储备。

上市通道选择

在H股与红筹模式之间,建业地产选择了红筹模式。下面我们来比较这两种上市通道的特点(见表):

与在H股直接上市相比,红筹模式的优势首先在于,没有规模门槛的“456”限制―即要在海外H股上市的企业,净资产不得少于4亿元人民币,并需要显示出有增长潜力;按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元,上一年度的税后利润不得低于6000万人民币。

更重要的是,红筹股公司的资产运作较H股公司更为自由,H股公司的资产运作要受到来自内地多个政府部门的限制。近几年在香港IPO的民营房企也都是红筹上市。

由于红筹上市模式受到限制,因此,对于部分有意向赴港上市的内地房企来说,无法及时设立离岸企业是境外上市的主要困难之一。建业集团早在2007年初,便成立了注册于开曼群岛的Joy Ascend。近年来,中国内地实行了非常严格的房地产外商投资管制政策。境外投资在进入境内时,往往会遇到严格的结汇审批制度,不仅手续繁琐,而且到后来几乎没有放行的可能。在这种情况下,建业集团最终选择离岸公司来承接境外投资者投资的方式,实际上绕开了境内一些监管制度。

上市关键操作

为了在上市过程中引入境外战略投资者,河南建业进行了一系列技术性操作,成为推动建业香港上市的关键。

第一步:建立离岸公司的境外控股公司。

2007年年初,河南建业在开曼群岛注册了全资控股的外资公司Joy Ascend。Joy Ascend公司的股东由三方构成,分别为同为离岸公司的Joy Bright、Super Joy,以及名为Capitaland(cayman)的公司。这是建业集团为上市而进行的关键筹备工作。

Joy Bright持有Joy Ascend公司62.95%股权,而建业地产集团掌门人胡葆森则100%控制了Joy Bright。Super Joy持有Joy Ascend公司0.91%的股权。Capitaland(cayman)持有Joy Ascend公司36.14%股权。

第二步:引入境外战略投资者。

Capitaland(cayman),实际上是新加坡巨商凯德置地在开曼群岛注册的公司,这是胡葆森引入境外战略投资者的关键一步所在。凯德置地的介入,使河南建业的香港上市步伐真正提速。凯德置地所持有的河南建业36.41%的股权,分两次实现:2006年12月,凯德置地通过其子公司,耗资5亿元人民币,购得29.75%股权;2007年8月,凯德置地再次投资5亿元人民币,使股权增至36.41%,而操作平台即是Capitaland(cayman)公司。

此后,在凯德置地的帮助下,按照通行惯例,河南建业进行了私募,总额近4500万美元,其中包括相当一部分私募股权投资基金。

河南建业在上市前引入战略投资人,进行私募融资的原因有三个:

一是提高上市时股票发行价格和融资效果。作为海外战略投资人,嘉德置地拥有较高知名度,在资本市场上对公众投资人具有明显的号召力,还能为建业地产公司提供业务上的支持和帮助。

二是获得海外重组所需要的外汇资金。以往的红筹操作都是以原股东设立境外壳公司,境外壳公司再收购国内企业,收购过程需要外汇资金,战略投资人的资金可做这一用途。

三是获得上市费用。建业地产在运营中如果支付大量费用可能会给公司现金流带来压力,战略投资人的介入,使建业地产在海外直接支付相关费用,操作较为简便。

启示

抛砖引玉。凯德与建业地产合作,在某种程度上替其他投资者对建业地产进行了一次体检。2006年和2007年的凯德置地注资,使得建业地产上市前很容易地完成了4500万美元的私募。

合理的管理架构。2006年9月份,建业地产邀请专业的管理咨询机构为公司进行了一次管理体制和架构的系统研究,完善了董事会治理机制,由原来的集团大区项目三级管理改为了集团直管城市的两级管理架构。此外,建业地产也按照国际投资者的标准调整了产品要求、股权要求等基础工作。这些工作对建业地产的上市起到了关键作用。

时机不佳。2007年12月,河南建业地产启动上市计划之初,资本市场尚如火如荼。建业地产也将自己的上市蓝图描绘得令人心醉:发行约40亿股、融资约80亿港元。然而,受美国次贷危机及国家宏观调控的影响,2008年初,楼市、股市均骤然整体下挫,香港资本市场更是反应强烈。整个1月,港股无一只IPO。2008年3月后,不少赴港上市的内地房地产企业推迟了上市计划,而毅然赴港上市的建业地产,成为衡量香港IPO市场状况的重要借鉴和参考。但是,建业地产上市一周后股价下跌接近1/4,糟糕的市场状况让其他准备上市的内地房产企业对上市格外谨慎。