我国国有控股银行治理结构的改革与完善
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【摘要】 国有控股银行的运营与发展关乎国有金融资产的运营效率、金融资源的配置效率、中国经济和社会的稳定，关乎国计民生。完善国有控股银行治理结构是国有控股银行发展的必要条件。在经济全球化的今天，我们要融入世界潮流而不遭淘汰，就要全面推进现代金融体系制度建设，就要从中国的实际情况出发改革银行现行的公司治理结构。
【关键词】 国有控股银行；治理结构；政策建议
国有控股银行（包括国有绝对控股和国有相对控股），即国有股权处于控股地位的银行，这包括以股份制形式建立的国有股权处于控股地位的银行，也包括国有商业银行股份制改革之后国有绝对控股的银行。由于建立之初即是股份制的国有控股银行发展的时间比较短，在发展的过程中比较少受到国家行政的干预，市场化程度相对较高，本文所针对的国有控股银行仅局限于股份制改革之后的国有商业银行。
国有控股银行是个特殊的公司，有关公司治理结构的系统性研究始于20世纪80年代。梅耶（Mayer，1995）将公司治理结构定义为公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。张维迎（1996）认为公司治理结构要解决如何选择好的经理人和如何激励经理人努力工作两个问题。许小年（1997）认为公司治理结构是指出资人所做出的法律和制度安排以使管理者按照出资人的意愿为出资人的利益而工作。
上述界定都涉及到经理人员按所有者利益行事的问题，本文认为，国有控股银行治理结构可界定为以经理人员激励监督为核心的、一切影响经理人员行为从而影响股东目标实现的制度安排。
2 我国国有控股银行治理结构的问题扫描
我国国有控股银行治理结构虽历经改革，但仍存在很多问题，其中最重要的问题表现在以下三个方面：
2.1 国有股出资者代表职能难以真正落实。中央汇金公司作为国有股出资者代表的职能要真正落到实处，还有待于各方进一步努力。首先，中央汇金公司本身的定位未确定，向“控股公司”发展？向“金融国资委”发展？中央汇金公司一直在这两个方向上摇摆。其次，中央汇金公司的运作缺乏制度保障和规范，国家对中央汇金公司作为国有股出资者代表的授权仅停留在行政上，而与权利和义务相关的制度规范却至今没有出台。再次，中央汇金公司对国有控股银行董事会的作用有限，中央汇金公司作为大股东对国有控股银行董事长并没有任免权，权力仍掌握在国家手中，另外中央汇金公司向中国银行、中国建设银行各派出的6名董事以及派往中国工商银行的部分董事是从中央银行、财政部、证监会、外管局及国务院其他部委选出来的具有行政级别的国家干部，但这些人才是按什么标准、什么程序筛选出来的，这些人才能否胜任国有控股银行董事职位，能否保证国有控股银行董事会的强有力作用，仍存悬念。
2.2 国家对经理人员的激励制度不科学。由于国有绝对控股,国家对经理人员的激励制度由国家掌握,并主要采用行政升迁激励。首先，国家从银行建立到现在都是在在任的政府官员中指定经理人员，这无疑是给经理人员的选拔人为设置一个空间，一方面使经理人员忙于内讧，另一方面阻碍了人力资源作为一个重要生产要素的自由流动，不能将最优的人才配置到最佳的工作岗位上。其次，行政激励是地位或官衔的函数，让行政级别在量上随每段时期产出增减而变动是困难的，还可能给拥有分配权的经理人员提供了寻租的机会，导致收益分配的职务化与职务的货币化，客观上又激励了人们对行政级别的追逐，其结果可能是优秀人才的缺失、企业行为的短期化、企业经营决策信息的隐匿、国有金融资产的流失。再次，经理人员行政升迁的决定权力在于其上级领导，国有控股银行遭行政干预在所难免。最后，国有控股银行的性质是企业，但又似国家机关，经理人员在企业工作，却享受的是政府官员待遇，这模糊了国有控股银行企业性质和绩效导向文化的建设。
2.3 董事会、监事会地位尴尬。监事会和董事会均由股东大会选举产生，运行中监事会在董事会监督高级管理层的同时，要承担监督董事会和高级管理层的职责，但是，国有控股银行的董事长和经理人员的控制权掌握在国家手中；同样地，形式上董事会选举监督高级管理层，但事实上经理人员的选聘权掌握在国家手中，经理人员的薪酬和升迁也由国家决定。如此，董事会和监事会处于尴尬地位，在发现了不合法的行为时，难以采取有效的措施遏制经理人员的目标偏离。董事会、监事会监督空洞化还可能造成内部人控制，阻碍国有控股银行发展。
此外，我国国有控股银行虽然引进了战略投资者，但其中不乏盲目跟风成分，事实证明，战略投资者的引入对银行治理结构的改善十分有限。
国有控股银行治理结构的这些问题，经理人员缺乏有效激励和监督，极易导致经理人员偏离股东目标，忽视国有金融资产增值，银行治理问题并不能有效解决。
3 完善我国国有控股银行治理结构的政策建议
在经济全球化的今天，我们要融入世界潮流而不遭淘汰，就要全面推进现代金融体系制度建设，就要从中国的实际情况出发改革银行现行的公司治理结构。
3.1 真正落实中央汇金公司的国有股出资者代表职能。中央汇金公司作为国有股东代表，其职能至今还没有完全落实，这对督促国有控股银行治理结构改革与完善将会大打折扣，必须真正落实中央汇金公司作为国有股出资者代表职能，确保股东角色到位。
首先，尽快确定中央汇金公司的企业定位，这可以与国资委对国有企业改革的作用效果形成比照甚至竞争。
其次，尽快出台专门针对中央汇金公司的法律和规章制度，确定其基本职能、运作方式、人事制度、业绩考核与激励制度、监管制度、信息披露制度，尤其要确定中央汇金公司派往国有控股银行的董事选拔程序和标准，确定中央汇金公司享有的权利和该承担的义务以及相关的奖惩程序和内容，明确中央汇金公司与国家之间的委托关系，理清中央汇金公司与其他政府部门之间的关系，清晰界定中央汇金公司的利益相关者如财政部、外汇管理局、中国人民银行等在中央汇金公司运作上的职权范围和责任，确保中央汇金公司的独立运作和高效运转。
再次，中央汇金公司应该放眼全球，制定相关的人才选拔程序和标准，网络天下英才，选出具有丰富实践经验的高素质董事，并根据各董事的能力表现给予对应的奖赏与惩罚。
3.2 制定科学的国有控股银行经理人员激励制度。以往国家对经理人员采取与业绩挂钩的低报酬下的行政升迁激励，这与国有控股银行的企业性质不相容，也落后于国际通行做法。
首先，政府既然将国有控股银行的国有股出资金者代表职能委托给了中央汇金公司, 国有控股银行本身又是股份制企业，那么政府应该还权给董事会，把国有控股银行经理人员的任免权移交董事会，至于能否选出资深的有能力的经理人员是董事会的事情，董事会的素质能否胜任此项任务又与中央汇金公司有关，国家只需要去追究中央汇金公司的相关责任就行了。
其次，银行的性质是股份制企业，而且不光是国家的，还有外资的，如果能够将取消国有控股银行经理人员行政级别制付诸实践，将有利于加强监管，同时还可以引入金融专才，培育银行家队伍，银行的改革将会翻开历史性的一页。
再次，综观全球银行，越是生命力持久、越是竞争力强的银行，就越是遵循市场化原则的银行，国有控股银行必须参照国际经验，参照行业水平，根据本国的经济状况和人们的生活水平，建立与业绩相称的现金为主、股权为辅的激励制度，这一方面跟外资银行收入水平有可比性，另一方面促使理性的经理人员的目标与股东目标一致。
最后，国有控股银行应该突破传统思维，到更广阔的天地里选贤举能，利用好国际国内两种人才资源优势，有才能的普通员工提拔上来，高素质的金融人才争取进来，不分民族、种族、国籍、出身、学历。
3.3 建立强有力的董事会和监事会。董事会和监事会“花瓶”化，一直是上市公司的一个大问题，也因此成为国人批评的对象，这个问题处理不好，极有可能在国有控股银行身上重复。
建立强有力的董事会和监事会，需要建立一套完整的董事和监事制度。董事和监事如何生成要有明确的规定，董事和监事的责权利更要详细界定，公司章程里也要详细规定董事会和监事会的议事方式、议事规则、议事内容、表决程序等，有章可循可以减少许多不必要的麻烦。
新《公司法》对董事会会议和监事会会议的规定对建立勤奋有为的董事会监事会意义重大，国有控股银行应该严格按《公司法》的规定行事。鉴于我国国有控股银行监事会地位重要，要同时监督董事会和高级管理层，国有控股银行也应当规定监事的责任承担问题。
3.4 完善信息流动机制。信息的透明是对企业的一个基本要求，必须保证国有控股银行经营信息充分、真实和流动的畅通无阻。监管机构应制定一个统一的规定，规范必须披露的项目及其详细内容、披露的时间、披露的方法、采取什么样的会计准则，并要求经理人员对财务信息提供个人担保。法律对任何隐匿信息者、伪造信息者，都应进行严厉惩罚。
国有控股银行本身还可通过视频转播、电话会议等方式亲自在社会媒体、分析师或者股东面前主动地公布每季业绩，并将所有的新闻稿和季度财务报表通过网络公布。同时，可在董事会的某个委员会里划定一个小组专事与投资者关系，所有对股价敏感的资料和数据在与投资者或分析师举行个别会议之前公开，并要求财务总监及相关的审计人员定期向所有股东汇报上个财政年度的业绩表现和回答股东的提问。
3.5 对国有控股银行的一个特殊监督程序。鉴于国有控股银行经理人员努力的不易观测性，国家首先要委托国际权威机构定期评估国有控股银行的国有金融资产，然后划定专门小组根据投入产出法等方法，选取国际“一篮子”银行业绩（优秀和中等两个档次的多个银行业绩的加权平均值）作为比照，通过预测的方式，设定国有控股银行的国有金融资产增值评估指标。
专门小组应密切关注这个指标，并定期向国务院如实上报有关预测和实际信息，若国有金融资产增值状况评估指标与国有控股银行实际指标有较大差距，国务院应委派专业机构对国有控股银行经营状况作深入调查，查清问题并作出处理。
参考文献
[1] Jensen,M. C. & Meckling,W.. Theory of the Firm: Managerial Behaviour,Agency Costs and Capital Structure. Journal of Financial Economics, 1976, 3. 305-360.
[2] 北京市法学会经济法研究会编．公司治理结构的理论与实践．北京：机械工业出版社，2004
收稿日期：2008-4-17