深发展股改交锋
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无论如今的分红派现方案能否通过，留给这家银行的时间已经不多了
经历了11天的沉默和众多非议之后，6月9日，深圳发展银行（深圳交易所代码：000001，下称深发展）公布了最终股改方案――在价格区间上作出微调，将原有5.25元/股－10.75元/股的区间，缩窄为7.25元/股－8.75元/股，其余内容未变。
自5月29日深发展公告股改预案以来，市场质疑声不断，火药味浓烈。这一预案并非市场期待的权证，而是设定在股改方案实施后一年内的最后60个交易日内，若公司平均股价在5.25元/股－10.75元/股的区间之外，深发展将向流通股股东定向现金分红，每10股获分红最多不超过0.48元。
对此，流通股东讥之为“零对价”；更有言论将矛头直指深发展大股东新桥（Newbridge Asia AIV III, L.P.），指其购入法人股价不过3.55元/股，而流通股价如今已近9元，“获利甚丰而不补偿”。
针对外界指责，深发展高层近日向《财经》记者细述了股改方案出台背景，以及大股东新桥与银行本身对未来的诸多考量。但显然，这一方案尚需得到深发展超过七成的流通股股东的认同。“股改是一道关呀，闯过去才会一切顺畅。”深发展高层感慨说。
然而，无论如何，面对2007年1月1日前资本充足率达标的期限，面对进一步引资以拓展经营的迫切需求，留给这家银行的时间不多了。
股改出台前后
深发展酝酿股改，始于去年9月。一开始，银行管理层并未考虑现今的派现分红补偿方案。
深发展的股本架构中，流通股高达72.43％。让总计持股仅27.57％的非流通股东向流通股东送股，显然“送不起”。“我们计算过，如果非流通股东每10股送2股，意味要将自身一半的权益送给流通股东。作为外资股东性质的第一大股东，新桥自然难以承担。”深发展股改保荐机构海通证券的一位人士说。
于是，最初的股改方案设计是认股权证模式。为此，深发展与监管部门进行了长期的沟通，也曾提交实质性方案。
依据最初的权证设计，由深发展向非流通股东、流通股东按1∶2的比例，配发超过3亿股的认股权证。这是银监会、银行管理层和大多数股东都同意的方案。但最终证监会认为，深发展不具备发放权证的资格。
权证股改相当于再融资，而证监会曾规定，上市公司再融资需有三年连续分红的记录。近来资本金严重不足的深发展并不具备这一条件。
于是，证监会一度建议深发展非流通股东向流通股东发认沽权证（当股票跌破设定价位后，持有人可通过行使认沽权，将所持股票以该价位售予发行人）。在去年10月通用电气集团（General Electric Co.下称GE）宣布出资1亿美元入股深发展后，新桥、GE两家外资股东合计持股已近24％；若未来流通股东行使认沽权，意味着银行外资比例将超过25％的上限。最终，银监会否定了认沽权证方案。
“很长一段时间里，大股东、银行管理层、保荐机构以及监管部门都一直在沟通探讨，寻找新的出路，最后大家还是把思路放在了银行上面。指导原则就是既可完成股改、又不损害银行的发展，于是就有了目前的方案。”深发展一位人士告诉《财经》记者。
据了解，派现分红的股改思路初步形成于今年3月，之后交监管部门沟通认可，至四五月间方案基本完成。
分红派现方案
在5月29日深发展公告的股改预案中，设定了5.25元/股－10.75元/股的价格区间，股价超过这一区间，则公司将向每10股流通股派发不超过0.35元的分红；此外，非流通股东将放弃其每10股所得0.35元的分红，转赠流通股东，相当于向每10股流通股支付最高不超过0.13元的现金对价。由此，流通股东总计获得每10股最高0.48元的分红。
关于上述方案制订的依据，深发展一位高层介绍说，5.25元/股，即为GE入股深发展时的价格；10.75元/股，则是股改方案报送前几天深发展流通股均价8元/股减去GE入股时的价格，再加上8元/股的均价而得出。
他进一步表示，设定价格区间本是为了体现大小股东共同努力，把股价做上去的良好愿望。在当时情况下，深发展股价跌破5.25元/股可能性很小，而设定上限就是为了做好银行业绩。大股东和银行都对股价的上升很有信心，但预案出台后，市场上多有质疑，银行董事会决定干脆将价格区间上限定在收盘价之内，深发展在5月29日停牌前的收盘价为8.78元。此外，大股东新桥承诺其股份在三年之内不能流通。
至于流通股每10股获0.48元的分红，则意味着深发展将拿出超过7000万元的资本金来分配。“我们再也拿不出更多的钱来分了，我们的资本金本来就稀缺，再多拿一点，就会影响资本充足率。GE进来之后，银行核心资本充足率可达到4％；如果再多分红，核心资本充足率就很可能降到4％以下，这会影响下一步发次级债补充资本金的工作。”
《财经》记者获悉，这次分红派现方案已经得到“特批”。按银监会的规定，资本充足率不达标的银行不可分红。但顾及深发展的股改困难，证监会认为，分红是为了完成股改后引入GE，从而带来更多的资本金。最终，分红方案得到银监会的认可批准，这已是一个各方折衷的方案。
“其实站在银行的角度，也不愿意把紧缺的资本金分掉，我们好不容易将资本充足率从新桥刚入股时的2.3％提高到目前的3.7％。如果没有资本金，银行就做不出规模；而不扩大规模，成本就降不下来，几乎所有业务都和资本充足率有关。”深发展高层说。
深发展股改方案一经问世，市场即现反弹之声，第一大股东新桥更成为遭遇抨击的焦点。
有观点认为，新桥当年从深圳市政府手中受让深发展非流通股权时成本很低，如今不能以这么小的代价获得流通权。
对此，海通证券的一位人士表示，新桥入股之初即已承诺五年的股权锁定期，即使将来出让股权，新桥也不指望在A股市场上转让。借股改来获得流通权，对新桥而言本无意义。
此外，新桥向流通股东转赠部分权益的做法，从国际市场角度看，很可能被新桥自身的股东视为对其产权的侵犯。海通证券一位人士表示，美国对产权保护十分严格，作为美国公司的新桥，自然要遵守美国的法律。
然而也有观点认为，新桥既然在中国投资，自然无法避免要遵守中国的政策法规，要承受政策变化所带来的商业风险。
至于深发展股改方案最终能否获得流通股东的认可，深发展一位人士表示难以预测。
就股本结构看，深发展流通股东比例高且极为分散，高达72％的流通股股东中，机构投资者比例仅占15％，其余皆为散户，大股东欲与流通股东沟通解释十分困难。
深发展股改小组一位人士说，“我们与一些机构投资者做了沟通，他们反馈的意见不一，更多的是希望采取权证股改方案。”
深发展第一大流通股东是易方达基金，有关人士态度明确，对目前的分红派现极度不满。他表示，“每股三四分钱的分红，按目前股价计算，连活期利率都不到，这还设定了一个价格区间，等于没送，无法向基金投资者交代。”
“我们也理解深发展的股权结构，使得大股东难以送股；但也应该有一定程度的对价，我们还是希望发权证。”上述人士补充说。
深发展另一大流通股东博时基金的新闻发言人表示，作为基金，自然希望基金委托人的利益最大化，股改本身就是一个持续的博弈过程，他们希望有更好的方案出台。
但也有机构投资者对深发展股改表示出相当的理解。深发展第十大流通股东裕阳证券基金的人士表示，“我们买深发展是要看长远，深发展也没有投机的价值。如果深发展实在拿不出好的对价，调高几分钱也没实质性意义。”
眼下的深发展管理层可谓身陷股改困顿之中，但也对未来的发展作出了安排。股改一旦过关，GE顺利入股，深发展即拟发行次级债，使银行资本充足率达到6％－7％。另外的资本金缺口，或者发混合资本债券，或者引进新的战略投资者，使资本充足率最终达标8％。
《财经》记者获悉，新的战略投资者很可能是外资投行雷曼兄弟公司。“这是一个规模不大的投资，入股后不仅可以补上资本金缺口，而且可以确保所有外资股权所占比例，正好卡在25％的上限之下一点点。”一位知情者透露。