价格迷雾 第6期

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海关稽查知识系列（五）

当前，跨国公司人为扭曲进口货物的成交价格、实施避税的问题日益突出，是海关稽查工作面临的新难点。本期介绍一个跨国公司转移定价的案例，以帮助企业了解海关价格稽查。

跨国公司根据公司的全球战略目标,在母公司与子公司之间、子公司与子公司之间进行商品、技术、资金和劳务交易时采用转移定价策略，目的在于利用买卖双方之间的特殊关系，人为影响进口货物交易价格，将利润从高税负国向低税负国转移，从而使集团利润在低税负国积聚，以逃避在高税负国的税收负担，达到最大限度逃避税收的目的。

在两国关税有差异的情况下，如果向位于高关税国的子公司销售商品，采用调低出口商品转移价格的方法，便可以大大减少关税额的支付，有效增加公司总体经营效益。

2005年9月，上海浦东新区外高桥。

A（中国）股份有限公司上海财务结算中心会议室。公司财务总监正召集税务经理、品牌经理、对外事务经理、法律部经理等紧急开会。让这么多公司高层管理人员聚在一起的是海关的一纸公文：海关稽查结论。

A（中国）股份有限公司（以下简称“该公司”）系美国跨国集团在华成立的中外合资股份有限公司，注册资本32亿元人民币，主要从事进口跨国集团内部产品的再加工生产及销售和服务。自1998年成立以来，该公司先后接受过多次海关稽查，但这次的情况有些不一样，引起了公司的高度重视，原因就在海关将稽点放在了涉及公司核心的价格政策上。

倒挂的成交价格

9月的上海，天高气爽，会议室里却是气氛紧张，公司高层一直在讨论海关的价格质疑。因为海关经过稽查，认为该公司不同品种、不同规格的进口产品申报价格同一，而且多年不变，明显不符合市场价格规律。

近几年来，该公司向海关申报从跨国集团内部进口的未曝光的X光感光胶片大轴，不论品种，如医用感蓝、医用感绿、医用CT胶片、红外激光胶片和氦氖激光胶片等，也不论规格型号，进口申报单价均为1.65美元/平方米。

近年来，国际银价一路走高，国际原油价格飞涨，而生产感光胶片的主要材料涤纶片基是原油的下游产品，其价格也水涨船高。而通过对该股份公司自己进口的上游产品的申报价格进行测算，发现进口胶片的申报价格低于货物成本，这显然不符合商业惯例。同时，海关从互联网、同行业其他企业调研了解发现，该公司的申报价格与同行业其它品牌货物价格相差悬殊。

特殊的企业关系

该公司的股权结构较为复杂，其中，美国跨国集团占95%的股份，地方政府国有资产投资公司占5%的股份，公司下设两家分公司。这两家分公司均为在华注册成立的中外合资股份有限公司，其虽为不同法人，但在经营事项上通常都要报上海总部同意后方可执行。

海关从该公司的SAP系统（企业资源管理系统）中查询到，进口跨国集团的内部产品从订单生成，到货物实际进口仓储、生产、销售、货款付汇的各个环节中都有一项PO Condition(价格条款)。对此，该公司描述为：“ZIBS(基价)在公司SAP系统中设置为恒量，ZIIN（价格指数）在公司SAP系统中设置为变量。由此，ZIBS乘以ZIIN等于感光胶片大轴在公司SAP系统中所设定的转让价格。”

海关认定该公司分公司向海关申报的价格实际上就是SAP系统中所设定的转让定价。由于该公司交易双方存在特殊关系，这种关系对成交价格产生了实质性影响。

价格磋商：经济博弈中的政企双赢

面对海关的质疑，该公司认为公司在进口货物时不同品种产品的制造成本差异可能不大。最终产成品在销售价格上的差异，主要是由产品的生命周期和市场推广的成本差异造成的。

从企业角度来讲，价格定位是一个市场策略，由于不同产品的市场定位以及营销成本的投入不同，势必存在不同产品的差别定价，这也是企业正常的商业行为。虽然该公司进口商品上游产品的价格在不断变化，但与此同时，公司集团内部也在不断提高产能，降低成本。因此，尽管上游产品价格在一定时期内有波动，该公司还是可以通过控制内部成本等去稳定。

此外，该公司认为，由于不同企业的商业模式不同，在具体的产品价格上与其他品牌产品的价格不具有可比性。

对此，海关按照有关规定向该公司发出了《价格质疑通知书》，要求其对进口货物成交价格的真实性作出解释，并提供海关审核价格所需的相关资料。但是，该公司没有提供有效的国外卖方的成本利润水平资料，包括账册等原始凭证，也未能提交用以证明1.65美元/平方米价格合理性的境外生产过程的财务资料。

2005年底，该公司和海关经过多次价格磋商，最终达成如下协定：

依据相关法律规定，海关认定该公司交易双方存在特殊关系，而且对其成交价格产生实质性影响；

海关决定采用合理方法对该公司进行重新估价，相关估价依据和估价程序符合有关法律规定；

对该公司补征税款的期限为自海关稽查之日起往前追溯1年，涉税金额近1400万元人民币；

同意该公司到其分公司所属海关办理补税手续。

该公司对海关的处理结果表示完全接受。

法律启示

转移定价是由跨国公司的少数最高决策者根据公司全球性经营战略目标的需要制定的，具有强烈的针对性和目的性。它不受市场供求规律的制约，不是按照正常的国际市场价格水平来定价，而是基于跨国公司的整体利益和子公司所在国的具体情况制定的一种价格。它实际上是跨国公司依据其内部的经营策略，在与所在国法律法规之间进行多次选择、综合平衡后形成的结果。转移定价中的博弈现象，如同下棋的时候需要根据对手的选择来作出自己的对策，跨国公司制定的转移定价政策，往往是根据所在地的法律法规，在与当地政府部门互相试探、多次比较交流后实现的利益均衡。

本案给企业带来如下启示：

转移定价的确认

如果公司交易双方存在特殊关系，进口货物的申报价格是公司进行转移定价政策行为的结果，而公司提供的材料和证据又不能充分证明其成交价格的合理性，海关就有足够理由认为特殊关系影响了成交价格，存在转移定价事实。

海关估价权的行使

根据《审价办法》规定：“自海关书面通知发出之日起15日内，进出口货物的收发货人未能提供进一步说明，或海关审核所提供的资料或证据后仍有理由怀疑申报价格的真实性或准确性时，海关可以不接受其申报价格，并按照本办法相关规定估定完税价格。”据此海关可以在必要时行使估价权。

根据《审价办法》规定，进口货物的完税价格不能按照有关规定确定时，海关应当依次使用下列方法估定完税价格：

（一）相同货物成交价格方法；

（二）类似货物成交价格方法；

（三）倒扣价格方法；

（四）计算价格方法；

（五）合理方法。

合理方法的行使程序

由于进口货物行业的特殊性，海关及进口企业均无法获得相同、类似货物的成交价格，因此无法使用相同货物成交价格方法及类似货物成交价格方法；如果无法得到同级或同类货物在境内销售时的利润和一般费用等，公司也没有提交境外生产商的成本资料（包括生产进口货物所使用的原材料价值和进行装配或加工的费用等），也就没法依次按照倒扣价格方法和计算价格方法估价；据此，海关可以决定用合理方法进行估价征税。