中燃收购战:水越来越浑了
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7月11日，胶着已久的中国燃气（00384.HK）并购案，突然在二级市场上再起风云。
此前，为抵制新奥能源（02688.HK）和中石化（00386.HK）联合体（下称联合体）发起的敌意收购，中国燃气的实际控制者刘明辉与英国上市公司富地石油（Fortune Oil ，102296.LSE）专门成立合资公司在二级市场上吃进中燃股票，从去年12月28日至今年7月4日，85个交易日投入资金共计15.69亿港元。
根据香港证监会披露的数据，一直维持增持态势的刘明辉阵营，7月11日突然以4.03元/股的价格抛出7952万股，价值3.20亿港元，占当天成交量的69％。此次减持后，刘明辉/富地石油阵营的持股比例由7月4日的17.80％下降至15.99％。
接盘者是北京控股有限公司(00392.HK，下称北京控股）。7月11日，北京控股斥资4.14亿港元，不仅吸纳了刘明辉阵营抛出的全部筹码，还吸纳了其他一些卖盘，持股比例猛增至20.303％，进一步巩固了其作为中国燃气第一大股东的位置。
北京控股的介入，让这起本已扑朔迷离的并购案新生变数。
反收购墙
7月6日，新奥能源就是否收购中国燃气，在香港香格里拉酒店举行了特别股东大会。据知情人士透露，出席股东约20人，一小时即完成表决，期间并无股东质疑收购议案。
发起收购议案的新奥能源董事会主席王玉锁及其夫人共持有公司31％股份，只要再争取到19％的股东支持，收购议案即可通过。即便如此，此次特别股东会召开前，仍有为数不少的市场观察人士预测收购议案将遭否决。
结果却波澜不惊，特别股东会的投票率达82％，超过70％的股东投了赞成票。王玉锁夫妇之外，40％左右的股东同意收购中国燃气。
这只是新奥-中石化联合体收购中国燃气的先决条件，因交易涉及反垄断审查，商务部于6月29日向要约人发出通知，决定延长审查要约人联合提交的申请，最长不得超过60日。
接近中国燃气的消息人士告诉《财经》记者，8月6日商务部的反垄断审查未必会出结果，届时联合体很可能会继续推后交易实施期限。
在同行眼里，这起收购过于庞大、风险颇高。一位港华燃气（01083.HK）的高层向《财经》记者指出，在现在的城市燃气终端市场，巨头企业收购小企业尚面临文化融合的问题，遑论新奥要收购同等级别的中国燃气，“大型企业之间的并购问题可能比想象中还多，一揽子全部吞下来风险很大。如果不能自主选择项目的话，根本没必要用太高的价格收购。倒不如大企业自己开发适合自己的项目。”
但就收购要约本身而言，联合体面临的最大障碍是，多家公司在近几个月频繁增持中国燃气股票，竖起了一堵超过50％股份的“反收购墙”。
截至7月12日，刘明辉阵营持股15.99％，韩国SK E&S和SK Gas持股15.33％，北京控股持股20.303％，三方合计51.62％，同时，中国燃气的股价已经升至4.02港元/股（截至7月12日），远超去年12月联合体提出的3.5港元/股的收购价格。
联合体方面并没有明显地提高要约价的迹象。“联合体确实试图和中燃董事会当面沟通，但如果他们在要约条件上没有明显改善，双方进行主体会谈完全没有必要，所以沟通一直仅停留在财务顾问层面。”一位中国燃气董事会高层向《财经》记者表示。
联合体的两位主要人物此前曾分别表示，目前的收购价格（3.5港元/股）已经反映市场的公允价值，不会支付高于市场价格的价格。
在新奥能源特别股东大会之后，中国燃气联席董事总经理梁永昌公开促请财团容许要约失效，因要约成功机会甚微。“中燃大部分股东的公开评论清楚地显示，他们并不愿意接受该要约。自该可能要约公布以来，约七成中燃已发行股份曾于市场交易转手，而现时以及过去六个月内之股份交易价，更是远远比该可能要约价为高。”
持股近半的三巨头此前的表态，也印证了梁永昌的判断。由于三巨头的持股成本均高于3.5港元/股，富地石油首席财务官莫贵标、北京控股副主席兼行政总裁张虹海、韩国SK E&S集团有关发言人均向香港媒体表示不接受3.5港元/股的收购价格。
在2011－2012财年，中国燃气增加了九个城市管道燃气项目，公司在管道燃气、管网建设等主营业务上的收入和利润增幅较大。在7月11日的年报中，中国燃气交出了一份不错的成绩单：收入较上财年增加19.4％，毛利润增加23.9％，净利润增长52.4％。面对这份成绩单，业内普遍认为联合体的收购难度进一步加大。
“搅局者”北控
短短两个月内，北京控股超越刘明辉/富地石油阵营，成为中国燃气第一大股东，堪称一匹黑马。
4月16日至30日，刘明辉/富地石油阵营以3.79港元/股的平均价格买进中国燃气5844.4万股，共投资2.22亿港元，持股比例从14.79％上升至16.12％，巩固了中国燃气第一大股东的地位。
5月3日起北京控股开始出手。当日，其以4.1港元/股的价格从阿曼石油公司手中买进它所持有的全部中国燃气股份，共2.38亿股。北京控股的出价，相比于新奥中石化联合体提出的3.5港元/股的要约价格，高出17.14％。
5月7日，北京控股以同样价格又吃进1.62亿股，持股比例涨至12.65％。这两次增持，共耗资16.37亿港元。至此，北京控股首次超过韩国SK E&S集团，成为继富地石油之后的中国燃气第二大股东。
面对北京控股的两次增持，刘明辉/富地石油阵营也不甘示弱，双方轮番增持，一场激烈的中燃“增持战”拉开了帷幕。
刘明辉/富地石油阵营在5月7日、8日分别以4.05港元－4.10港元/股、3.98港元/股的价格，共购进5298.4万股，持股比例从16.12％涨至17.32％。但是接下来的三周内，刘明辉/富地石油阵营银弹告罄，北京控股却加快了扫货步伐，持股比例在5月17日上升到14.938％。