落难大股东如何保卫股权
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从黄光裕、戴国芳等人的教训，与黄宏生、张文中、郑梦九等人的经验中，民企大股东可以获得在困境中保持公司控制权的启示。
尚未见分晓的国美电器控制权之争，为我们提供了一个生动的案例，其中有许多值得企业家与职业经理人深思之处。
黄光裕并非第一个入狱的老板，为什么与其处境类似的黄宏生、张文中被判刑后，仍能保持对创维、物美的有效控制，而没有发生职业经理人“反水”的情况？对比来看，原因有三。
第一，更高的股权比例。黄宏生入狱时对创维的持股比例近40%，而摩根士丹利作为第二大股东仅持股9%左右，在机构投资者中没有潜在的威胁者。张文中亦然，更高的持股比例形成了更为稳固的控制权。
第二，用老臣、忠臣和最紧密的人，保持与公司的沟通。黄宏生在狱中与属下沟通的方式有两种：一是老臣杨东文、创维总经理张学斌及黄的妻子林卫平等每月都去香港赤柱监狱探视，期间黄会面授对企业发展的看法；同时定期阅读高管们带给的各种报表；二是每月给董事局写信，部分还拿到内刊上发表给全体员工看。反观陈晓，与黄光裕之间缺乏牢固的关系纽带；作为永乐电器曾经的掌舵人，也不乏做老板的经验，其有意扩大在公司中的话语权，亦在情理之中。
第三，管理层与公司所有者在经营思路和利益上的一致性。这一点创维表现得尤为突出。黄宏生入狱前，创维管理团队不但获得股权激励，而且得到更大的授权，因此，老板获刑后，张学斌继续率领团队完成董事会既定的发展战略。反观国美，各种声音隐约指出黄光裕的独断以及管理班子在股权激励上的绝望，由此也为陈晓带来了机遇。而且，在国美的发展模式、节奏和步骤上，黄光裕与陈晓也有较大的分歧。黄光裕更为激进，其策略是以规模为前提，再精细化经营门店。陈晓则注重提升单位面积销售效率，他接手后，仅2009年前9个月，国美就关闭了158家低效益门店。多重矛盾，最终全面爆发，带来了国美的内忧外患。
在海外市场，与黄光裕案件相似的有韩国汽车制造商现代集团主席郑梦九入狱案。2007年，身家超过22亿美元的郑梦九因挪用公款和行贿被判刑3年。不过，郑氏家族在现代汽车处于绝对控制地位，持股比例在40%以上，加之管理层对公司既有战略的一贯秉持，同样使得现代集团在此期间仍保持了良好的增长。黄光裕的教训与黄宏生、张文中、郑梦九的经验，值得其他企业家深思。
从另一角度看，黄光裕入狱后，虽然面临夺回公司控制权的压力，却未重蹈当年铁本钢铁董事长戴国芳入狱后公司最终破产清算、顾雏军被捕后格林柯尔帝国瓦解的命运，且能在狱中遥控，其财富在此期间还持续增值，又堪称幸运。其中原因正在于，国美作为上市公司，还关系黄氏家族之外其他股东的利益，因此，包括股东、司法、监管机构在内的各方都能够依照既有的游戏规则规范处事。这也意味着，经由上市步入规范运作的轨道，不失为民企老板规避自身风险波及公司的有效路径。
争夺国美:规则下的游戏
对于民企来说，国美争夺战影响深远，我们可以将其看作一个新经济下股权之争的新范例，一个经理人与雇主之间关系的里程碑。
首先，双方虽是你来我往、明枪暗箭，争夺方式却都合理合法，符合公司治理的基本框架：股东会是公司权力的最高机构，董事会执行股东会决议，而经理人则受董事会的委托，负责公司的日常经营管理。目前双方争夺的焦点是董事会，而对董事会改造起决定作用的是股东会。在国美的股权结构中，黄氏家族的控股地位基本是一直以底线（占1/3股份，基本可以保证否决权）为核心设计的，这给当前的股权争夺留下了很多变数。例如，贝恩资本债转股后，如果获得增发机会，黄氏家族可能失去控股地位，为此，黄光裕运用大股东的权力，否决贝恩的增资计划，否决贝恩方人员进入董事会，提议更换总经理、董事长，以及提议召开股东大会等，完全是捍卫其地位的正招。这无疑值得后来者借鉴。
其次，这是一次职业经理人和股东之间关系的罗生门。经理人和股东之间本是非常明确的委托关系，现在的问题是，如果主人犯了错误，甚至这个错误有可能影响整个公司的发展，作为职业经理人的管理团队，是否就能以对全体股东负责的名义“抢班夺权”？
虽然国美股东不只黄氏一家，陈晓撇清黄光裕对公司的负面影响也似乎更符合中小股东的利益，但作为受托人，其核心责任是“受人之托、忠人之事”，不论陈晓19个月来功过如何，他在国美“去黄光裕化”方面都有违信托责任。比如，黄光裕对国美的股权激励计划是“慷股东之慨”的指责，并非全无道理。股权激励的初衷是扭转委托问题，使得经理人和股东的利益一致，其产生的背景是美国上市公司股权高度分散导致了内部人控制问题。而在大股东相对明确的企业中，股权激励未必合适，其将稀释全体股东的股份比例，进而在短期内导致每股价值的下滑，比如长江实业往往以高薪而非股权激励经理人。
不过，从舆论“去黄光裕化”看，其撇清黄光裕与国美经营的关系并无不当。2004年11月，黄宏生及其弟黄培生因涉嫌造假账以及挪用公司资金被香港廉政公署拘捕后，创维同样迅速展开危机公关，强调公司不等于大股东，现有股东之间高度团结，以防止大股东危机扩大为公司危机。
在国企改制过程中，企业家违背信托责任的事件常有发生，并引起了社会的热议；而今国美事件的出现，可能会使许多中国民企老板重新评估引入职业经理人的风险，其对股权的控制可能会更为紧密。
国美争夺战是一场没有输赢的战争，有损全体股东的利益。而公司的控制权争夺，最终要回到股东价值创造这个落脚点。无论结局如何，黄光裕也好，陈晓也罢，都必须面对如何保持公司平稳有序运营、真正为股东创造价值的问题。而在旁观者中，企业家需要思考的是公司与自身的关系定位，职业经理人则需要再思考一下信托责任的核心。