公司治理理论综述

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摘要：本文中作者对公司治理进行了广义和狭义上介绍。

关键词：公司治理；理论

Abstract: This article, the authors introduce corporate governance on the broad and narrow.Keywords: corporate governance; theory

中图分类号：D08 文献标识码：A 文章编号：2095-2104（2012）

1 公司治理的概念

“治理(governance)”一词的拉丁词根“gubernare”是掌舵的意思。《美国传统词典(烈解)》将其解释为“The act，process，or power of governing；government。”意指统治、管理，统治管理的动作、过程或权力等。进入二十世纪九十年代以后，“治理”被西方政治学家和经济学家赋予了许多新的含义，并且被广泛应用于社会经济各个领域。

公司治理（corporate governance）也译作公司治理结构、公司治理机制、企业督导机制等。由于公司治理这一概念涉及的内容非常丰富，国内外学者根椐对问题的不同分析和强调角度，给出各种定义。值得区分的是较为常用的“公司治理”与“公司治理结构”两个概念，前者一般代表了公司治理的动态过程，而后者则是公司治理的结构状态。

狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。

2 公司治理的相关理论

(1)两权分离理论

在传统的古典企业中，公司的所有权和控制权是合一的，出资者自己直接支配、管理和监督自己的资产，同时直接承担剩余风险，不存在公司治理问题，不需要通过一组制度安排来规范公司控制权和剩余索取权分配。随着股份公司的产生，公司所有权与控制权出现了分离，于是就有了权利分离和相应的权利主体多元化，需要通过公司治理来解决投资者和经营者之间的利益分配和控制关系问题。由此可见，公司治理问题提出的根本原因在于公司所有权和控制权的分离。所有权和控制权分离不但是一个能普遍观察到的事实，也体现了生产力发展的内在要求。在古典企业中，货币资本是最为稀缺的资源，于是货币资本必然成为诸多生产要素的核心；而且当时社会分工不发达，生产过程专业化程度不高，管理程序相对简单，对管理者相关知识和管理才能的要求不高，企业发展主要依靠出资人物资资本的投入，因此所有者掌握企业控制权。随着生产力发展，社会财富不断积累和丰富，货币资本逐渐成为一个一般性的生产要素，而人力资本通过管理和技术创新在企业财富创造中发挥着越来越重要的作用。企业所有者作为货币资本的提供者，往往不一定具备专业化生产或管理的知识和能力，不再直接控制企业，而是将企业交给具有企业家才能的人去管理。从某种意义上讲，控制权向经营者转移是现代生产力发展的要求和结果。

(2)委托--理论

如前所述，现代公司的根本特征就是所有权与控制权分离。股东虽然是公司出资人，但他们却不直接从事企业的经营管理，经营者接受所有者委托，在委托人授权范围内从事经营，其经营行为的风险由作为委托人的所有者来承担，这就出现了一个如何使具有自身独立利益的人来维护委托人利益的问题。而这正是委托--理论所分析研究的问题，也是公司治理所要解决的核心问题。

委托--理论的基本思想是：公司股东是公司的所有者，即理论中所指的委托人，经营者是人。公司层级如下图:

图2.1 委托―理论

人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理的中心问题就是解决问题，即如何使人维护委托人利益问题，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，促使经营者为所有者(股东)的利益最大化服务。

委托--关系产生的原因：

①两权分离是企业所有者和经营者之间的委托关系产生的根本原因。而如前所述，两权分离又是现代生产力发展的必然结果，所以委托―关系必然产生。

②委托人与人的目标不一致。由于委托人与人(即所有者和经营者)目标函数不完全一致，人可能利用委托人的授权从事损害委托人利益的活动，问题因此而产生。

③信息不对称。信息的不对称性，即人拥有委托人难以获得的独家信息。在信息非对称条件下，人就容易利用委托人的授权从事有饽于委托人利益的活动，为自己谋取私利甚至损害股东的利益。

④契约不完备。这是指契约不能准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态以及每种状态下契约各方的权利和责任。

⑤市场环境存在不确定性，加之信息不对称情况下，契约是不完全的，契约期限越长，不确定成分越多，对未来预期就愈不明确，更难以正确评判人行为的努力与否。

由于上述五个问题存在，人既有动机又有条件损害委托人利益，人忠实为委托人服务确实难以顺利保障。为此，成本或激励的问题便产生了。公司治理结构的设计其实质就是如何降低成本，解决问题，建构一套制衡机制来规范和约束人的行为，对抗潜在的权利滥用行为，从这个意义上说，公司治理与关系有着渊源上的关系，公司治理的目标就是以最少的成本来获取最大限度的利润。著名经济学家，芝加哥大学教授法玛则从另一角度阐述了问题的看法，其在重要的著作《问题和企业理论》中强调，在股票所有权和控制权分离的情况下，建立有效的要素市场(竞争性的经理人才市场)，也可以很好地解决问题，从而提高公司的运作效率。这是从外部市场看关系。可以说，正是经济学家对关系精辟的经济分析，才使我们对公司治理机制的认识有了更深刻的理解。为了降低成本，解决问题，委托人必须设立一套有效的制衡机制来规范和约束人的行为，这就是公司治理结构产生的经济学背景。用张维迎教授的话来说，公司治理结构就是这样一种解决公司内部各种问题的机制。这就产生了如何通过制度设计，最大限度减少委托人与人之间行为目标的差异，促使人采取适当的行为，以最大限度地增加委托人的效用问题。因此，需要用制衡机制来对抗潜在的权利滥用，用激励机制来激发董事和经理为股东谋利的积极性。

根据我国当前形势，国企改革处在攻坚阶段，问题在我国国有企业中广泛存在，严重影响国企运作效率，有学者将我国目前国有企业中的问题描述为以下几种现象：①过分的在职消费，公款吃喝;②内部人控制现象严重;③信息披露不规范，随意进行财务处理;④短期行为，不是考虑企业的长期利益和发展，而是考虑眼前的成绩、地位和利益，并不惜以后者损害前者；⑤过度投资和耗用资产，使用国有资产的边际成本极低;⑥工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占利润;⑦转移国有资产;⑧置小股东的利益于不顾;⑨不分红或少分红，大量拖欠债务，甚至严重亏损。

(3)产权理论

公司治理的基本制度是委托制，而委托制的深层次问题之一就是产权问题。因此准确理解和把握产权理论是研究公司治理和委托制等问题的关键。

著名产权经济学家阿曼阿尔奇安(Amen A．Alchain)(1965)对产权是这样定义的：产权是通过社会强制实现的对某种经济物品的多种用途进行选择的权利。他又说：“产权具有可分割性、可分离性和可转让性，这些属性使现代股份公司的生产活动成为可能。”拉恩・埃格特森(Thrainn Eggertsson，1990)把产权分为三种类型：“第一是使用资产的权利，即规定某个人对资产的潜在使用是合法的，包括改变甚至销毁这份资产的权利。第二是从资产中获取收入以及与其他人订立契约的权利。第三是永久转让有关资产所有权的权利，即让渡或出卖一种资产”。研究产权的目的，是为了评判各种不同的经济组织制度的效率，寻求在经济学的约束条件下用最优化的方法建立有效率的经济组织制度，以交易费用低的制度取代交易费用高的制度，从而促进国民财富的增长和社会经济的发展。公司治理问题主要涉及公司控制权的配置和行使，对董事会和经理人员及职工的监督、控制和绩效进行评价，以及如何设计和实施激励制度。从本质上讲，公司治理问题就是研究相关组织制度的形成和重新塑造以及如何在动态运行中提高效率的问题。了解产权的概念、性质、分类和功能，有助于深刻理解所有权与经营权相分离现象下隐藏的理论问题。

(4)路径依赖理论

最早是生物学家在研究物种进化时提出的。“今天的道路取决于过去开辟的路径”。由于路径依赖，一个国家在任何时点的公司治理结构模式，都部分地依赖于该国先前所拥有的模式。各个国家在先前拥有的不同治理模式的产生可能是源于不同的环境、或者不同的文化或者甚至是历史上的某些事件，但这些差异都有可能会在以后继续存续下去。

3 简要评析

早期的公司形式是无限公司，一般由所有者出资并由所有者进行经营管理，出资者和经营者合二为一，二者的利益是统一的，股东的利益得到最大程度的彰显，此时的公司只有管理的问题而并不存在治理的问题。从两权分离理论我们可以得知，企业的所有权与控制权是必然发生的，所以我们不得不正视两权分离所带来的一系列问题。从委托―理论，我们可以比较透彻地看到，委托人与人的目标函数不一致的原因，这也是公司治理所要着力解决的问题。产权理论就是试图从一个角度解决这一问题。各个国家与地区的公司治理各不相同，甚至每一个公司的公司治理也是不相同的，路径依赖理论很好地解释了产生这种现象的原因。

公司股东的类型、各股东的持股比例。股东的稳定性、高管人员的持股比例等对公司采取什么样的内部治理结构有很深的影响。从某种意义上说，公司的股权结构决定着公司内部治理结构发挥效率的程度。各国的立法虽然对公司的内部治理结构构筑了框架，但在公司内部许多具体制度的安排却取决于各方利益的博弈。从微观上说，每个公司的股东会、董事会、监事会、经理层之间的关系都是不同的，各机构发挥的作用也是不同的，从这方面来讲，不存在两个完全相同的公司治理结构模式。

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