主板创业板上市主体定位明确

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创业板市场的主要使命是为具有广阔发展前景和巨大成长潜质的新兴企业，特别是高科技企业和民营企业，提供一个筹集资金的渠道，以协助它们进行规模扩张和业务拓展。而管理层将高新技术板改为二板市场，进而又改为创业板市场，则意味着原先的上市对象应重新进行合理地定位。(1)创业板市场应该为高科技企业和成长型企业提供融资服务，以适应新经济发展的客观需要，推进高新技术产业的发展。原来考虑，高新技术板的上市对象限定为已在沪深证交所上市和未上市的那些发展前景诱人、成长空间广阔、发展潜力巨大的高科技企业。现在创业板市场不仅仅限于此，高西庆将创业板市场定位于为新经济公司服务，也就是说上市对象的范围有所扩大，还应包括能代表新经济发展方向的新兴企业，尤其是众多成长性良好的中小型企业。(2)创业板市场将不再对上市对象的产业属性进行任何限制。在选择上市公司时，不仅包括以电子信息、生物医药、新材料、环保等为主导的高科技产业，而且还包括运用高新技术对传统产业改造后具有很高科技含量的企业，其中的中小型企业只要其产品销路好、经济效益高、发展潜力大、成长性强，就应该获得在创业板市场的上市机会。(3)创业板市场将不对上市公司的所有制属性进行限制。将高新技术板改为二板市场，在一定程度上拓宽了上市公司对象的选择范围。目前我国正在进行国有经济的战略性调整，实施“抓大放小”、“有进有退”的发展战略，而非国有经济成份是国民经济发展保持活力的关键因素，对非国有经济的政策扶持力度会不断加大，因此民营企业特别是民营中小型企业也应作为创业板市场的重点上市主体。这一点可以从管理层的观点得到证实。在2000年7月初召开的“中国高新技术产业与资本市场论坛”会上，深交所副总经理黄铁军曾表示，创业板市场为我国新兴企业、科技企业和民营企业提供了快速发展的新能量、新动力和新平台，新兴企业、科技企业和民营企业也为创业板市场的建立和可持续发展提供了强大的经济基础，两者是相互促进、相辅相成的。这为创业板市场的准确定位奠定了有力的政策基调。

从目前管理层的思路来看，现有主板市场与创业板市场的上市主体定位将十分明确，前者以业绩相对稳定的大中型企业为主，后者则定位于具有巨大成长潜力的中小型企业。这可以避免因市场定位模糊、上市对象雷同而造成的资源浪费，促进资源的合理有效配置，有利于提高资源的配置效率和利用效率。同时两个市场的上市公司正好可以满足不同层次和不同风险收益偏好投资者的需要。不过，这种安排使创业板市场和主板市场之间只存在互补关系，而竞争性则显得不足。适当的竞争有利于提高市场运行效率，因而就长远目标而言，创业板市场应是一个成功自主的证券市场，它应该与美国的NASDAQ市场一样，不是单单定位在中小型创业企业，也可以为全国范围内的大型企业提供上市融资的灵活选择权，进而与主板市场之间形成良性竞争、相互促进的局面。

在2000年4月10日出台的《二板市场股票发行上市试行办法》中规定，二板市场的上市对象包括其产品具有高新技术含量的企业和有发展前景的成长型企业。在同年8月下旬出台的《上市条例》中，对创业板市场的上市对象也作了同样的规定。照理说，制定配套的《实施细则》是为了便于《上市条例》的顺利实施，加强对企业股票发行上市行为的有效监管，增强条例的可操作性，所以《实施细则》的适用对象应该与《上市条例》完全相同。但是《实施细则》规定，高新技术企业或者成长型中小企业可以申请在创业板发行上市。如果仔细比较一下就可以发现，两者的适用对象具有一些细微的差别，《上市条例》适用对象的外延较大，而《实施细则》的外延相对较小。因为，具有高新技术含量的企业，即包括高科技企业本身，也包括运用高新技术对传统产业改造后具有很高科技含量的企业；同样，成长型企业不仅包括大企业，还包括中小企业。因此，笔者建议对《实施细则》的适用对象略加修正，这既符合制定《上市条例》的目的，又与《上市条例》的对应条款保持一致，以便对创业板市场的上市对象作出准确、完整的界定。

这里值得一提的是，中国证监会对于有些企业将拒绝受理或暂不受理。《实施细则》明确规定，申请在创业板发行上市的企业有下列行为之一的，证监会拒绝受理其发行上市申请：(1)在提出发行上市申请前24个月内，进行合并、分立、资产置换及其他类似使公司在资产规模、经营业绩、主营业务方面发生巨大改变的行为；(2)在提出发行上市申请前12个月内，以现金方式增资扩股的。这与原来《实施细则》的有关规定并不矛盾，只是改变了提法。按照原来的规定，如果出现以上这两种情形，那么就不得连续计算公司的营业记录，也就无法满足“持续经营两年以上”的要求，因此中国证监会理所当然地拒绝受理发行上市申请。此外，证监会暂不受理发行申请的企业类型包括以下七种：(1)全部或大部分资产为现金或短期投资的公司；(2)主板上市公司的控股企业；(3)有内部职工持股的定向募集公司；(4)历史遗留问题企业；(5)职工持股会直接或间接持股的公司；(6)工会直接或间接持股的公司；(7)100人以上境内自然人直接或间接持股的公司。我们认为，第一类企业暂时不宜在创业板上市的原因是现金或短期投资都属于流动资产，如果一个发行申请人的全部或大部分资产都是流动资产，那么就难以满足“有形资产值不得低于800万元”的规定。前一稿《实施细则》规定，大型国有企业分拆部分资产和企业设立的公司以及已在主板上市的企业分拆部分资产和业务设立的公司将暂时不宜在创业板上市，修订后的《实施细则》就取消了“分拆”的概念，而是规定主板上市公司的控股企业暂不被受理。这就意味着主板上市公司的参股企业仍是可以在创业板上市的。据悉，目前中国证监会建议那些申请在主板市场发行上市且已被受理的高新技术企业到创业板上市，一方面是为了绕开对分拆上市的限制要求，另一方面，表明主板市场已上市公司不得再瓜分创业板市场的上市资源这块蛋糕，否则创业板市场将会丧失其应有的市场特色，也就没有设立的必要了。针对第三、第四类企业暂缓在创业板市场上市，其原因在于，设立创业板市场的一个重要指导原则是应为主板市场的发展和完善积累经验，从而进一步推动我国证券市场的可持续发展。创业板市场的运作将更多地以市场化为导向，遵循市场经济的基本法则，向国际规则靠拢，与国际惯例接轨。如果允许有内部职工持股的定向募集公司和历史遗留问题企业在创业板市场上市，无疑会使创业板市场背上不必要的历史包袱，造成创业板市场严重偏离规范化、市场化和国际化的运行轨道和发展取向，这与设立创业板市场的初衷十分不相符。正因为如此，这两类企业不宜在创业板市场上市。目前一些上市公司以职工持股会、投资公司持有上市公司股份(股权大多来自法人股转让，也有不同形式的管理层融资(即MBO))等形式来实现管理层和员工持股，这可能造成管理层以职工持股会控股的公司上市后进行套现，导致管理层的不稳定，违背其勤勉诚信的承诺，影响上市公司的长期、快速和健康发展。这是第五、第六类企业应放缓上市脚步的主要原因。至于第七类企业之所以暂不受理，我们认为是基于以下三点考虑：(1)防止公司发起人在上市不久后进行套现；(2)避免那些不符合资金规模条件的小股东人市；(3)减少和消除社会集资行为。预计创业板首批上市公司将超过50家。