买壳上市壳资源企业价值评价研究

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【摘要】买壳上市是非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，从而实现间接上市目的的一种现实选择。对壳资源的选择评价是买壳上市成功的重要一环。本文主要分析买壳上市的动因，壳资源的特点以及壳资源的潜在价值，从而确定壳资源价值评价的方法。

【关键词】买壳上市；壳资源；价值评价

1.引言

随着我国资本市场的不断发展，至2011年底，我国上市公司数量2342家，可谓发展迅速。但同时这些上市公司中陆续分化出一批经营困难、业绩极差甚至资不抵债的企业。这种上市公司因其保有上市资格，被称为壳公司。壳公司具有与非上市公司相比所特有的优势，如直接融资渠道，优惠的税收政策以及社会影响力等我们称之为壳资源的潜在优势，正是由于壳公司具有的这种壳资源，以及上市资格的稀缺性，使得以壳公司为目标企业的并购数量日益增多。如：方正科技就是通过买壳上市，方正科技把北大方正的资产注入延中实业改名为方正科技。

在对壳公司的并购中，对壳公司价值的评价是关系并购成败的关键环节。目前对企业价值评价的模型和理论较多，但是主要是以净资产为基础的净资产法，以收益为基础的净现金流贴现法和以市场为基础的相对估价法等等。然而，在运用传统评价方法时，我们计算的往往只是壳公司净资产的价值，很容易忽视壳公司的机会价值，也就是潜在的无形资产价值。因此，对于买壳上市壳资源企业价值评价的研究很有必要。

2.我国企业买壳上市的动因

买壳上市之所以成为越来越多企业上市的常规途径，主要有两方面的动因：

2.1 企业自身发展的需要

尽管国家出台了一系列措施来扶持和改善企业融资环境，但现行的金融体系在机构、机制和产品上与企业融资需求相比仍然很不适应，依靠自身积累、地下钱庄贷款等依旧是企业尤其是民营企业主要的资金来源，这些不利因素大大地制约了企业的进一步发展。而买壳上市就是一个很好的解决方式：可以取得比债务资本成本更低的永久性权益资金，解决发展中资金匮缺难题；可以改善公司治理结构，建立现代化的企业制度；还可以使企业提高知名度，增强竞争力。

2.2 买壳上市门槛相对较低

我国资本市场成立最初是为了给国有企业提供一个股份制改革平台，为此而确定的“配额制”把无数优秀民营企业直接拒之门外。目前，“配额制”虽然早已取消，但是复杂的行政审批程序还是为企业设定了难以逾越的鸿沟。从拟上市需先经过当地政府或国务院相关产业部门初审，到证监会发行部门和发审委审核和复审，再到由证监会根据市场情况，确定企业股票发行的具体日程表，最后到按程序核准公开发行股票的批文，至少需历时两年以上，费时费力。加上承销保荐制，券商为实现利益最大化，更愿意为财大气粗的国有企业上市提供承销服务，这无疑加剧了企业直接上市的难度。因此，企业采取买壳上市比直接上市门槛低。

3.买壳上市并购的特点

3.1 壳资源的概念及其特点

壳资源是指上市具有稀缺性和收益性，是公司在证券市场上市而给公司带来的额外资源，包括增发新股和配股的权利等，所以公司一经上市就获得了普通公司所没有的好处。但一般经营较好的公司是不会随意放弃这一资格的，只有经营亏损，面临退市风险的公司，才有意退出市场。其他想上市而无法获批的公司，此时可通过股权收购等手段成为已上市公司的大股东。为了节约成本节约时间，将拥有壳资源的企业重组，是实现企业价值最大化的便捷途径。

壳资源的特点：第一，经营业绩不佳，资不抵债，资产质量不佳，容易被资本控制。第二，透明的市场或者交易空间，可以使壳资源买卖得以顺利实施。第三，拥有不容易取得的特许经营执照或类似的行政批文，具有行政垄断性或者行业垄断性。第四，拥有不对等的税收优惠或其他政策优惠。第五，拥有不可再生的稀缺资源，包括人力资源和商誉等无形资产。

3.2 应考虑壳资源具有的潜在价值

一般认为，上市公司的壳资源价值就是上市公司股权资本的价值。这种看法是片面的，因为他忽略了入市权利等无形资产的市场价值。壳资源的价值应当包括上市公司股权资本价值和壳资源的潜在价值。这里所说的壳资源潜在价值就是指无形资产的那部分价值，它强调的是壳资源未来可能给买壳公司带来的价值。

有些潜在价值在买壳上市时不能被表现出来，在买壳上市后的几年时间里得到充分的体现，而有些潜在价值甚至需要在一个长期的企业运作中得以实现。不同的壳资源具有不同的潜在价值，买壳上市公司应当根据自己的战略需要选择恰当的壳公司为并购目标，再在此基础上对其有形资源和无形资源进行综合分析，购买性价比最高的壳资源。

壳资源的潜在价值包括：

（1）政府赋予上市公司的特有权力和优惠

第一，可以进行融资。通常把上市公司作为资源，主要是看重它特有的市场融资和股权交易功能。第二，政府的支持在对壳资源的利用中起着十分重要的作用。政府会对一些上市公司给予一些优惠的政策，支持上市公司通过壳资源的利用实现资源的优化重组。包括增发新股、配售股票，还有税收、信贷等方面优势，等于政府“签发”给上市公司的“特权”。很多情况下，没有政府的相应政策支持，要有效利用壳资源几乎是不可能的。

（2）目标壳公司的影响力

尽管对于准备出售壳资源的上市公司来说，其本身的经营状况和业绩并不是太理想，但是也不能排除其中有一些公司拥有很高的知名度和很好的品牌形象，在社会上有一定的影响力，因此在进行壳资源评价时应予以考虑。

4.壳资源企业价值评价应注意的问题

4.1 注意壳资源价值与壳公司无形资产的关系

尽管壳公司一般都是一些业绩不太好的公司，但是并不代表这些壳公司在市场上没有好的口碑和信誉。商誉具有稀缺性的特点，能给企业带来超额的收益，商誉可以增加壳资源的价值，一个拥有好的商誉的壳公司，相当于拥有一些隐性的价值资源，对于买壳公司来说无疑是一笔巨大的财富。又如，目标壳资源的一些背景，有无政府政策的支持等等，这些都与壳资源的价值评价息息相关。