股权并购操作注意事项

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依据商务部等六部委联合出台的《外国投资者并购境内企业的规定》第二条的规定，股权并购系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。从上述规定可以看出，股权并购的方式包括两种：股权转让和增资。

股权转让是公司的股东将自己所持有的股份按照约定或者法定的方式转让给他人，使他人成为公司的股东。股权转让已经成为一种比较普遍的方式，我国《公司法》中明确规定了公司股东有权转让其部分或者全部出资。

在实践中，股权转让争议发生的焦点在于股权转让协议效力以及股权转让的效力。股权转让协议的生效并不等同于股权转让的生效，股权转让协议生效是协议对双方当事人产生法律效力，股权转让生效是受让方取得股东权利。股权转让协议是基于当事人转让股权的目的而达成的出让方收取价金并让渡股东权利，受让方支付价金并取得股东权利的意思表示行为。依据我国《合同法》的规定，股权转让协议在成立时即可发生效力。股权转让协议发生效力之后，受让方就可以按照协议支付价金并取得股东权利。此时，股权转让才可生效。因此，必须关注股权转让协议签订后何时履约的问题。

股权转让应注意事项：

1、登记变更或交付。我国《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名称；记载于股东名册的股东，可以依据股东名册行使股东权利；公司应该将股东及出资额向公司登记机关进行登记，发生变更的应该进行变更登记，没有登记的不得对抗第三人。该法第44条则规定了“股份公司记名股票的转让应当进行变更登记，而不记名股票的转让自交付之日起就可以发生法律效力”。因此，即使股权转让协议已经生效，且受让人已经支付价金，但没有办理变更登记或交付的情况下，受让人依然不能取得股东资格和权利，即股权转让依然没有发生效力。

2、法律对股权转让的一些限制。比如：股份公司的发起人自公司成立之日起一年内不得转让公司股份；公司公开发行股份前已经持有的股份自公司股票在上市交易起一年内不得转让……

3、目标公司章程中对转让的限制。有的公司会在章程中规定公司股东转让出资的限制，这在股权转让中也是要特别注意的。

增资则包括两种方法：一种是由新的出资方出资，改变股东的持股比例；另一种是按照原比例增加股东的出资额，不改变股东的持股比例。

增资与股权转让之间的区别在于，股权转让过程中受让人取得了价金，增资则是股东向公司增加新的资金，最终由公司取得新增加的资本。

总之，股权并购交易的双方为投资者和目标公司的股东，标的是公司的股权，即投资者通过改变股权持有比例来获得公司股东的权利，比如分红的权利、表决的权利。股权并购影响到的是公司股东、股东持股比例、股东权利的变化。

股权并购的优势就是操作方法比较简单，不需办理资产过户手续，能节省时间，提高效率。但是股权并购也存在比较大的潜在风险，股权并购完成后，作为目标企业的股东要承担所并购的目标企业之前的法律风险：债务、法律纠纷等。因此，如果企业想要进行股权并购，应该做好前期的调查和可行性分析，这样会大大降低后期的法律风险。