净资产、净利润与上市公司退市风险

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【摘 要】 2012年先后撤销退市风险的上市公司有37家，文章比较和分析了ST安彩和ST罗顿两家公司在资本结构、主营业务收入与营业收入、净利润与现金流方面的表现与不同，针对上深证交所新《股票上市规则》提出了完善建议。

【关键词】 上市公司； 净利润； 净资产； 退市风险

一、引言

《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称新《股票上市规则》）于2012年7月7日起实行。其中第十三章第二节对上市公司的退市风险警示给予具体说明，包括1.连续亏损两年；2.上年度净资产为负；3.营业收入连续两年低于1 000万元；4.上年度审计报告为否定或无法表示意见等情形之一的，实行退市风险警示（俗称“戴帽”）。对照上市公司已披露的2011年年度报告，如果公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形，上市公司即可申请撤销退市风险警示或其他特别处理，去掉*ST、ST标志，恢复股票交易的日涨跌幅10%的限制。

二、2012年撤销退市风险的上市公司基本情况

2012年先后撤销退市风险的上市公司有37家，包括制造业21家，房地产业4家，社会服务业3家，详见表1、图1。37家上市公司中，仅有*ST偏转（000697）一家2011年度净利润为负，与陕西炼石矿业公司进行了重大资产重组事项，置换完成后，净利润为3 998.20万元，基于满足新《股票上市规则》中“重整计划执行完毕”的要求，公司申请撤销退市风险；其余36家上市公司净利润均为正、净资产为正、净资产收益率介于0%～134.58%之间，其中20%之内区间的公司数最多，为28家，其中八成2012年业绩预盈。表1中，非经常性损益通过归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东扣除非经常性损益之差得出，非经常性损益贡献率指的是其占归属上市公司股东的净利润的比率，37家上市公司中非经常性损益贡献率为负的上市公司只有3家，贡献率为0%～20%的为12家，大于20%的为22家，而且有10家的公司贡献率超过80%，更有ST安彩（600207）的贡献率高达2 405.26%。结合2012年上市公司业绩预报情况来看，在非经常性损益率大于80%的上市公司中，有七成的上市公司预亏或预报利润减少。

三、ST安彩与ST罗顿

鉴于37家上市公司的基本情况，文中将选取非经常性损益占比为2 405.26%的ST安彩和非经常性损益占比为2.30%的ST罗顿两家上市公司就净资产、营业收入、净利润与现金流方面展开对比，基于保护投资者视角来分析在新《股票上市规则》中对风险的警示以及退市条件规定的不足之处。

（一）ST安彩与ST罗顿基本情况

ST安彩（600207），全称河南安彩高科股份有限公司，ST罗顿（600209），全称罗顿发展股份有限公司，两家公司股票均于1999年在上海证交所上市。前者公司股票由于2005、2006年连续两个会计年度的净利润均为负值，自2007年5月8日开始被实行退市风险警示的特别处理；2007年度实现盈利，但扣除非经常性损益后的净利润仍为负值，自2008年4月25日起改为其他特别处理，俗称“摘星”。2012年8月22日，ST安彩经由上交所批准撤销其他特别处理，变更为“安彩高科”，文中称为“ST安彩”。后者因2008、2009年度连续两年发生亏损，自2010年4月27日起实行退市风险警示特别处理，股票简称变更为“*ST罗顿”。2010年度扭亏为盈，净利润为1 045万元，自2011年11月1日起恢复交易，公司股票摘星。2011年度财务报告由事务所出具了标准无保留意见的审计报告，2011年度实现归属于母公司的净利润

1 406.24万元，扣除非经常性损益的净利润为1 373.96万元，基本每股收益为0.03元。2012年7月16日起，“ST罗顿”变更为“罗顿发展”，文中称为ST罗顿，股票交易日涨跌幅限制恢复为10%。

（二）资本结构变化

两公司的净资产三年中均为正，绝对值金额单位为百万元。在新《股票上市规则》中规定，上市公司出现最近一个会计年度期末净资产为负值的，将实行退市风险警示，两公司都顺利通过，但具体分析发现情况大不相同。ST安彩近三年净资产占总资产的比重为10%左右（如图2所示），负债明显过高，净资产收益率2010、2011年为正，不足1%。

ST罗顿近三年的净资产比例介于34%～37%（如图3所示），净资产年增长率为1.21%，小幅增长，得益于利润增加，资本结构良好。

（三）主营业务收入与营业收入

ST安彩与ST罗顿的主业都比较稳定，ST安彩主营业务收入主要来源于玻壳、太阳能光伏玻璃及天然气、管道运输；在2010年6月到2012年6月间，主业分明，占营业收入的比例介于85%～93%之间。主营业务收入与营业收入的变化基本一致，减少明显，2011年度报告的主营业务利润下滑20.29%、营业利润下滑17.13%，2012年中期报告上升，但从绝对值上来看，仅是与2011年中期持平，并没有出现实质的变化。其中存在客观原因：1.原有的主要产品CRT玻壳逐年萎缩；2.企业新拓展的特种玻璃业务，面临技术风险，2012年中期报告中毛利为负，毛利率为-49.35%，成本为收入的1.5倍。

ST罗顿的主业中，装饰工程一直是大头，占主营业务收入比例2009年为74.76%，2010年为67.06%，2011年为78.76%，其次是酒店经营，分别占22.40%、22.40%、16.37%；主营业务收入占营业收入比重达到99%以上，并处于上升趋势，尤其是在2010年上涨了33.09%，2011年趋缓；营业收入相比2009年，2010、2011年分别上涨10.54%，24.17%；营业利润占利润总额比重接近100%；显然，与ST安彩相比，ST罗顿的主业增长明显，并较稳定。

（四）净利润与现金流

ST安彩三年净利润分别为-1 066 52.15万元、3 260.95万元、969.29万元，2010年扭亏，并实现大幅上升，2011年盈利，但已出现70%的下降；从主营业务利润占营业利润比重来看，2010年、2011年、2012年（中期报告）下滑趋势较明显，2011年营业利润对利润总额的影响是接近40倍的负效应，因此对当年高达23 313.92万元的非经常性损益就不足为怪，当年盈利主要是来源于非流动资产处置损益和应收款项减值准备转回，两项合计22 630.56万元，对净利润的贡献为2 335.50%。不难看出，ST安彩主业不济，只得靠非经常性损益补救。综观三年间的现金流量变化，ST安彩的经营活动现金流量仅在2010年为正，可见主业的造血能力并不强，企业主要依靠举债度日（如图4、图5所示）。

ST罗顿的营业利润占利润总额比重三年均接近100%；净利润在2010年扭亏，非经常性损益在净利润中占比很低，2010年为负，2011年为2.30%；结合ST罗顿现金流量来看（如图6所示），三年中经营活动现金流均为正，筹资活动现金流均为负。显然，日常现金需要经营活动流入就可以满足，属于自给自足、现金流充裕的企业，而且也印证了企业的净利润现金含量很高。这与ST安彩举债度日的情况完全相反。

四、结论与建议

上深证交所对个股实行“披星”、“戴帽”制度，一方面是为了保护广大投资者，降低投资者风险；另一方面也是为了维护市场环境。新《股票上市规则》实行后，ST安彩和ST罗顿先后摘帽，但从上述的比较中可以看出，两家公司的境遇完全不同，在2009—2011三年间，ST安彩面临的问题是主要产品萎缩，现金流严重不足，不得不依靠大比例的非经常性损益扭亏；而ST罗顿主业稳定，现金流充裕，自身造血能力强，净利润质量较高。对两家公司而言，同样是无退市风险，但其未来面临的经营环境及可持续经营增长能力，投资者该如何去把握，如何去甄别，新规应该在完善财务评价标准、问责机制、把好审计关层面作出更进一步完善。

（一）完善财务指标评价标准

新规中，市场退市标准以财务性标准（净利润标准、净资产标准等）为前提，“最近一个会计年度期末净资产为负值”、“最近连续的两个会计年度营业收入低于1 000万元人民币”等指标被指过于宽松（胡茜茜等，2012）。财务指标评价标准不仅要注重数量指标，更要增加质量性指标。相比上深证交所《股票上市规则（2008年修订）》，新规在撤销退市风险方面新增净资产、营业收入、审计意见方面的要求，但并没有扣除非经常性损益后的净利润为正值的要求。本文认为应把企业持续经营能力指标作为标准的一个重要方面。企业持续经营能力是企业相关利益各方最为关心的问题，是影响报表使用者合理决策的一个极为重要的因素。企业持续经营的能力需要考察：1.现金流量、营运资金营运周转情况；2.订单、未来销售收入的增长情况；3.经营环境、经营风险；4.融资能力、负债规模等；5.存货周转；6.盈余品质等方面。一般来说，不管什么情况导致的非持续经营，都会有前期迹象或征兆出现。因此在制定上市公司财务标准时，应增加主营业务增长率、净资产增长率等质量指标；还应增加经营活动现金流量指标。现金流量反映利润质量，是企业活力的表现（蒋大福，2011），并要求上市公司在财务报告中要对影响持续经营的重大因素进行充分的披露，各相关利益者就可以早日采取措施，避免或者减少重大损失。

（二）完善问责机制

从2012年摘帽的37家上市公司来看，其中不乏利用非经常性损益等调节会计利润者，堵塞ST公司进行会计游戏的制度漏洞，可从完善问责机制入手。对刚摘帽的上市公司，应对其包括本年度在内的两至三年的经营业绩制定一定标准，避免上演“摘帽、亏损、再戴帽、摘帽”的恶性循环；若达不到标准，监管层应给予公开谴责（“36个月内累计受到交易所公开谴责三次”为退市条件之一）；连续两年亏损则应对股民进行赔偿，并且监管层对赔偿也负有责任。这样做不仅是为了防止绩差股金蝉脱壳，而且可增加违规成本，强化监管层责任，真正实现优胜劣汰，洁净市场环境，保护投资者利益。

（三）把好上市公司审计关

新规中增加审计意见类型指标，若上市公司连续两个会计年度被出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。若此后一个会计年度被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，应终止上市。为了给社会公众、监管层等利益相关者提供真正满足决策的有用信息，会计师事务所及其注册会计师必须谨慎执业，对已摘帽、即将要摘帽的上市公司应尤为慎重，发表真实的审计意见。注册会计师在审计时，应保持良好的职业道德和职业谨慎性，强化责任意识、风险意识，避免审计失败，堵塞操纵会计利润的漏洞。从广大投资者的利益出发，从市场良性发展出发，充当真正公正的裁判员，对那些鱼目混珠者给予摈弃，而对那些货真价实具有持续经营能力的上市公司给予肯定。

【参考文献】

[1] 蒋大富.上市公司解除风险警示的效应分析[J].财会通讯，2011（9）：24-26.

[2] 胡茜茜，朱永祥.对我国创业板新退市制度的思考[J].财会月刊，2012（14）：21-22.

[3] 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》修订说明[N].证券时报，2012-07-09.